RB-W 37:Treść uchwał oraz zmiany Statutu i Regulaminu nr 1 przyjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Kulczyk Oil Ventures INC. w dniu 7 września 2010 r.
Firma: KULCZYK OIL VENTURES INC.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| | Raport bieżący nr | 37 | / | 2010 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2010-09-08 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| KULCZYK OIL VENTURES INC. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Treść uchwał oraz zmiany Statutu i Regulaminu nr 1 przyjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Kulczyk Oil Ventures INC. w dniu 7 września 2010 r. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Kierownictwo Wyższego Szczebla KULCZYK OIL VENTURES INC. ("Emitent", "Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Emitenta obradujące w dniu 7 września 2010 r. ("Walne Zgromadzenie") wraz z wykazem zmian wprowadzonym do Statutu Spółki oraz Regulaminu nr 1. I. Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie 1. Uchwała w sprawie ustalenia liczby dyrektorów: "UCHWALA SIĘ, że do pełnienia funkcji do czasu następnego zwyczajnego zgromadzenia Akcjonariuszy zostaną wybrani dyrektorzy w liczbie ośmiu." Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego. 2. Uchwała w sprawie wyboru dyrektorów: "UCHWALA SIĘ, wybór następujących osób: Timothy M. Elliott, Norman W. Holton, Gary R. King, Jan J. Kulczyk, Manoj N. Madnani, Michael A. McVea, Dariusz Mioduski i Stuart B. Smith na dyrektorów Spółki, na okres kadencji kończącej się z następnym zwyczajnym zgromadzeniem Akcjonariuszy, lub z chwilą należytego wyboru lub powołania ich następców." Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego. 3. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta: "UCHWALA SIĘ, ŻE KPMG LLP, Chartered Accountants, będzie biegłym rewidentem Spółki i będzie pełnić tę funkcję do zakończenia następnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, a jego wynagrodzenie ustali Rada Dyrektorów Spółki." Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego. 4. Uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki: "UCHWALA SIĘ, ŻE: 1. Statut Spółki z późniejszymi zmianami zostaje niniejszym zmieniony poprzez dodanie następującego postanowienia w Załączniku B do Statutu Spółki: "Walne Zgromadzenia mogą odbywać się poza Prowincją Alberta." 2. Każdy dyrektor lub członek kierownictwa wyższego szczebla Spółki zostaje uprawniony i powierza mu się podjęcie wszelkich działań oraz sporządzenie wszelkich dokumentów, w tym sporządzenie i złożenie zmian do Statutu Spółki, jakie taki dyrektor lub członek kierownictwa wyższego szczebla uzna za niezbędne lub potrzebne w celu wprowadzenia niniejszej uchwały w życie." Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego. 5. Uchwała w sprawie zatwierdzenia pierwszego zestawienia zmian do Regulaminu nr 1: "UCHWALA SIĘ, ŻE zmiany do Regulaminu nr 1 Spółki zatwierdzone przez Radę Dyrektorów Spółki i stanowiące Załącznik A do Memorandum Informacyjnego Spółki z dnia 28 lipca 2010 r. zostały zatwierdzone bez zmian." Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego. 6. Uchwała w sprawie zatwierdzenia drugiego zestawienia zmian do Regulaminu nr 1: "UCHWALA SIĘ, ŻE zmiany Regulaminu nr 1 Spółki, zatwierdzone przez Radę Dyrektorów Spółki i stanowiące Załącznik C do Memorandum Informacyjnego Spółki z dnia 28 lipca 2010 r. zostały zatwierdzone bez zmian." Wyniki głosowania znajdują się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego. Ponadto, Spółka informuje, iż Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad. Nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do protokołu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. II. Zmiana Statutu Spółki Spółka informuje, iż na podstawie uchwały, o której mowa w pkt I.4 powyżej został zmieniony Statut Spółki w ten sposób, że dodano w Załączniku B do Statutu następujące postanowienie: "Walne Zgromadzenia mogą odbywać się poza Prowincją Alberta." Powyższa zmiana wejdzie w życie w dniu złożenia dokumentu zwanego "articles of amedndement" w rejestrze utworzonym zgodnie z ustawą o spółkach prowincji Alberta (Alberta Business Corporations Act). Tekst jednolity Statutu Spółki nie został sporządzony. III. Zmiana Regulaminu nr 1 Spółka informuje, iż na podstawie uchwał, o których mowa w pkt I.5 i I.6 powyżej Regulamin nr 1 Spółki został zmieniony w ten sposób, że dokonano uaktualnień odzwierciedlających zmiany ustawy o spółkach prowincji Alberta (Alberta Business Corporations Act) oraz uaktualnień dokonanych w związku z reorganizacją Spółki po inwestycji Kulczyk Investments S.A. w akcje zwykłe Spółki. Dotychczas obowiązujące postanowienia oraz dokonane zmiany wymienione powyżej zostały wykazane w załączniku do raportu bieżącego nr 23/2010 z dnia 11 sierpnia 2010 r. poprzez przygotowanie porównawczej wersji Regulaminu nr 1odzwierciedlającej dokonane zmiany. Ponadto, w Regulaminie nr 1 wprowadzono zmiany mające na celu zapewnienie akcjonariuszom Spółki pewnej ochrony przed rozwodnieniem poprzez dodanie rozdziału "Zatwierdzenie emisji niepublicznych przez akcjonariuszy" i składającego się z punktów 79-83: "ZATWIERDZANIE EMISJI NIEPUBLICZNYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY 79. Przed realizacją emisji niepublicznych, Spółka obowiązana jest uzyskać zgodę akcjonariuszy odnośnie: (a) łącznej liczby papierów wartościowych Spółki notowanych na giełdzie (w tym Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) przekraczającej 25% liczby pozostających w obrocie publicznie notowanych papierów wartościowych Spółki, liczonych bez rozwodnienia, przed datą zamknięcia emisji niepublicznej, jeżeli cena papierów wartościowych jest niższa od ich ceny rynkowej; lub (b) łącznej liczby notowanych na giełdzie papierów wartościowych lub opcji, praw i innych uprawnień do notowanych papierów wartościowych w ciągu dowolnego okresu sześciu miesięcy na rzecz osób związanych ze Spółką, która przekracza 10% liczby publicznie notowanych papierów wartościowych Spółki pozostających w obrocie, liczonych bez rozwodnienia, przez datą zamknięcia emisji niepublicznej skierowanej do osób związanych ze Spółką w ciągu owego okresu sześciu miesięcy. Do celów ust. 79(a), przez "cenę rynkową" rozumie się ważoną wolumenem średnią cenę akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub innej giełdzie, na której ma miejsce większość obrotów akcjami Spółki, mierzonych wolumenem i wartością, w ciągu pięciu dni bezpośrednio poprzedzających datę wiążącej umowy zobowiązującej Spółkę do wyemitowania papierów wartościowych lub datę ogłoszenia emisji niepublicznej lub innego jej ujawnienia a celu ochrony ceny akcji. 80. Do celów ust. 79(b), osobom związanym ze Spółką uczestniczącym w emisji niepublicznej nie przysługuje prawo głosu z posiadanych papierów wartościowych w trakcie głosowania nad zatwierdzeniem takiej emisji przez akcjonariuszy. 81. Jeżeli zgodnie z ust. 79 zgoda akcjonariuszy jest wymagana, poddana pod głosowanie uchwała winna odnosić się do danej emisji niepublicznej, nie zaś jakiejś nieokreślonej emisji niepublicznej przewidywanej w przyszłości. Spółka może uzyskać taką zgodę od: (a) większości akcjonariuszy na prawidłowo zwołanym zgromadzeniu akcjonariuszy; lub (b) na podstawie dokumentów na piśmie, dowodzących, że posiadaczom ponad 50% akcji znane są warunki proponowanej emisji niepublicznej i że popierają oni ową emisję. Jeżeli Spółka opiera się na postanowieniach niniejszego ust. 81(b), Spółka wyda komunikat dla prasy co najmniej pięć (5) dni roboczych przed zamknięciem emisji niepublicznej, zawierający istotne warunki owej emisji niepublicznej. 82. Niezależnie od postanowień ust. 79, zgoda akcjonariuszy nie będzie wymagana na podstawie art. 79 w przypadku ustalenia przez komitet złożony z członków kierownictwa, nie będących zainteresowanymi w emisji niepublicznej i niepowiązanych ze stronami zaangażowanymi w emisję niepubliczną, że: (a) Spółka ma poważne kłopoty finansowe; (b) celem emisji niepublicznej jest poprawa sytuacji finansowej Spółki; lub (c) oferta niepubliczna jest korzystna dla Spółki w aktualnych okolicznościach. Jeżeli zgoda akcjonariuszy nie jest wymagana zgodnie z niniejszym ust. 82, Spółka wyda komunikat prasowy przynajmniej na pięć (5) dni roboczych przed zamknięciem emisji niepublicznej, określający podstawowe warunki owej emisji niepublicznej. 83. Niezależnie od postanowień ust. 79, zgoda akcjonariuszy nie będzie wymagana na podstawie ust. 79 w przypadku, gdy przynajmniej dziewięćdziesiąt procent (90%) kapitału Spółki i pozostających w obiegu papierów wartościowych dających prawo głosu jest w posiadaniu jednej osoby lub spółki, wraz z jej podmiotami powiązanymi i zależnymi. W przypadku braku wymogu zgody akcjonariuszy zgodnie z niniejszym ust. 83, Spółka wyda komunikat prasowy przynajmniej na dziesięć (10) dni roboczych przed zamknięciem emisji niepublicznej, określający podstawowe warunki owej emisji niepublicznej." Zmiany w zakresie Regulaminu nr 1 weszły w życie z dniem ich dokonania i nie podlegają rejestracji w żadnym rejestrze. Tekst jednolity Regulaminu nr 1 Spółki nie został sporządzony. Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2, 7, 8 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| KOV - PL załącznik do rb 37 2010.pdf KOV - PL załącznik do rb 37 2010.pdf | |||||||||||
| KOV - ENG schedule to the current report 37 2010.pdf KOV - ENG schedule to the current report 37 2010.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report no. 37/2010Date of issuance: 2010-09-08 Issuer’s trading name: KULCZYK OIL VENTURES INC. Title:Resolutions and amendments to the Articles of Incorporation and By-Law No. 1 adopted by the Meeting of Shareholders of Kulczyk Oil Ventures Inc. on September 7, 2010 Legal basis: Article 56, Section 1, Item 2 Act on Public Offering – current and periodical information Message:The Management of KULCZYK OIL VENTURES INC. (“Issuer”, “Company”) announces to the public the resolutions adopted by the Annual and Special Meeting of Shareholders of the Company (the “Meeting”) which was held on September 7, 2010, as well as amendments to the Articles of Incorporation and By-law No. 1 of the Company. I. The resolutions adopted by Shareholders at the Meeting 1. Fixing the Number of Directors: “BE IT RESOLVED THAT the number of directors of the Corporation to be elected to hold office until the next annual meeting of Shareholders be and is hereby fixed at eight.” The results of voting are in the schedule to this current report. 2. Election of Directors: “BE IT RESOLVED THAT Timothy M. Elliott, Norman W. Holton, Gary R. King, Jan J. Kulczyk, Manoj N. Madnani, Michael A. McVea, Dariusz Mioduski and Stuart B. Smith be elected directors of the Corporation, to hold such office until the next annual meeting of Shareholders or until their successors are duly elected or appointed.” The results of voting are in the schedule to this current report. 3. Appointment of Auditor: “BE IT RESOLVED THAT KPMG LLP, Chartered Accountants, be appointed auditor of the Corporation, to hold such office until the close of the next annual meeting of the Corporation, at such remuneration as may be determined by the board of directors of the Corporation.” The results of voting are in the schedule to this current report. 4. Amendment to Articles of Incorporation: “BE IT RESOLVED THAT: 1. the articles of incorporation of the Corporation, as amended and restated, be and are hereby further amended by adding the following provision to Schedule B of the articles of incorporation of the Corporation: “Meetings of the shareholders may be held outside of the Province of Alberta.” 2. Any director or officer of the Corporation is authorized and is directed to take all such action and execute all such documents, including the execution and filing of articles of amendment, as such director or officer deems necessary or advisable, in order to effect this resolution.” The results of voting are in the schedule to this current report. 5. Confirmation of First Set of Amendments to By-Law No. 1: “BE IT RESOLVED THAT the amendments to By-Law No. 1 of the Corporation, as approved by the directors of the Corporation and attached as Schedule A to the information circular of the Corporation dated July 28, 2010, are confirmed, without variation.” The results of voting are in the schedule to this current report. 6. Confirmation of Second Set of Amendments to By-Law No. 1: “BE IT RESOLVED THAT the amendments to By-Law No. 1 of the Corporation, as approved by the directors of the Corporation and attached as Schedule C to the information circular of the Corporation dated July 28, 2010, are confirmed, without variation.” The results of voting are in the schedule to this current report. The Company confirms that the Meeting was conducted in accordance with the planned agenda, and accordingly did not deviate from any of the planned agenda points. No objections were filed to the minutes of the Meeting. II. Amendment to Articles of Incorporation The Company hereby announces that the Articles of Incorporation of the Company have been amended on the basis of the Resolution mentioned in point I.4 above by adding to Schedule B of the Articles of Incorporation, the following provision: “Meetings of the shareholders may be held outside of the Province of Alberta.” The above amendment becomes effective on a date of filing the articles of amendments to the registrar appointed under the Alberta Business Corporation Act. A unified text of the Articles of Incorporation has not been prepared. III. Amendment of the By-Law No. 1 The Company hereby announces that By-Law No. 1 of the Company has been amended on the basis of the resolutions referred to in points I.5 and I.6 above by making updates that reflect changes to the ABCA (Alberta Business Corporation Act) and updates made in connection with the corporate reorganization of the Corporation following the investment in its common shares by Kulczyk Investments S.A. The current provisions and amendments to By-Law No. 1 as referred to above are provided in the Schedule to the current report no. 23/2010 dated August 11, 2010 which contains a black-line mark-up of the changes made to By-Law No. 1. Moreover, further amendments made to By-Law No. 1 provide Shareholders with certain protection against dilution by adding "Shareholder approval of private placements" consisting of sections 79-83: “SHAREHOLDER APPROVAL OF PRIVATE PLACEMENTS 79. Shareholder approval shall be obtained by the Corporation prior to completion of private placements: (a) of an aggregate number of securities of the Corporation listed on an exchange (including the Warsaw Stock Exchange) that is greater than 25% of the number of listed securities of the Corporation which are outstanding, on a non-diluted basis, prior to the date of closing of the private placement if the price per security is less than the market price; or (b) of an aggregate number of listed securities or options, rights or other entitlements to listed securities during any six month period to insiders that is greater than 10% of the number of listed securities of the Corporation which are outstanding, on a non-diluted basis, prior to the date of closing of the first private placement to an insider during the six month period. For the purposes of Subsection 79(a), “market price” shall mean the volume weighted average trading price on the Warsaw Stock Exchange, or another stock exchange where the majority of the trading volume and value of the Corporation’s listed securities occurs, for the five trading days immediately preceding the date of the binding agreement obligating the Corporation to issue the securities or the date the private placement is publically announced or otherwise disclosed for price protection purposes. 80. For the purposes of Subsection 79(b), the insiders participating in the private placement are not eligible to vote their securities in respect of such shareholder approval. 81. If shareholder approval is required pursuant to Section 79, the resolution to be voted upon must relate specifically to the private placement in question, rather than an unspecified private placement that may take place in the future. Such shareholder approval shall be obtained by the Corporation from either: (a) a majority of the shareholders at a duly called meeting of shareholders; or (b) written evidence that holders of more than 50% of the shareholders are familiar with the terms of the proposed private placement and are in favour of it. If the Corporation relies on this Subsection 81(b), the Corporation shall issue a press release at least five (5) business days in advance of the closing of the private placement disclosing the material terms of the private placement. 82. Notwithstanding Section 79, no shareholder approval shall be required pursuant to Section 79 if a committee of board members, free from any interest in the private placement and unrelated to the parties involved in the private placement, have determined that the: (a) Corporation is in serious financial difficulty; (b) Private placement is designed to improve the Corporation’s financial situation; and (c) Private placement is reasonable for the Corporation in the circumstances. If no shareholder approval is required pursuant to this Section 82, the Corporation will issue a press release at least five (5) business days in advance of the closing of the private placement disclosing the material terms of the private placement. 83. Notwithstanding Section 79, no shareholder approval shall be required pursuant to Section 79 where at least ninety percent (90%) of the Corporation’s equity and outstanding voting securities are held by one person or company, together with its associates and affiliates. If no shareholder approval is required pursuant to this Section 83, the Corporation will issue a press release at least ten (10) business days in advance of the closing of the private placement disclosing the material terms of the private placement.” The amendments to the By-Law No. 1 become effective on the date they were made and are not subject to the registration in any registrar. A unified text of the By-Law No. 1 has not been prepared. Detailed legal basis: § 38 section 1 item 2, 7, 8 and 9 of the Regulation of the Ministry of Finance dated 19 February 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and on conditions under which information required by legal regulations of a third country may be recognized as equivalent. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2010-09-08 | Jakub Korczak | Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej | Jakub Korczak | ||
Cena akcji Serinus
Cena akcji Serinus w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Serinus aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Serinus.
