RB 26:Przystąpienie KOV do konsorcjum Neconde
Firma: KULCZYK OIL VENTURES INC.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2011 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2011-05-06 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| KULCZYK OIL VENTURES INC. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Przystąpienie KOV do konsorcjum Neconde | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Kierownictwo Wyższego Szczebla spółki Kulczyk Oil Ventures, Inc. (Kulczyk Oil, KOV, Emitent) niniejszym informuje, że w dniu 6 maja 2011 r. spółka zależna należąca w całości do Kulczyk Oil podpisała umowę o przystąpieniu do konsorcjum spółek (Konsorcjum Neconde) posiadających udziały w Neconde Energy Limited, która jest stroną następujących umów: (a) Umowy Przeniesienia (Umowa Przeniesienia) z spółkami Shell Petroleum Development Company of Nigeria Ltd (Shell Nigeria), Total E&P (Nigeria) Ltd oraz Nigerian Agip Oil Company Ltd (łącznie – Sprzedający), (b) Umowy Przeładunku Ropy (Umowa Przeładunku Ropy) z Shell Nigeria; oraz (c) Umowy Odbioru (Umowa Odbioru) z Shell Western Supply and Trading Limited (Shell Western). Zgodnie z Umową Przeniesienia Neconde nabędzie 45% udziału w Licencji Wydobycia Ropy 42 (Licencja OML 42). Pozostałe 55% udziału w Licencji 42 jest własnością spółki Nigerian National Petroleum Corporation (NNPC). Większość udziałów w Konsorcjum Neconde znajduje się w rękach nigeryjskich. W skład Konsorcjum Neconde wchodzi między innymi spółka w całości należąca do akcjonariusza Kulczyk Oil, Kulczyk Investments S.A. (KI). KOV, za pośrednictwem zależnej spółki celowej stanowiącej w 100% jej własność, na podstawie umowy o przystąpieniu do konsorcjum nabywa 20% wyemitowanych akcji zwykłych Neconde, co w efekcie da KOV pośrednio 9% udziału w Licencji 42. Nabycie przez KOV od KI dodatkowych akcji w Neconde (skutkujących posiadaniem ponad 20% akcji Neconde) będzie możliwe za jednogłośną zgodą Rady Neconde. Oprócz spółek zależnych Kulczyk Oil i KI, Konsorcjum Neconde obejmuje następujące podmioty: 1. Grupa NestOil – jedna z czołowych krajowych grup naftowo-gazowych w Nigerii; 2. Aries E&P Company Limited – podmiot należący do Grupy Yinka Folawiyo, nigeryjskiego koncernu prowadzącego zdywersyfikowaną działalność gospodarczą w branżach poszukiwań i wydobycia ropy i gazu, importu produktów ropopochodnych, wytwarzania energii, nieruchomości oraz inwestycji na rynkach telekomunikacyjnym i bankowym; oraz 3. VP Global – podmiot reprezentujący interesy społeczności lokalnej utworzony przez fachowców branży naftowo-gazowej wcześnie zaangażowanych w zagospodarowanie złóż na obszarze Licencji 42. Kulczyk Oil jest "Partnerem Technicznym" Konsorcjum Neconde. KOV zawrze Umowę o Usługi Techniczne z Neconde, w ramach której, zgodnie z potrzebami Neconde, będzie świadczyć na rzecz Neconde pewne usługi techniczne dotyczące bieżących prac w zakresie poszukiwań, zagospodarowania i wydobycia w ramach Licencji 42. KOV i KI będą wspólnie uprawnione do powołania zarówno Dyrektora Naczelnego (Chief Executive Officer), jak i Dyrektora ds. Finansowych (Chief Financial Officer) Neconde. Licencja OML 42 zajmująca obszar 814 km kwadratowych w Nigerii, w rejonie Delty Nigru, stanowi przedmiot dzierżawy od 1962 r. Ważność aktualnej licencji wygaśnie w 2019 r. Wstępną produkcję rozpoczęto w 1969 r. na polu Egwa, jednym z pięciu pól odkrytych na terenie objętym licencją, z którego w szczytowym momencie w 1974 r. wydobywano 100 tys. baryłek ekwiwalentu ropy naftowej dziennie ("boe/d"), natomiast szczytowa produkcja ze wszystkich pól na terenie tej licencji wynosiła około 250 tys. baryłek ekwiwalentu ropy naftowej dziennie ("boe/d"). Produkcja, głównie ropy naftowej, była prowadzona do połowy 2005 r., kiedy to została wstrzymana ze względów bezpieczeństwa w rejonie Delty Nigru. Produkcja z licencji OML 42 (w roku 2004, ostatnim pełnym roku kalendarzowym, w którym trwało wydobycie), utrzymywała się na poziomie ponad 50 tys. baryłek ropy dziennie ("bopd") i ponad 80 mln stóp sześciennych dziennie ("MMcf/d") gazu ziemnego. RPS Energy, niezależna inżynieryjna firma konsultingowa, dokonała przeglądu informacji udostępnionych Neconde przy zawieraniu transakcji, próbując oszacować pozostały potencjał koncesji OML 42. Korzystając z danych historycznych dotyczących pól produkcyjnych i biorąc pod uwagę pewne części dokumentu NNS (Nigerian National Standard) – sprawozdania nt. rezerw - RPS oszacowała, że pozostały, zdatny do wydobycia potencjał rezerw ropy na licencji OML 42 przypadający na 45 proc. udział Neconde wynosi: w kategorii RPS Low Estimate Netto Neconde (45%): 57,3 milionów baryłek; Netto KOV (9%): 11,5 milionów baryłek w kategorii RPS Best Estimate Netto Neconde (45%): 126 milionów baryłek; Netto KOV (9%): 25,2 milionów baryłek w kategorii RPS High Estimate Netto Neconde (45%): 232 milionów baryłek; Netto KOV (9%): 46,4 milionów baryłek KOV uważa, że te oszacowania są ostrożne, ponieważ nie uwzględniają znacznych ilości gazu i powiązanych cieczy występujących na obecnych polach, tak samo, jak nie uwzględniają znaczącej liczby niewywierconych obiektów i potencjalnych terenów poszukiwawczych, które zostały określone na terenie Licencji 42. Neconde zamierza zaangażować RPS do przeprowadzenia kompleksowego przeglądu i analizy licencji OML 42 w celu przygotowania Raportu Niezależnego Eksperta (CPR - Competent Persons Report) - w pełni odpowiadającego standardom Society of Petroleum Engineers (Stowarzyszenia Inżynierów Przemysłu Naftowego), PRMS (Petroleum Resources Management System - Systemu Zarządzania Zasobami Ropy Naftowej) lub innym, podobnym międzynarodowym standardom - przed udzieleniem ostatecznej zgody na tę transakcję przez nigeryjskie władze. Obecnie na terenie licencji OML 42 trwa wydobycie na poziomie około 20 tys. baryłek ropy dziennie z jednego, z pięciu historycznie produkcyjnych pól, które ostatnio zostało reaktywowane. Finalizacja Umowy Przeniesienia uzależniona jest od spełnienia następujących warunków: (1) uzyskania zgód NNPC; (2) rezygnacji przez NNPC z wykonania prawa pierwszeństwa, pierwokupu lub innych podobnych praw wynikających z wspólnej umowy operacyjnej, która ma zostać zawarta pomiędzy Sprzedającymi a NNPC; (3) uzyskania pisemnej zgody na transakcję od ministra ds. zasobów ropy naftowej Federalnej Republiki Nigerii; (4) uzyskania od Ministra pisemnego potwierdzenia, że zobowiązania joint venture utworzonego przez Sprzedających w zakresie krajowych dostaw gazu zostaną zmniejszone zgodnie z Umową Przeniesienia; (5) uzyskania przez Neconde pozostałych wymaganych zgód od Ministerstwa Zasobów Ropy Naftowej; (6) zawarcia przez Neconde Umowy Przeładunku Ropy z Shell Nigeria; (7) niezaistnienia żadnych zdarzeń mających istotny negatywny wpływ. Umowa Przeniesienia przewiduje termin 180 dni, w którym warunki te winny zostać spełnione lub – jeżeli ma to zastosowanie – uchylone. Przekazanie informacji nt. warunków finansowych Umowy Przeniesienia zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, gdyż wykonanie tego obowiązku mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta. Stosunki łączące członków Konsorcjum Neconde w związku z Neconde określone są w Umowie Wspólników (UW). Zgodnie z UW każdy członek Konsorcjum Neconde obejmuje proporcjonalną część udziałów Neconde po cenie nominalnej. UW opisuje sposób, w jaki każdy członek Konsorcjum Neconde musi wnieść wkład w kapitalizację Neconde w celu sfinansowania wynagrodzenia płatnego z tytułu Umowy Przeniesienia. Nastąpi to w formie pożyczek wspólników udzielonych Neconde w postaci Skryptów Dłużnych przez każdego członka Konsorcjum Neconde KI zapewni Spółce finansowanie pomostowe na pokrycie udziału Spółki w Skryptach Dłużnych. Finansowanie pomostowe i związane z nim zabezpieczenie są przedmiotem 3 umów pomiędzy KI i KOV: (a) Umowa Kredytu Pomostowego (UKP), (b) Akt Ustanowienia Zabezpieczenia na Rzecz Powiernika i (c) Umowa Opcji Sprzedaży i Kupna. Zgodnie z UKP, KI przejmuje udział KOV w Skryptach Dłużnych zgodnie z UW. UW i UKP stanowią, że Skrypty Dłużne będą zarejestrowane na firmę KI do czasu, gdy KOV spłaci kwoty płatne z tytułu UKP. Skrypty Dłużne są oprocentowane według stopy odsetek równej 15% w stosunku rocznym, przy czym odsetki są płatne w każdą rocznicę ich emisji. Zgodnie z UKP środki wypłacone przez KI z tytułu udziału KOV w Skryptach Dłużnych są oprocentowane według stopy odsetek równej 10% w stosunku rocznym, przy czym odsetki naliczane są codziennie. Tytułem zabezpieczenia KOV będzie posiadał swoje udziały w Neconde w zarządzie powierniczym na rzecz KI do czasu, gdy – i w stopniu, w jakim – będzie mógł spłacić swoje zobowiązanie wobec KI wynikające z finansowania pomostowego. Jeśli KOV nie zwróci tych środków do 31 października 2011 r., KOV przeniesie swoje udziały w Neconde na KI. Na podstawie Umowy Przeładunku Ropy, Shell Nigeria, działający jako Zarządzający joint venture złożonym ze Sprzedających, będzie świadczył na rzecz Neconde usługi z zakresu przeładunku ropy naftowej w ramach zarządu sprawowanego nad Rurociągiem Trans Forcados i przyłączonym do tego rurociągu terminalem przeładunku ropy naftowej. Cena za świadczone przez Shell Nigeria usługi zostanie ustalona na podstawie zmiennej taryfy, ustalonej na podstawie Wskaźnika Cen Konsumenckich Amerykańskiego Biura Pracy ogłaszanego przez Departament Pracy Stanów Zjednoczonych, Biuro Statystyki Pracy. Na podstawie Umowy Odbioru Shell Western zobowiązuje się do nabycia od Neconde ropy naftowej za cenę ustaloną na podstawie aktualnych wskaźników rynkowej ceny ropy typu Brent. Wejście w życie części postanowień Umowy Odbioru, określających szczegółowe zasady odbioru ropy, jest uzależnione od spełnienia następujących warunków: (1) przeniesienia na Neconde udziału w Licencji 42; (2) zawarcia Umowy Przeładunku Ropy; oraz (3) zawiadomienia Neconde przez Shell Western, że przeprowadzone przez Shell Western badanie wiarygodności Neconde zostało zakończone pozytywnie. Kulczyk Oil uznaje Umowę Przeniesienia, której stroną stała się jego spółka zależna w wyniku przystąpienia do Konsorcjum Neconde za znaczącą ze względu na fakt, iż wartość tej umowy przypadająca na Kulczyk Oil przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report No. 26/2011 Date of the report: 2011-05-06 Abbreviated name of the issuer: KULCZYK OIL VENTURES INC. Subject: KOV joins the Neconde Consortium Legal basis: Art. 56.1 point 1 of the Act on public offerings – confidential information Content: The Senior Management of Kulczyk Oil Ventures, Inc. (Kulczyk Oil, KOV, Issuer) hereby informs that on 6 May 2011 wholly owned subsidiary of Kulczyk Oil joined a consortium of companies (the Neconde Consortium), holds shares in the Neconde Energy Limited (“Neconde”). Neconde entered into: (a) an Agreement for Assignment (the AFA) with the Shell Petroleum Development Company of Nigeria Ltd (Shell Nigeria), Total E&P (Nigeria) Ltd and Nigerian Agip Oil Company Ltd (together the Sellers); (b) a Crude Handling Agreement (the Crude Handling Agreement) with Shell Nigeria; and (c) an Offtake Agreement (the Offtake Agreement) with Shell Western Supply and Trading Limited (Shell Western). Pursuant to the AFA Neconde will acquire a 45% participating interest in Oil Mining Licence 42 (“OML 42”). The remaining 55% participating interest in OML 42 is held by the Nigerian National Petroleum Company (NNPC). The Neconde Consortium is majority Nigerian owned. It includes among others wholly owned subsidiary of the main shareholder of Kulczyk Oil, Kulczyk Investments S.A. (KI). KOV, through its indirect wholly owned special purpose vehicle, holds 20% of Neconde's ordinary issued equity which will thereby give KOV an effective indirect 9% interest in OML 42. Purchase of additional equity in Neconde by KOV from KI (such that it would hold more than 20% of the equity of Neconde) remains possible with the unanimous approval of the Neconde Board. In addition to subsidiaries of Kulczyk Oil and KI, the Neconde Consortium is made up of the following entities: 1. NestOil Group – one of the leading indigenous oil and gas groups in Nigeria; 2. Aries E&P Company Limited – an affiliate of the Yinka Folawiyo Group, a diversified Nigerian conglomerate with commercial activities in oil and gas exploration & production, petroleum product import, power generation, real estate and investments in telecommunications and banking; and 3. VP Global – one of the leading indigenous oil and gas groups in Nigeria promoting participation in the domestic upstream sector Kulczyk Oil is the Neconde Consortium's "Technical Partner". KOV will enter into a Technical Services Agreement with Neconde through which, as required by Neconde, it will provide Neconde with certain technical services related to the day-to-day exploration, development and production of OML 42. KOV and KI will be jointly entitled to appoint both the Chief Executive Officer and Chief Financial Officer of Neconde OML 42 is a 814 square kilometre lease awarded in 1962. License expiry is currently 2019. Initial production commenced in 1969 at the Egwa Field, one of five productive fields within the license area, with a peak production of over 100,000 barrels of oil equivalent per day (“boe/d”) in 1974, with total production from all fields on the license peaking at approximately 250,000 boe/d. Production, which was primarily oil, continued until the first part of 2005 when the producing fields were shut-in due to security issues in the Niger Delta area. Production from OML 42 during the 2004 calendar year (the last full year of production prior to shut-in) was more than 50,000 barrels of oil per day (“bopd”) and more than 80 million cubic feet per day (“MMcf/d”) of natural gas. RPS Energy, an independent engineering consulting firm, reviewed the information made available to Neconde at the time of the transaction in an attempt to estimate the remaining potential on OML 42. Utilising historic production data from the producing fields and taking into account certain portions of the Nigerian National Standard (NNS) reserve submissions, RPS estimates that the remaining recoverable oil resource potential on OML 42 net to Neconde’s 45% interest are as follows: RPS Low Estimate Net to Neconde (45%): 57,3 million barrels; Net to KOV (9%): 11,5 million barrels RPS Best Estimate Net to Neconde (45%): 126 million barrels; Net to KOV (9%): 25,2 million barrels RPS High Estimate Net to Neconde (45%): 232 million barrels; Net to KOV (9%): 46,4 million barrels KOV believes that these estimates are conservative as they do not include substantial quantities of gas and associated liquids demonstrated in the existing fields, nor do they include the substantial inventory of undrilled prospects and leads that have been mapped on the license. Neconde intends to engage RPS to undertake a comprehensive review and analysis of OML 42 for the purposes of producing a Competent Persons Report, fully compliant with Society of Petroleum Engineers (SPE), Petroleum Resources Management System (PRMS), or other similar internationally recognized standards upon final approval of the transaction by the Nigerian authorities. OML 42 is currently producing approximately 20,000 bopd from one of the 5 historically-productive fields which has recently been re-activated. Completion of the transaction is subject to the following conditions: 1. obtaining consents of NNPC; 2. NNPC having declined to exercise its pre-emption rights, rights of first refusal or other similar rights under the joint operating agreement to be entered into between the Sellers and NNPC; 3. obtaining a written consent to the transaction from the Minister of Petroleum Resources for the Federal Republic of Nigeria (the Minister); 4. obtaining a written confirmation from the Minister that domestic gas supply obligations of the joint venture formed by the Sellers shall be reduced in accordance with the AFA; 5. receiving other consents required by Neconde from the Department of Petroleum Resources; 6. Neconde having executed the Crude Handling Agreement with Shell Nigeria; 7. no material adverse effect having occurred. The AFA provides for a 180 days completion period during which these conditions must be satisfied or, if applicable, waived. Disclosing the information on the financial conditions of the AFA was delayed under art. 57.1 of the the Act on Public Offerings, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies dated 29 July 2005 because complying with this obligation could be detrimental to the Issuer's legitimate interest. The relationship between each member of the Neconde Consortium in relation to Neconde is governed by a Shareholders’ Agreement (the SHA). Under the SHA, each member of the Neconde Consortium subscribes for their proportion of shares in Neconde at a nominal price. The SHA prescribes the manner in which each member of the Neconde Consortium must contribute to the capitalisation of Neconde for the purpose of funding the consideration payable under the AFA. This occurs through shareholder loans made by way of Loan Notes by each member of the Neconde Consortium to Neconde. KI will provide the Issuer with bridge financing in respect of the Issuer's share of the Loan Notes. That bridge financing and related security are reflected in three agreements between KI and KOV: (a) a Bridge Loan Facility Agreement (the BLFA); (b) a Trust Deed (the TD) and (c) a Put and Call Option Agreement (the PCOA). Under the BLFA, KI takes KOV's share of Loan Notes under the SHA. The SHA and the BLFA both provide that those Loan Notes are to be registered in KI’s name until such time as KOV repays the amounts owing under the BLFA. The Loan Notes bear a coupon rate of 15% per annum payable on each anniversary of the Loan Notes. Under the BLFA, the funds advanced by KI in respect of KOV’s share of the Loan Notes bear a cash rate of 10% per annum calculated daily. As security, KOV will hold its shares in Neconde on trust for KI until such time, and to the extent that, it can repay those funds owing to KI under the bridge financing arrangements. To the extent that KOV has not repaid those funds owing by 31 October 2011, it will transfer its shares in Neconde to KI. Under the Crude Handling Agreement, Shell Nigeria, the Operator of the joint venture created by the Sellers, will provide Neconde with crude oil handling services, acting as the operator of Transforcados Pipeline and the oil handling terminal connected to this pipeline. The price for services rendered by Shell Nigeria will be established on the basis of a changeable tariff, based on the U.S. Bureau of Labour Consumer Price Index issued by the U.S. Department of Labour, Bureau of Labour Statistics. Under the Offtake Agreement Shell Western will purchase oil from Neconde for the price established on the basis of current quotations of Brent oil price. The effectiveness of certain clauses of the Offtake Agreement, covering the technical aspects of oil offtake, depends on satisfaction of the following conditions: 1. transferring to Neconde the share in OML 42; 2. execution of the Crude Handling Agreement; and 3. Neconde being notified by Shell Western, that Shell Western has satisfactorily completed the compliance checks relating to Neconde. Kulczyk Oil deems the AFA Agreement, entered by its wholly owned subsidiary which joined Neconde Consortium, a material agreement because the value of each of the contract allocated to Kulczyk Oil exceeds 10 per cent. of the Issuer's equity. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2011-05-06 | Jakub Korczak | Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej | Jakub Korczak | ||
Cena akcji Serinus
Cena akcji Serinus w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Serinus aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Serinus.
