RB 37:Zawarcie warunkowej umowy nabycia przez Selvita S.A. 100% udziałów w Fidelta d.o.o.; Zawarcie przez Fidelta d.o.o., w ramach Transakcji, ramowej umowy świadczenia usług z Galapagos N.V. oraz ujawnienie opóźnionych informacji poufnych
Firma: SELVITA SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 37 | / | 2020 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-11-23 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SELVITA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie warunkowej umowy nabycia przez Selvita S.A. 100% udziałów w Fidelta d.o.o.; Zawarcie przez Fidelta d.o.o., w ramach Transakcji, ramowej umowy świadczenia usług z Galapagos N.V. oraz ujawnienie opóźnionych informacji poufnych | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent", "Selvita") informuje, że w dniu 23 listopada 2020 r. Emitent jako kupujący zawarł z Galapagos NV z siedzibą w Belgii, jako sprzedającym ("Galapagos", "Sprzedający") warunkową umowę sprzedaży ("Umowa") nabycia przez Emitenta 100% udziałów ("Udziały") w spółce Fidelta d.o.o. z siedzibą w Chorwacji ("Fidelta"), której Galapagos jest jedynym właścicielem ("Transakcja"). Cena za Udziały została określona na kwotę 31,2 mln EUR (140 mln PLN) ("Cena za Udziały"), która to kwota zostanie odpowiednio skorygowana w oparciu o określone w Umowie, standardowo stosowane w tego typu transakcjach, korekty dotyczące środków pieniężnych netto i kapitału obrotowego Fidelta. Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych Emitenta (30%) oraz w oparciu o finansowanie dłużne w postaci kredytu (70%), które zostanie pozyskane przez Emitenta. Zamknięcie Transakcji, płatność Ceny za Udziały oraz nabycie przez Selvita udziałów w Fidelcie nastąpi w dniu zawarcia umowy przeniesienia Udziałów (ang. Share Transfer Deed) i przewidziane jest na 4 stycznia 2021 r. ("Zamknięcie Transakcji"). Realizacja Transakcji jest uwarunkowana spełnieniem szeregu typowych dla tego typu transakcji warunków ("Warunki Zawieszające"), a także: i) przedłużeniem przez Fideltę umowy najmu z Pliva Hrvatska d.o.o. dotyczącej powierzchni biurowych oraz laboratoryjnych obecnie wynajmowanych przez Fideltę do dnia 31 grudnia 2027 r., ii) zawarciem przez Fideltę warunkowej umowy najmu z MEDI-LAB d.o.o. dotyczącej wynajmu dodatkowej powierzchni biurowej oraz laboratoryjnej na satysfakcjonujących dla Selvita warunkach. W przypadku niespełnienia się Warunków Zawieszających do dnia Zamknięcia Transakcji, Selvita uprawniona jest do odstąpienia od Umowy. Galapagos w ramach zawartej Umowy złożył standardowe oświadczenia i zapewnienia dotyczące Udziałów, stanu prawnego i faktycznego Spółki oraz prowadzonej przez nią działalności, w tym zapewnień dotyczących zagadnień podatkowych, w zakresie standardowo składanym przez sprzedających w umowach tego typu zawieranych w podobnych transakcjach. W przypadku naruszenia Umowy, w tym zawartych oświadczeń i zapewnień, Selvita będzie uprawniona dochodzić od Galapagos odpowiedzialności na zasadach przewidzianych w Umowie. Umowa została zawarta pod prawem chorwackim. Za wyjątkiem kary umownej, w przypadku gdyby do dnia 30 września 2021 r. MEDI-LAB d.o.o. nie złożył kompletnego wniosku o uzyskanie pozwolenia na użytkowanie wynajmowanego budynku, co stanowi warunek zawarcia docelowej umowy najmu, Fidelta będzie uprawniona do otrzymania 1 mln EUR (4,5 mln PLN) z tytułu zastrzeżonej kary umownej. Umowa nie przewiduje innych kar umownych. Fidelta jest wiodącym przedklinicznym CRO (ang. Contract Research Organization), świadczącym usługi w zakresie zintegrowanych projektów badawczo-rozwojowych na zlecenie firm biotechnologicznych i farmaceutycznych, zatrudniającym ponad 180 pracowników, w tym ponad 150 wysoko wykwalifikowanych naukowców, z wieloletnim doświadczeniem w zakresie projektów drug discovery. Fidelta posiada kilkudziesięcioletnią historię działalności, najpierw w ramach Instytutu Badawczego PLIVA (obecnie część Grupy Teva Pharmaceutical), następnie centrum badawczo-rozwojowego Grupy GlaxoSmithKline, a od 2010 r. w Grupie Galapagos, w której rozpoczęła świadczenie usług komercyjnych w zakresie odkrywania leków na rzecz globalnych klientów zewnętrznych. Siedziba Fidelty wraz z laboratoriami mieści się w nowoczesnych ośrodkach badawczo-rozwojowych zlokalizowanych w Zagrzebiu w Chorwacji, które oferują prawie 6000 m2 powierzchni badawczej, z możliwością jej dalszego powiększenia o kolejne 2000 m2. Łącznie z obecnie posiadanymi przez Emitenta zasobami powierzchni laboratoryjnej oraz kadrą badawczą pozwoli to na istotne zwiększenie skali prowadzonej działalności przez Grupę Kapitałową Emitenta. Zakres usług świadczonych przez Fideltę jest w znaczącej mierze komplementarny w stosunku do obecnej oferty Emitenta, co pozwoli Grupie Kapitałowe Selvita S.A. na budowanie przewagi konkurencyjnej głównie poprzez wprowadzenie do oferty usług w obszarach farmakologii in vivo i toksykologii, a także powiększenie oferty i skali działalności w ramach pozostałych działów skutkując wzmocnieniem pozycji rynkowej Selvita. Transakcja zapewni znaczne rozszerzenie oferty Emitenta i portfolio aktualnie świadczonych usług w zakresie zintegrowanych projektów w obszarze odkrywania leków i poszerzy posiadaną wiedzę ekspercką w nowych obszarach terapeutycznych, o takie dziedziny jak choroby zakaźne, zwłóknieniowe, czy zapalne, wpisujące się w aktualne trendy rynkowe oraz zapotrzebowanie klientów branży biotechnologicznej. W 2019 r. Fidelta osiągnęła przychody w wysokości 17,4 mln EUR (77,8 mln PLN), przy EBIT wynoszącym 1,7 mln EUR (7,6 mln PLN), natomiast przychody za trzy kwartały 2020 r. (niezaudytowane, na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Sprzedającego) osiągnęły wysokość 17,2 mln EUR (76,9 mln EUR), przy EBIT wynoszącym 4,4 mln EUR (19,7 mln PLN). W ocenie Zarządu akwizycja umocni pozycję rynkową Emitenta wśród największych europejskich firm CRO. Po Zamknięciu Transakcji i przejęciu kontroli nad Fideltą, spółka będzie konsolidowana w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta od 2021 r. Transakcja stanowi długoterminową inwestycję Grupy Kapitałowej Selvita mającą strategiczny charakter i jednocześnie jest przełomowym momentem w realizacji przyjętej w dniu 29 kwietnia 2020 r. Strategii Grupy Kapitałowej Selvita S.A., w ramach której Emitent zaplanował przeznaczenie 150-200 mln zł na przeprowadzenie akwizycji w kolejnych latach. Transakcja zapewni znaczące wzmocnienie Grupy Emitenta, gwarantując potencjał do dalszego dynamicznego wzrostu oraz realizację długoterminowych planów Emitenta w zakresie kontynuacji świadczenia usług na międzynarodowym rynku CRO. Jednocześnie, wraz z podpisaniem Umowy, Fidelta zawarła z Galapagos umowę ramową świadczenia usług (ang. Master Services Agreement, "MSA"), na mocy której, pod warunkiem zamknięcia Transakcji, Fidelta zrealizuje dla Galapagos usługi o łącznej wartości 27 mln EUR (120,8 mln PLN), z czego w 2021 roku Galapagos nabędzie usługi o wartość przynajmniej 7 mln EUR (31,3 mln PLN). Umowa obowiązywać będzie do 31 grudnia 2025 r. Na podstawie MSA Fidelta będzie świadczyć na rzecz Galapagos usługi w zakresie drug discovery, w szczególności w obszarach chorób zapalnych oraz zwłóknieniowych. Niniejsza umowa MSA stanowi największą umowę w historii Grupy Kapitałowej Emitenta. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie Umowy, Emitent działając w oparciu o art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości: i) w dniu 21 sierpnia 2020 r. informacji poufnej o złożeniu niewiążącej oferty nabycia 100% Udziałów w Fidetla, ii) w dniu 4 września 2020 r. informacji poufnej o rozpoczęciu procesu Due Diligence Fidelty, iii) w dniu 19 października 2020 r. informacji poufnej o złożeniu wiążącej oferty nabycia 100% udziałów w Fidelcie. W ocenie Zarządu Emitenta przekazanie do publicznej wiadomości ww. informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby zagrozić pozycji Emitenta w procesie negocjacyjnym, wpływając w sposób negatywny na ich przebieg, a w konsekwencji realizację Transakcji, co mogłoby naruszyć jego słuszny interes i wywołać tym samym negatywne skutki dla akcjonariuszy Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-11-23 | Bogusław Sieczkowski | Prezes Zarządu | |||
| 2020-11-23 | Dawid Radziszewski | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Selvita
Cena akcji Selvita w momencie publikacji komunikatu to 43.8 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Selvita aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Selvita.
