RB 36:Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy dotyczącej nabycia 100% udziałów Domu Inwestycyjnego Xelion Sp. z o.o.
Firma: QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 36 | / | 2020 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-12-18 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| QUERCUS TFI S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy dotyczącej nabycia 100% udziałów Domu Inwestycyjnego Xelion Sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2020 z dnia 1 lipca 2020 r. oraz działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "Emitent") niniejszym informuje, iż w dniu 18 grudnia 2020 r. Emitent jako kupujący i Bank Polska Kasa Opieki Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (dalej „Bank”) jako sprzedający podpisali przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów Domu Inwestycyjnego Xelion Sp. z o.o. (dalej „Xelion”) (dalej „Umowa”). Nabycie ww. udziałów nastąpi poprzez spółkę Quercus Agent Transferowy Sp. z o.o. Stosownie do zapisów Umowy, wykonanie transakcji nabycia udziałów Xelion uzależnione będzie od spełnienia w terminie do 15 miesięcy od dnia zawarcia Umowy m.in. następujących warunków: - uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej „UOKiK”), o ile zgłoszenie zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK będzie konieczne, - braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącego nabycia udziałów Xelion, - wypłaty z Xelion na rzecz Banku środków pieniężnych w kwocie pomiędzy 15 mln zł a 23 mln zł. W zależności od wysokości środków pieniężnych wypłaconych wcześniej na rzecz Banku, Bank przeniesie własność 100% udziałów Xelion na spółkę Quercus Agent Transferowy Sp. z o.o. za cenę sprzedaży w kwocie pomiędzy 16 548 000 zł a 23 452 000 zł, dodatkowo powiększoną, o wartość zysku netto (z wyłączeniem niepieniężnych zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych), wypracowanego przez Xelion pomiędzy datą sprawozdania finansowego Xelion za rok obrotowy zakończony 31.12.2019 r. a dniem definitywnego przejścia własności 100% udziałów Xelion na Quercus Agent Transferowy Sp. z o.o. (dalej "Cena Sprzedaży"). Ostateczna Cena Sprzedaży będzie znana na moment nabycia udziałów Xelion i zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym właściwymi przepisami prawa. Wartość transakcji dla Banku wyniesie od 38 452 000 zł do 39 548 000 zł i zostanie powiększona w przypadku wypracowania przez Xelion zysku netto (z wyłączeniem niepieniężnych zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych) w okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia zamknięcia transakcji. Ponadto Emitent zobowiązał się, że w terminie 2 lat od definitywnego przeniesienia własności 100% udziałów Xelion nie dokona zbycia jakichkolwiek udziałów lub innych praw o charakterze udziałowym lub właścicielskim w Xelion lub zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Xelion do podmiotu trzeciego bez uprzedniej pisemnej zgody Banku, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Umowie (dalej: „Zobowiązanie Lock-up”). Za naruszenia warunków Umowy Quercus może zostać obciążony karami umownymi. Łączna wartość kar umownych nałożonych na Quercus nie może przekroczyć 3 mln zł, za wyjątkiem kary umownej za złamanie Zobowiązania Lock-up – w takim przypadku odpowiedzialność Quercus z tytułu kar umownych będzie ograniczona do wysokości 15 mln zł. Umowa określa również obowiązki stron Umowy w okresie od dnia jej zawarcia do dnia dokonania transakcji będącej przedmiotem Umowy, jak również po dokonaniu transakcji. Umowa zawiera ponadto standardowe postanowienia w zakresie oświadczeń stron i ich odpowiedzialności. Transakcja nabycia udziałów Xelion zostanie sfinansowana z kapitałów własnych Emitenta, wniesionych do spółki Quercus Agent Transferowy Sp. z o.o. w trybie podwyższenia kapitału zakładowego. Xelion jest podmiotem działającym na polskim rynku kapitałowym, w tym jest wiodącym, niebankowym dystrybutorem funduszy inwestycyjnych. Na dzień 31 grudnia 2019 r. Xelion posiadał aktywa pod administracją o łącznej wartości około 3,5 mld złotych. Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym za rok 2019 Xelion posiadał wartość kapitałów własnych na poziomie 36,5 mln zł, wartość aktywów na poziomie 71,9 mln zł, wartość zobowiązań na poziomie 35,4 mln zł, wartość przychodów netto z działalności operacyjnej wyniosła 40,6 mln zł oraz osiągnięty wynik netto 0,5 mln zł. Nabycie 100% udziałów Xelion stanowić będzie uzupełnienie strategii Emitenta w zakresie rozwoju sieci dystrybucji. W ocenie Zarządu Emitenta przejęcie Xelion pozwoli na uzyskanie pozytywnych efektów skali i umożliwienie zwiększenia efektywności działalności, a w konsekwencji poprawę wyników prowadzonej działalności. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-12-18 | Sebastian Buczek | Prezes Zarządu | |||
| 2020-12-18 | Paweł Pasternok | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Quercus
Cena akcji Quercus w momencie publikacji komunikatu to 3.3 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Quercus aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Quercus.
