ORLEN S.A.: Rozliczenie transakcji zakupu akcji Możejki od Yukos International (2006-12-15). Komunikaty ESPI z dnia 15-12-2006

Udostępnij

RB 85:PKN ORLEN S.A. został właścicielem akcji spółki AB Mazeikiu Nafta

Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2006

Data sporządzenia:

2006-12-15

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

PKN ORLEN S.A. został właścicielem akcji spółki AB Mazeikiu Nafta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że w dniu 15 grudnia 2006 roku nastąpiło rozliczenie za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Wilnie transakcji zakupu przez PKN ORLEN S.A. 379.918.411 akcji spółki AB Mazeikiu Nafta ("Możejki") od Yukos International UK B.V. ("Yukos International"), z siedzibą w Holandii. Oznacza to, że w dniu dzisiejszym PKN ORLEN S.A. stał się formalnie właścicielem 379.918.411 akcji w Możejkach. Tym samym spełnił się ostatni warunek zawieszający określony w umowie z dnia 9 czerwca 2006 roku pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej dotyczącej sprzedaży akcji w Możejkach. W związku z tym w dniu 15 grudnia 2006 roku nastąpiło rozliczenie poza Giełdą Papierów Wartościowych w Wilnie transakcji pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej, w której PKN ORLEN S.A. nabył od Rządu Republiki Litewskiej 216.915.941 akcji w Możejkach.

W wyniku rozliczenia transakcji z Yukos International oraz Rządem Republiki Litewskiej w dniu 15 grudnia 2006 roku PKN ORLEN S.A. stał się właścicielem łącznie 596.834.352 akcji Możejek. Wartość nominalna jednej akcji Możejek wynosi 1 LTL (czyli 1,10 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla LTL/PLN z dnia 15 grudnia 2006r.). Akcje Możejek należące do PKN ORLEN S.A. stanowią 84,36% kapitału zakładowego Możejek i uprawniają do wykonywania 596.834.352 głosów na Walnym Zgromadzeniu Możejek, co stanowi 84,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Możejek. Cena za akcje Możejek nabyte od Yukos International wyniosła 1.492.000.000 USD (czyli 4.315.610.000,00 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 15 grudnia 2006r.), natomiast za akcje nabyte od Rządu Republiki Litewskiej 851.828.900,31 USD (czyli 2.463.915.094,15 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 15 grudnia 2006roku). Wartość ewidencyjna nabytych przez PKN ORLEN S.A. akcji Możejek zostanie ujęta w księgach rachunkowych PKN ORLEN S.A. po cenie ich nabycia obejmującej koszty transakcji. Zakup akcji Możejek został sfinansowany ze środków pochodzących z kredytu odnawialnego, kredytu pomostowego oraz ze środków własnych PKN ORLEN S.A. Nabycie przez PKN ORLEN S.A. akcji Możejek ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.

Yukos International jest spółką holdingową kontrolowaną przez fundację Stichting Administratiekantoor Yukos International.

Z wyjątkiem powiązań wynikających z wyżej wspomnianych umów nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy PKN ORLEN S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PKN ORLEN S.A. a zbywającymi akcje Możejek.

Akcje Możejek nabyte przez PKN ORLEN S.A. od Yukos International i Rządu Republiki Litewskiej stanowią aktywa o znacznej wartości, ponieważ cena zapłacona przez PKN ORLEN S.A. za akcje w Możejkach przekracza 10% wartości kapitałów własnych PKN ORLEN S.A.

W związku z rozliczeniem transakcji zakupu przez PKN ORLEN S.A. akcji Możejek od Yukos International, w dniu 15 grudnia 2006 r. weszła w życie Umowa Akcjonariuszy z dnia 9 czerwca 2006 r. pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej. Opis istotnych postanowień Umowy Akcjonariuszy został zawarty w raporcie bieżącym nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 r.

Zgodnie z przepisami prawa litewskiego przekroczenie przez PKN ORLEN S.A. poziomu 40% głosów na Walnym Zgromadzeniu Możejek spowodowało powstanie obowiązku ogłoszenia przez PKN ORLEN S.A. publicznego wezwania na wszystkie akcje Możejek, które należą do inwestorów innych niż PKN ORLEN S.A. Do czasu zatwierdzenia przez Komisję Papierów Wartościowych na Litwie dokumentów związanych z obowiązkowym wezwaniem, PKN ORLEN S.A. nie może wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Możejek na Walnym Zgromadzeniu Możejek. Do tego czasu, jednak nie dłużej niż przez 100 dni, Rząd Republiki Litewskiej będzie wykonywał prawo głosu z posiadanych przez siebie akcji zgodnie z instrukcjami PKN ORLEN S.A. PKN ORLEN S.A. złożył w Komisji Papierów Wartościowych na Litwie wniosek o zatwierdzenie dokumentów związanych z obowiązkowym wezwaniem.

Ponadto Rada Nadzorcza Możejek na dzisiejszym posiedzeniu powołała do Zarządu Możejek dodatkowo dwóch przedstawicieli PKN ORLEN S.A.: Pana Igora Chalupca oraz Pana Piotra Kownackiego. Następnie Zarząd Możejek na swoim pierwszym posiedzeniu w nowym składzie powołał Pana Igora Chalupca na stanowisko Prezesa Zarządu Możejek. Należy podkreślić, że, jak podkreślono w raportach bieżących nr 83/2006 oraz 84/2006 z dnia 14 grudnia 2006 roku, kompetencje Zarządu Możejek ukierunkowane są na podejmowanie decyzji strategicznych (podobną rolę ma rada nadzorcza w polskim prawodawstwie). Obecnie Zarząd Możejek liczy siedmiu członków, w tym sześciu wskazanych przez PKN ORLEN S.A. oraz jednego wskazanego przez Rząd Republiki Litewskiej.

Patrz także: raport bieżący nr 84/2006 z dnia 14 grudnia 2006roku, raport bieżący nr 83/2006 z dnia 14 grudnia 2006 roku, raport bieżący nr 79/2006 z dnia 4 grudnia 2006 roku, raport bieżący nr 76/2006 z dnia 29 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 68/2006 z dnia 7 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 58/2006 z dnia 26 września 2006 roku, raport bieżący nr 49/2006 z dnia 4 sierpnia 2006 roku , raport bieżący nr 47/2006 z dnia 13 lipca 2006 roku, raport bieżący nr 37/2006 z dnia 9 czerwca 2006 roku , raport bieżący nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 roku oraz zapis transmisji internetowej z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. z dnia 30 listopada 2006 r.

Raport sporządzono na podstawie: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209, poz. 1744)

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	PKN ORLEN shareholding in AB Mazeikiu NaftaRegulatory announcement no 85/2006 dated 15 December 2006Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN"), Central Europe’s largest downstream oil company hereby informs that, on 15 December 2006, a transaction was settled through the Vilnius Stock Exchange in which PKN ORLEN purchased from Yukos International UK B.V. (“Yukos International”), headquartered in the Netherlands, 379,918,411 shares in AB Mazeikiu Nafta (“Mazeikiu Nafta”). It means that today PKN ORLEN became the formal holder of 379,918,411 shares of Mazeikiu Nafta.Thanks to the settlement of this transaction the last of the preceding conditions, as determined in the Agreement for the purchase of Mazeikiu Nafta shares dated 9 June 2006, and signed by PKN ORLEN and the Government of the Republic of Lithuania, has been fulfilled. With reference to that Agreement, on 15 December 2006, in Vilnius, an over the counter transaction was settled in which PKN ORLEN purchased from the Government of the Republic of Lithuania 216,915,941 Mazeikiu Nafta shares.As a result of the settlement of the transaction with Yukos International and The Government of the Republic of Lithuania, on 15 December 2006 PKN ORLEN became the holder of a total number of 596,834,352 shares of Mazeikiu Nafta. The par value of one Mazeikiu Nafta share amounts to LTL 1 (i.e. approximately PLN 1.10, based on average LTL/PLN exchange rates as of 15 December 2006, as stated by the National Bank of Poland). The Mazeikiu Nafta shares held by PKN ORLEN represent 84.36% of Mazeikiu Nafta’s initial capital and entitles PKN ORLEN to 596,834,352 votes at the General Meeting of Shareholders of Mazeikiu Nafta, representing 84.36% of the total number of votes at the General Meeting of Shareholders of Mazeikiu Nafta.The total price paid for the Mazeikiu Nafta shares purchased by PKN ORLEN from Yukos International amounted to USD 1,492,000,000 (i.e. approximately PLN 4,315,610,000.00, based on average USD/PLN exchange rates as of 15 December 2006, as stated by the National Bank of Poland). The price paid by PKN ORLEN for the Mazeikiu Nafta shares purchased from the Government of the Republic of Lithuania amounted to USD 851,828,900.31 (i.e. approximately PLN 2,463,915,094.15, based on average USD/PLN exchange rates as of 15 December 2006, as stated by the National Bank of Poland).The book value of the Mazeikiu Nafta shares purchased by PKN ORLEN will be equal in the PKN ORLEN books to the purchase price including the costs associated with the transaction.The share purchase was financed from financial resources including revolving credit, bridge credit, and PKN ORLEN’s own financial resources. PKN ORLEN’s purchase of Mazeikiu Nafta shares is of a long-term capital investment nature.Yukos International is a holding company controlled by the foundation Stichting Administratiekantoor Yukos International.Except in respect of the relationships referred to in the above mentioned agreements, no other relationship exists between PKN ORLEN and PKN ORLEN’s managing or supervisory personnel, and the sellers of the Mazeikiu Nafta shares.The Mazeikiu Nafta shares purchased by PKN ORLEN from Yukos International and The Government of the Republic of Lithuania constitutes “significant assets” due to the fact that the price paid for the shares by PKN ORLEN exceeds 10% of the value of PKN ORLEN’s equity.In reference to the settlement of the purchase transaction by PKN ORLEN of the shares of Mazeikiu Nafta from Yukos International on 15 December 2006, the Shareholder’s Agreement dated 9 July 2006 came into force. A description of the essential provisions of the Shareholder’s Agreement was presented in Regulatory announcement no 33/2006, dated 26 May 2006.In accordance with Lithuanian law, the exceeding by PKN ORLEN of the level of 40% of the total number of votes at the General Meeting of Shareholders of Mazeikiu Nafta, has obliged PKN ORLEN to announce a public mandatory tender offer for all Mazeikiu Nafta shares that belong to investors other than PKN ORLEN. Until the documents regarding the mandatory tender offer are approved by the Lithuanian Securities Commission, PKN ORLEN is not allowed to vote the total number of shares held at the General Meeting of shareholders of Mazeikiu Nafta. At this time, but for no longer than 100 days, the Government of the Republic of Lithuania will vote its shares held in Mazeikiu Nafta in accordance with PKN ORLEN’s instructions. PKN ORLEN submitted to the Lithuanian Securities Commission, its motion for the approval of the documents regarding the mandatory tender offer.Additionally Mazeikiu Nafta Supervisory Council on its today meeting appointed to the Mazeikiu Nafta Management Board two additional representatives of PKN ORLEN: Mr. Igor Chalupec and Mr Piotr Kownacki. Next Mazeikiu Nafta Management Board in its new composition appointed Mr. Igor Chalupec to the position of the President of the Mazeikiu Nafta Management Board. It should be underlined that, as it was underlined in the regulatory announcements no 83/2006 and 84/2006 dated 14 December 2006, Mazeikiu Nafta Management Board competencies are focused on making strategic decisions (the similar role has supervisory board in the Polish law). Presently Mazeikiu Nafta Management Board consists of seven members, including six indicated by PKN ORLEN and one indicated by The Government of the Republic of Lithuania.See also: Regulatory announcement no 84/2006 dated 14 December 2006, Regulatory announcement no 83/2006 dated 14 December 2006, Regulatory announcement no 79/2006 dated 4 December 2006, Regulatory announcement no 76/2006 dated 29 November 2006, Regulatory announcement no 68/2006 dated 7 November 2006, Regulatory announcement no 58/2006 dated 26 September 2006, Regulatory announcement no 49/2006 dated 4 August 2006, Regulatory announcement no 47/2006 dated 13 July 2006, Regulatory announcement no 37/2006 dated 9 June 2006, Regulatory announcement no 33/2006 dated 26 May 2006 and also the record of the Internet transmission of The Extraordinary General Meeting of PKN ORLEN dated November 30th, 2006.This announcement has been prepared pursuant to par. 5 section 1 subsection 1 and 4 of the Regulation of the Polish Minister of Finance dated 19 October 2005 on current and periodic information to be published by issuers of securities. (Journal of Laws No. 209, item 1744).The Management Board of PKN ORLEN S.A.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2006-12-15	Igor Chalupec	Prezes Zarządu
2006-12-15	Dariusz Grębosz	Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich