Bank Polska Kasa Opieki S.A.: ZWZ - projekty uchwał: wypłata dywidendy - 8,70 PLN, zmiany w RN, zmiany w statucie (2016-05-12). Komunikaty ESPI z dnia 12-05-2016

Udostępnij

RB-W 5:OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

Firma: BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

1_Projekty uchwal ZWZ.pdf Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
2_Statut tekst jednolity.pdf Projekt tekstu jednolitego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
1_Draft resolution GM.pdf Draft resolutions of the Ordinary General Meeting
2_Statute_consolidated.pdf Draft uniform text of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
		Raport bieżący nr		5	/	2016
Data sporządzenia:	2016-05-12
Skrócona nazwa emitenta
BANK PEKAO SA
Temat
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843, wpis do KRS w dniu 2 lipca 2001 r. (dalej jako "Bank"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 (1), art. 402 (2) oraz art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 8 ust 1 i 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku. Ogólna liczba akcji Banku na dzień ogłoszenia wynosi 262.470.034 i odpowiada im 262.470.034 głosów. I DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD Zarząd Banku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku na dzień 16 czerwca 2016 roku na godzinę 11.30 w Warszawie, przy ul. Żwirki i Wigury 31 w Budynku B kompleksu Lipowy Office Park, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015. 7. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2015. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015. 9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2015. 10. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015. 11. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2015 roku oraz z wyników dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015, sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2015, wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015 oraz sytuacji Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 12. Podjęcie uchwał w sprawie: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015, 2) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2015, 3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015, 4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2015, 5) podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015, 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2015 roku, 7) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku, 8) udzielenia Członkom Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku. 13. Dokonanie oceny Polityki Wynagradzania Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2015 roku i podjęcie uchwały w tej sprawie. 14. Zatwierdzenie maksymalnego wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia dla Stanowisk Kierowniczych w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna po rozpatrzeniu rekomendacji Zarządu Banku w tej sprawie. 15. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Raportu z oceny stosowania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2015 roku Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych. 16. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości. 17. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 18. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 19. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna 20. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 21. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. II DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU I INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) tj. na dzień 31 maja 2016r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Banku w dniu 31 maja 2016r tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, tj. nie później niż w dniu 1 czerwca 2016r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Banku ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. III PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 26 maja 2016r. włącznie. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Gabinet Prezesa, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: wz@pekao.com.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza jak i kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 29 maja 2016r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Gabinet Prezesa, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na dedykowany adres e-mail: wz@pekao.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Bankowi nie później niż na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Bank na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku www.pekao.com.pl, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza jak i kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. 3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Każdy z Akcjonariuszy może w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Banku posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Akcjonariusz może zawiadomić Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail: wz@pekao.com.pl. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz Banku podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Bank będzie mógł komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza, jak i kopię lub oryginał odpisu z właściwego rejestru (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Bank na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Banku o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez Akcjonariusza wysłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³ Kodeksu spółek handlowych, zatytułowanego - "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" został zamieszczony na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa. 5. Informacja o możliwości i sposobie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Mając na uwadze fakt, że Akcjonariat Banku, charakteryzuje się znaczną liczebnością, zróżnicowaniem geograficznym oraz zróżnicowaniem języka komunikacji, co powoduje, iż w celu spełnienia przez Bank wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariuszy oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej, konieczne jest zapewnienie po stronie Banku rozwiązań na wysokim poziomie zaawansowania technologicznego, którymi Bank aktualnie nie dysponuje, zgodnie z art. 406 (5) § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8a ust 2 Statutu Banku, Zarząd Banku podjął decyzję o niedopuszczeniu uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku za rok 2015. 6. Informacja o sposobie i formie komunikowania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej W związku z decyzją Zarządu Banku, o której mowa w pkt. 5, nie powstaje konieczność określenia sposobu i formy komunikowania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną jak również o sposobie wykonywania prawa głosu oraz składania sprzeciwów do uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej W związku z decyzją Zarządu Banku, o której mowa w pkt. 5 nie powstaje konieczność określenia sposobu wykonywania prawa głosu oraz składania sprzeciwów do uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnych Zgromadzeń Banku nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. IV MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu Banku bądź Rady Nadzorczej w Centrali Banku, w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B w godzinach 10.00 – 15.00 w dni robocze. V ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA Z BANKIEM Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Akcjonariusze Banku mogą kontaktować się z Bankiem za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Banku mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy z Bankiem w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: wz@pekao.com.pl Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. Bank ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo, poufność i przetwarzanie, zgodne z obowiązującymi przepisami, informacji zawartych w dokumentach przesłanych drogą elektroniczną, od momentu umieszczenia dokumentów w systemie poczty elektronicznej Banku (wpływu na serwer pocztowy Banku). W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Banku drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Banku, jak również przez Bank do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. VI LISTA AKCJONARIUSZY Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Banku pod adresem: Warszawa ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B, od dnia 13 czerwca 2016 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz Banku ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem tj. od 9 czerwca 2016r. VII ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl VIII INNE INFORMACJE 1. Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzonymi zmianami Statutu Banku, Zarząd Banku informuje o dotychczas obowiązujących postanowieniach Statutu Banku, jak również o treści proponowanego ich brzmienia. Proponowane przez Zarząd Banku zmiany Statutu polegają na: 1. Nadaniu § 5 Statutu Banku w brzmieniu: "§ 5 Strukturę organizacyjną Banku tworzą: 1) Centrala Banku, 2) Jednostki operacyjne przy Centrali Banku, 3) Regiony, 4) Oddziały w kraju (wraz z wchodzącymi w ich skład filiami i punktami obsługi bankowej) i za granicą, 5) Inne jednostki organizacyjne, w tym Centra Klientów Korporacyjnych." następującego brzmienia: "§ 5 Strukturę organizacyjną Banku tworzą: 1) Centrala Banku, 2) Jednostki operacyjne przy Centrali Banku, 3) Regiony, 4) Oddziały, 5) Inne jednostki organizacyjne." 2. Nadaniu § 6 punkt 17) Statutu Banku w brzmieniu: "17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu;" następującego brzmienia: "17) Świadczenie usług płatniczych: a) w zakresie wydawania instrumentów płatniczych i wykonywania transakcji płatniczych przy ich użyciu, b) jako agent rozliczeniowy oraz wykonywanie czynności związanych z tymi usługami," z jednoczesnym skreśleniem § 6 punkt 32) Statutu Banku w brzmieniu: "32) Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego", 3. Skreśleniu § 6 punkt 25) Statutu Banku w brzmieniu: "25) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych," i odpowiedniej zmianie dotychczasowej numeracji pkt 26) – 37) Statutu Banku na numerację 25) - 35). 4. Nadaniu dotychczasowemu § 6 punkt 37) Statutu Banku w brzmieniu: "37) Wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na: a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, b) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt a, na rachunek dającego zlecenie, c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, d) oferowaniu instrumentów finansowych, e) doradztwie inwestycyjnym, f) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeśli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)-f) mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust.1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym." następującego brzmienia: "35) Wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na: a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, b) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt a, na rachunek dającego zlecenie, c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, d) oferowaniu instrumentów finansowych, e) doradztwie inwestycyjnym, f) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeśli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)-e) mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust.1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym, zaś w odniesieniu do czynności określonych w lit. c, także dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, inne aniżeli wcześniej określone, lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta." 5. Oznaczeniu dotychczasowej treści § 6 Statutu Banku jako ustęp 1 i dodaniu po ustępie 1 ustępu 2 w brzmieniu: "2. Bank może wykonywać czynności zastrzeżone dla banków, zgodnie z ustawą z dnia 11 lutego 2016 roku o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci" 6. Nadaniu dotychczasowemu § 13 punkt 14) Statutu Banku w brzmieniu: "14) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej," następującego brzmienia: "14) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości," 7. Nadaniu dotychczasowemu § 18 punkt 6) Statutu Banku w brzmieniu: "6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu," następującego brzmienia: "6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie Prezesa Zarządu oraz członka zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku lub powierzenie tej funkcji powołanemu członkowi zarządu," 8. Nadaniu dotychczasowemu § 18 punkt 7) Statutu Banku w brzmieniu: "7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku," następującego brzmienia: "7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości," 9. Nadaniu dotychczasowemu § 18 punkt 8) Statutu Banku w brzmieniu: "8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powołanie jednego z członków Zarządu Banku – po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego," następującego brzmienia: "8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości," 10. Nadaniu dotychczasowemu § 18 punkt 13) Statutu Banku w brzmieniu: "13) Opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku," następującego brzmienia: "13) Zatwierdzanie wieloletnich programów rozwoju Banku i opiniowanie rocznych planów finansowych Banku," 11. Nadaniu dotychczasowemu § 18 punkt 16) Statutu Banku w brzmieniu: "16) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 5.000.000 zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej". następującego brzmienia: "16) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 5.000.000 zł." 12. Dodaniu w § 18 Statutu Banku po punkcie 21) nowego punktu 22) w brzmieniu: "22) Zatwierdzanie i nadzorowanie wdrażania strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku." 13. Dodaniu w § 18 Statutu Banku po nowym punkcie 22) nowego punktu 23) w brzmieniu: "23) Udzielanie członkom Zarządu Banku zgody na pełnienie funkcji w organach spółek spoza grupy kapitałowej Banku." 14. Nadaniu dotychczasowemu § 22 ustęp 4 Statutu Banku w brzmieniu: "4. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Wszystkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych organów, należą do zakresu działania Zarządu Banku. Członkowie Zarządu Banku koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z podziałem zadań, uchwalonym przez Zarząd Banku i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą." następującego brzmienia: "4. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Wszystkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych organów, należą do zakresu działania Zarządu Banku. Z zastrzeżeniem § 18 pkt. 16 Statutu Banku, do wyłącznej kompetencji Zarządu Banku, bez konieczności uzyskania uchwały Walnego Zgromadzenia, należy nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Członkowie Zarządu Banku koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z podziałem zadań, uchwalonym przez Zarząd Banku i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą." 15. Nadaniu dotychczasowemu § 38 Statutu Banku w brzmieniu: "1. System kontroli wewnętrznej Banku obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne, które działając razem zmierzają do zapewnienia: 1) zgodności ze strategią Banku, 2) efektywności, skuteczności procedur, 3) ochrony aktywów, 4) przeciwdziałania stratom i błędom, 5) bezpieczeństwa, stabilności i efektywności operacji, 6) niezawodności i kompletności rachunkowości oraz informacji zarządczej, 7) zgodności transakcji z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami, oraz 8) wsparcia procesu decyzyjnego. 2. System kontroli wewnętrznej angażuje – w różnych rolach - organy Banku, poszczególne jednostki i komórki organizacyjne Banku, w szczególności usytuowane w Pionie Organizacji, jak również wszystkich pracowników Banku i składa się z następujących rodzajów kontroli: 1) Liniowej (w tym Funkcjonalnej), 2) Kontroli Zarządzania Ryzykiem (w tym Funkcjonalnej) oraz 3) Audytu Wewnętrznego (Kontrola Instytucjonalna). 3. Celem Kontroli Funkcjonalnej jest zapewnienie zgodności działalności Banku z procedurami, limitami i przepisami, reagowanie na wady i błędy, monitorowanie realizacji udzielanych rekomendacji. Kontrola ta jest wykonywana przez każdego pracownika w zakresie jakości i poprawności jego czynności i dodatkowo przez jego przełożonego oraz współpracowników. 4. Celem Kontroli Liniowej jest zapewnienie poprawności operacji. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki Banku samodzielnie (tj. samokontrola i kontrola hierarchiczna) oraz jest inkorporowana do procedur. 5. Celem Kontroli Zarządzania Ryzykiem, jest zdefiniowanie metod pomiaru ryzyka, weryfikacja przestrzegania przyznanych limitów, kontrola zgodności operacji jednostek z wyznaczonymi im stopami zwrotu ryzyka. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki inne niż zaangażowane bezpośrednio w zarządzanie danym procesem i niezaangażowane w jakąkolwiek działalność biznesową. 6. Celem Audytu Wewnętrznego (Kontroli Instytucjonalnej) jest analiza, ocena i rekomendacja usprawnień do istniejących procedur i mechanizmów Systemu Kontroli Wewnętrznej i ocena naruszenia zasad i procedur. Kontrola ta jest sprawowana w obiektywny i niezależny sposób przez komórkę Audytu Wewnętrznego, która podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Komórka ta przekazuje również raporty Radzie Nadzorczej. 7. W system kontroli wewnętrznej zaangażowane są organy Banku: 1) Zarząd Banku – odpowiedzialny za projektowanie, realizację i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku; 2) Rada Nadzorcza – sprawująca nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i oceniająca jego adekwatność i efektywność za pośrednictwem Komitetu ds. Audytu i Audytu Wewnętrznego. 8. Prezes Zarządu Banku wydaje w formie zarządzenia Regulamin kontroli wewnętrznej." następującego brzmienia: "1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie: 1) zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami wewnętrznymi oraz ze strategią Banku, 2) efektywności i skuteczności działania Banku, 3) ochrony aktywów, 4) przeciwdziałania stratom i błędom, 5) bezpieczeństwa, stabilności i efektywności operacji, 6) niezawodności i kompletności rachunkowości, informacji zarządczej oraz wiarygodności sprawozdawczości finansowej, 7) zgodności transakcji z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami, 8) wsparcia procesu decyzyjnego, 9) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku. 2. System kontroli wewnętrznej angażuje – w różnych rolach - organy Banku, poszczególne jednostki i komórki organizacyjne Banku, jak również wszystkich pracowników Banku i obejmuje: 1) funkcję kontroli mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji; 2) komórkę do spraw zgodności mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi oraz przedstawianie raportów w tym zakresie; 3) niezależną komórkę Audytu Wewnętrznego mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego. 3. W system kontroli wewnętrznej zaangażowane są organy Banku: 1) Zarząd Banku – odpowiedzialny za projektowanie, realizację i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku; 2) Rada Nadzorcza – sprawująca nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i oceniająca jego adekwatność i efektywność za pośrednictwem Komitetu ds. Audytu i Audytu Wewnętrznego. 4. Prezes Zarządu Banku ogłasza w formie zarządzenia Regulamin kontroli wewnętrznej." 2. W odniesieniu do punktu 14 porządku obrad dotyczącego zatwierdzenia maksymalnego wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia dla Stanowisk Kierowniczych w Banku Polska Kasa Opieki Spółka, Zarząd Banku przedstawia rekomendację w tej sprawie. Rekomendacja Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank") w sprawie zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia dla wyznaczonych Stanowisk Kierowniczych w Banku na poziomie nie przekraczającym wartości 2:1 lub w przypadku niższego wskaźnika proporcji na maksymalnym poziomie dopuszczonym obowiązującymi przepisami prawa Przedmiotem niniejszej rekomendacji jest przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycji zatwierdzenia, w formie uchwały, wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia dla wyznaczonych Stanowisk Kierowniczych w Banku na poziomie nie przekraczającym wartości 2:1 lub w przypadku niższego wskaźnika proporcji na maksymalnym poziomie dopuszczonym obowiązującymi przepisami prawa. Rekomendacja została pozytywnie zaopiniowania przez Radę Nadzorczą Banku w dniu 6 maja 2016r. Rekomendacja jest zgodna z Polityką Wynagradzania Grupy UniCredit., która została zatwierdzona przez Zarząd i Akcjonariuszy UniCredit S.p.A, zgodnie z Dyrektywą CRD IV. Rekomendacja została opracowana zgodnie z procedurą określoną w art. 94 ust. 1 lit g) ppkt ii), oczekującej na pełną transpozycję Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, (Dyrektywa CRD IV) oraz zgodnie z projektem Rozporządzenia Ministra Finansów, którego podstawą wydania jest art. 9 f ust. 1 pkt 2 Prawa bankowego. W świetle powyższego oraz kierując się zasadą prowadzenia przez Bank elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, o której mowa w § 29 pkt 4 Uchwały Nr 258/2011 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 października 2011 r., zasadne jest wystąpienie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z propozycją zatwierdzenia wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia dla wyznaczonych Stanowisk Kierowniczych w Banku na poziomie nie przekraczającym wartości 2:1 lub w przypadku niższego wskaźnika proporcji na maksymalnym poziomie dopuszczonym obowiązującymi przepisami prawa. Propozycja ustalenia wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia na poziomie nie przekraczającym 2:1 lub w przypadku niższego wskaźnika proporcji na maksymalnym poziomie dopuszczonym obowiązującymi przepisami prawa dotyczy zidentyfikowanych jako mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku Stanowisk Kierowniczych: członków zarządu lub stanowisk podległych bezpośrednio członkowi zarządu, lub/i stanowisk, których działania oddziaływają w istotnym stopniu na aktywa i zobowiązania Banku, za wyjątkiem Stanowisk Kierowniczych odpowiedzialnych za funkcje kontrolne. Obecnie jest to 24 pracowników Banku. W odniesieniu do Stanowisk Kierowniczych, odpowiedzialnych i realizujących funkcję kontrolne w Banku, Bank stosować będzie bardziej konserwatywny maksymalny wskaźnik 1:1 lub bardziej restrykcyjną jego wartość, jeśli taka będzie wynikać z obowiązujących przepisów prawa. Uzasadnieniem ustalenia wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia na poziomie nie przekraczającym 2:1 dla wskazanych wyżej Stanowisk Kierowniczych jest: • uzależnienie większej części wynagrodzenia całkowitego od osiąganych rezultatów w krótkim i długim horyzoncie czasowym, wzmacniając w ten sposób spójność pomiędzy interesami akcjonariuszy i najwyższej kadry menadżerskiej; • uelastycznienie struktury kosztów wynagrodzeń; • kontynuowanie realizacji przyjętej Polityki Wynagradzania Banku, bez konieczności zmian w konstrukcji obecnie obowiązujących pakietów wynagrodzeń całkowitych osób, których dotyczy powyższa propozycja; • zapewnienie konkurencyjności wynagrodzenia, stanowiąc tym samym narzędzie utrzymania zatrudnienia kluczowych pracowników, a w konsekwencji stabilnego rozwoju Banku w długim okresie. W przypadku zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia dla wyznaczonych Stanowisk Kierowniczych w Banku na poziomie nie przekraczającym wartości 2:1 lub w przypadku niższego wskaźnika proporcji, na maksymalnym poziomie dopuszczonym obowiązującymi przepisami prawa, Bank nie przewiduje istotnych zmian poziomów wynagrodzeń całkowitych względem obecnych poziomów. Przyjęcie powyższego wskaźnika nie będzie miało wpływu na dalszą realizację przez Bank wymogów ostrożnościowych, w szczególności wymogów w zakresie funduszy własnych Banku. 3. Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Banku prosi uczestników o przybycie na 45 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu.
Załączniki
Plik			Opis
1_Projekty uchwal ZWZ.pdf 1_Projekty uchwal ZWZ.pdf			Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
2_Statut tekst jednolity.pdf 2_Statut tekst jednolity.pdf			Projekt tekstu jednolitego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
1_Draft resolution GM.pdf 1_Draft resolution GM.pdf			Draft resolutions of the Ordinary General Meeting
2_Statute_consolidated.pdf 2_Statute_consolidated.pdf			Draft uniform text of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	11.05.2016 - Report 5/2016: ANNOUNCEMENT ON CONVENING THE ORDINARY GENERAL MEETING OF BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNAUNOFFICIAL TRANSLATIONANNOUNCEMENT ON CONVENING THE ORDINARY GENERAL MEETINGOF BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNAThe Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna with the seat in Warsaw at Grzybowska Str. 53/57, 00-950 Warsaw, registered in the Entrepreneurs Register held by the District Court for the Capital City of Warsaw, XII Economic Division of the National Court Register, under KRS no. 0000014843, entered into the National Court Register on 2 July 2001 (hereinafter referred to as ‘the Bank’), pursuant to Art. 399 § 1 and Art. 402 (1) Art. 402 (2) and Art. 395 § 1 of the Commercial Companies Code in connection with § 8 sec. 1 and 2 of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, convenes the Ordinary General Meeting of the Bank.The total number of shares of the Bank as at the date of announcement amounts to 262,470,034 and corresponds to 262,470,034 votes.I DATE, HOUR AND VENUE OF THE ORDINARY GENERAL MEETING AND DETAILED AGENDAThe Management Board of the Bank convenes the Ordinary General Meeting of the Bank for the day of 16th June 2016 at 11.30 a.m., in Warsaw at Żwirki i Wigury Street 31 in building B of the Lipowy Office Park complex, with the following agenda:1. Opening of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.2. Election of the Chairman of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.3. Concluding correctness of convening the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna and its capacity to adopt binding resolutions.4. Election of the Voting Commission.5. Adoption of the agenda of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.6. Consideration of the Management Board's report on the activities of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2015.7. Consideration of the unconsolidated financial statements of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the period ended on 31 December 2015.8. Consideration of the Management Board's report on the activities of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Group for the year 2015.9. Consideration of the consolidated financial statements of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Group for the period ended on 31 December 2015.10. Consideration of the motion of the Management Board of the Bank on distribution of the net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2015.11. Consideration of the report of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on its activity in 2015 and the results of the performed assessment of: the reports on the activities of the Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna and of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Group for the year 2015, financial statements of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna and of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Group for the period ended on 31st December 2015, and of the motion of the Management Board of the Bank on the distribution of the net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2015 and the situation of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.12. Adoption of the resolutions on:1) approving the Management Board's report on the activities of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for the year 2015,2) approving the unconsolidated financial statements of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for the period ended on 31 December 2015,3) approving the Management Board's report on the activities of Bank Polska Kasa Opieki S.A. Group for the year 2015,4) approving the consolidated financial statements of Bank Polska Kasa Opieki S.A. Group for the period ended on 31 December 2015,5) distribution of net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2015,6) approving the report of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on its activity in 2015,7) approving the performance of duties by Members of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2015,8) approving the performance of duties by Members of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2015.13. Perform assessment of the Remuneration Policy of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in the year 2015 and adoption of the resolution in this matter.14. Approval of the maximum proportion ratio between variable and fixed component of remuneration for the Managerial Position in Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna after consideration of Management Board’s recommendation in this matter.15. Presentation by the Supervisory Board of the Report from the assessment of the application by Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions in the year 2015.16. Adoption of the resolutions on appointing Members of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the new, common term of office, including assessment of fulfilment of the suitability requirements.17. Consideration of the motion and adoption of the resolution on amending the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.18. Consideration of the motion and adoption of the resolution on establishing the uniform text of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.19. Consideration of the motion and adoption of the resolution on amending the Rules of Procedure of the General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.20. Consideration of the motion and adoption of the resolution on establishing the uniform text of the Rules of Procedure of the General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.21. Closing of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.II DAY OF REGISTRATION OF PARTICIPATION IN THE ORDINARY GENERAL MEETING OF THE BANK AND THE INFORMATION ABOUT THE RIGHT TO PARTICIPATE IN THE ORDINARY GENERAL MEETING OF THE BANKThe day of registration of participation in the Ordinary General Meeting of the Bank falls sixteen days before the date of the Ordinary General Meeting (registration date), i.e. on 31st May 2016. Only the persons being Shareholders of the Bank on 31st May 2016, i.e. on the date of registration of participation in the Ordinary General Meeting, are entitled to participate in the Ordinary General Meeting of the Bank.At the request of the party eligible from dematerialized bearer shares of the Bank, presented no earlier than after the Ordinary General Meeting is announced, no later than on the first day after the registration date, i.e. no later than on 1st June 2016, an entity running the securities account shall issue a registered certificate about the right to participate in the Ordinary General Meeting.The Management Board of the Bank shall determine a list of Shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting based on a specification prepared by the National Depository for Securities Joint Stock Company, in accordance with the regulations on trading in financial instruments.III PROCEDURES CONCERNING PARTICIPATION IN THE ORDINARY GENERAL MEETING OF BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA AND EXERCISING THE VOTING RIGHTS1. Information about the Shareholder’s right to request to include specific issues in the agenda of the Ordinary General MeetingA Shareholder or Shareholders who represent at least one-twentieth of the share capital of the Bank may request to include the specific issues in the agenda of the Ordinary General Meeting. A request of the Shareholder or the Shareholders should be presented to the Management Board of the Bank no later than twenty one days before the fixed date of the Ordinary General Meeting, i.e. no later than on 26th May 2016 inclusive.The request should include a justification or a draft of the resolution concerning the proposed point of the agenda.The request can be made in writing (i.e. it can be delivered personally upon confirmation of receipt, or it can be sent to the Bank upon confirmation of sending and receipt) at the address: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, President’s Office, Żwirki i Wigury Street 31, 02-091 Warsaw or in the electronic form (e-mail) by sending an e-mail message at e-mail address: wz@pekao.com.pl.The proof that the above-mentioned request was submitted in due time will be the date of its receipt by the Bank, and in case of request submitted in the electronic form – the date of turning up of the aforementioned request in the electronic mail system of the Bank (the date of its entry into the mail server of the Bank). The above-mentioned request can be submitted with the use of the properly filled in and signed form downloaded from the website of the Bank, whereas in case of use of the electronic form it is required that the form and all the enclosed documents should be sent as attachments in the PDF format.The Shareholder or the Shareholders requesting to include the specific issues in the agenda have to present, along with the request, the documents confirming their identity and eligibility to demand to include the specific issues in the agenda of the Ordinary General Meeting, in particular:1) a certificate of deposit, or a certificate about the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Bank, issued by the entity running the securities account, according to the provisions of trading in financial instruments, confirming that its addressee is the Shareholder of the Bank and he/she possesses the proper number of shares on the day of the submission of the request,2) in case of a Shareholder being an individual – a copy of the ID card, passport or another document confirming his/her identity,3) in case of a Shareholder other than an individual – a copy of an actual extract from the relevant register, and in case the right to represent a Shareholder does not arise from the relevant register – both the document(s) confirming the authorisation to represent the Shareholder and a copy or the original of an actual abstract fromthe relevant register.A duty to attach the documents, referred to herein above, concerns both the Shareholders submitting the request in written as well as in the electronic form. The documents shall be attached in the form relevant for the request (a document on paper, or its copy or a scan and conversion into the PDF format). The Bank may take necessary actions with the aim to identify the Shareholder or the Shareholders and verify the validity of sent documents.The Management Board of the Bank – without delay, however no later than eighteen days before the fixed date of the Ordinary General Meeting, i.e. no later than 29th May 2016 – will announce the changes in the agenda introduced at the request of the Shareholder or the Shareholders. The announcement concerning the new agenda will be published on the Bank’s website www.pekao.com.pl and in the manner specified for providing current information, in accordance with the law on the public offering, conditions governing the introduction of financial instruments into organized trading and public companies.2. Information about the Shareholder’s right to present drafts of resolutions concerning the issues included in the agenda of the Ordinary General Meeting or the issues which are to be included in the agenda before the date of the Ordinary General MeetingThe Shareholder or the Shareholders of the Bank representing at least one twentieth of the share capital can, before the date of the Ordinary General Meeting, submit to the Bank in writing (i.e. deliver personally upon confirmation of receipt, or send tothe Bank upon confirmation of sending and receipt) at the address of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, President’s Office, Żwirki i Wigury Street 31, 02-091 Warsaw or with the use of the means of electronic communication by sending an e-mail message at the dedicated e-mail address: wz@pekao.com.pl, the drafts of resolutions concerning the issues introduced into the agenda of the Ordinary General Meeting, or the issues which are to be introduced into the agenda. The aforementioned drafts of resolutions have to be presented to the Bank no later than 24 hours before the date of the Ordinary General Meeting as a result of the necessity to publish them by the Bank on the website. The proof that the above-mentioned drafts were submitted in due time will be the date and the time of their receipt by the Bank, and in case of the drafts submitted in the electronic form – the date and the time of turning up of the aforementioned drafts in the electronic mail system of the Bank (the date of their entry into the mail server of the Bank).The drafts of resolutions can be submitted by a Shareholder with the use of the properly filled in and signed form downloaded from the Bank’s website www.pekao.com.pl, whereas in case the electronic means of communication are used, it is required that the form and all the enclosed documents should be sent as attachments in the PDF format.The drafts of resolutions shall be published without delay on the Bank’s website www.pekao.com.plA Shareholder or Shareholders submitting the drafts of resolutions should present the documents confirming their identity and eligibility to submit the drafts of resolutions, in particular:1) a certificate of deposit, or a certificate about the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Bank, issued by the entity running the securities account, according to the regulations on trading in financial instruments, confirming that its addressee is a Shareholder of the Bank and he/she possesses the proper number of shares on the day of the submission of the request,2) in case of a Shareholder being an individual – a copy of the ID card, passport or another document confirming his/her the identity,3) in case of a Shareholder other than an individual – a copy of the actual extract from the relevant register, and in case the right to represent a Shareholder does not arise from the relevant register – both the document(s) confirming the authorisation to represent the Shareholder and a copy or the original of an actual abstract from the relevant register.A duty to attach the documents, referred to above, concerns both the Shareholders submitting the request in written as well as in the electronic form. The documents shall be attached in the form relevant for the request (a document on paper, or its copy or scan and conversion into the PDF format). The Bank may take necessary actions with the aim to identify the Shareholder or the Shareholders and verify the validity of sent documents.3. Information about the Shareholder’s right to present the drafts of resolutions concerning the issues introduced into the agenda during the Ordinary General MeetingDuring the Ordinary General Meeting, each Shareholder can present the drafts of resolutions concerning the issues introduced into the agenda.4. Information on exercising the voting right by a proxy holder, including in particular the information about the forms used during voting through a proxy, and about the way of notifying the Bank by means of electronic communication, about the appointment of a proxy holderThe Shareholders can participate in the Ordinary General Meeting or exercise the voting right personally or through a proxy.A proxy holder exercises all the rights of the Shareholder at the Ordinary General Meeting, unless the proxy document stipulates otherwise. The proxy holder can grant further proxies if it results from the proxy document. The proxy holder can represent more than one Shareholder and he/she can vote differently from the shares of each Shareholder. A Shareholder of the Bank holding shares registered on more than one securities account may appoint separate proxy holders to exercise the rights from shares registered on each of the accounts. A Shareholder holding shares registered on an omnibus account can authorise separate proxy holders to exercise the rights from the shares registered on this account.If the proxy holder at the Ordinary General Meeting is a Member of the Management Board, a Member of the Supervisory Board, an employee of the Bank, or a member of governing bodies, or an employee of the Bank’s subsidiary company, then a proxy granted to him/her enables such a person to represent the Shareholder only at one Ordinary General Meeting. The proxy holder is obliged to reveal to the Shareholder the circumstances pointing out to the occurrence or the potential occurrence of a conflict of interest. Granting further proxies is in such case excluded.A proxy to participate in the Ordinary General Meeting and to exercise the voting right has to be granted in writing or in the electronic form. Granting a proxy in the electronic form does not require that a safe electronic signature verifiable by the valid qualified certificate must be affixed to it. A proxy prepared in a foreign language should be translated into Polish by a sworn translator. A proxy not translated into the Polish language by a sworn translator does not produce legal effects.A Shareholder can notify the Bank about the proxy granted in the electronic form by sending an electronic mail message to the dedicated e-mail address: wz@pekao.com.plIn the notification about granting a proxy in the electronic form, the Bank’s Shareholder shall provide his/her telephone number and e-mail address, as well as the telephone number of the proxy holder and the e-mail address of the proxy holder with the use of which the Bank will be able to communicate with the Shareholder and the proxy holder. In case of doubts, the Bank may take further actions in order to verify the validity of proxy granted in the electronic form and identification of the Shareholder and the proxy holder. The notification about granting a proxy should also include the scope of the proxy, i.e. indicate the number of shares from which the voting rights will be exercised and the date of the General Meeting at which these rights will be exercised. The copies of documents confirming the identity of the Shareholder (a scan and conversion into the PDF format) should be attached to the notification, and in particular:1) in case of a Shareholder being an individual – a copy of the ID card, passport or another document confirming the identity,2) in case of a Shareholder other than an individual – a copy of the actual extract from the relevant register, and in case the right to represent a Shareholder does not arise from the relevant register – both the document(s) confirming the authorisation to represent the Shareholder and a copy or the original of an actual abstract from the relevant register (updated as at the day when the proxy was granted).The notification about granting a proxy in the electronic form has to be made no later than 24 hours before the date of the Ordinary General Meeting due to the need to perform verification actions. The Bank will take appropriate actions verifyingthe Shareholder and the proxy holder in order to check the validity of the proxy granted in the electronic form. Such a verification can be made in particular by a return question addressed via e-mail or telephone to the Shareholder or the proxy holder in order to confirm the fact of granting the proxy and its scope.The Bank, on its website, shall make available to download a specimen form of notification about granting a proxy in the electronic form which can be used by a Shareholder to notify the Bank about granting a proxy in an electronic form. The form, after being duly completed in accordance with the instruction contained therein, should be sent by the Shareholder at the dedicated e-mail address indicated above.While the attendance list is being made at the Ordinary General Meeting, a proxy holder who has been granted the proxy in the electronic form, is obliged to present a document confirming the fact that the proxy was granted in the electronic form and allowing to identify the Shareholder who made such a declaration, and a document allowing to identify the proxy holder.The standard of the form allowing to exercise a voting right by the proxy holder containing data defined in Art. 402 (3) of the Commercial Companies Code, entitled ‘The Form for Exercising the Voting Right by the Proxy Holder at the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna with the seat in Warsaw’ has been published on the website of the Bank at the address www.pekao.com.pl. If the proxy holder votes with the use of the form, then he/she must deliver the form to the Chairman of the Ordinary General Meeting no later than before the end of voting concerning the resolution which, in accordance with the Shareholder’s instruction, is to be voted with its use.The representatives of legal persons should possess the up-to-date, i.e. from the last 3 months, original or a copy, certified by a notary public, of the extract from the relevant register, and if their right to represent the legal person does not result from the register, they should have a proxy in writing (in the original or a copy certified by a notary public) as well as the original or a copy of the extract from the relevant register, certified by a notary public, updated as at the date when the proxy was granted.5. Information about the possibility and method of participation in the Ordinary General Meeting by means of electronic communicationConsidering the fact that the Shareholding of the Bank is characterized by a large number of shareholders, geographical and linguistic diversity, which means that for the Bank to meet the requirements necessary to identify the shareholders correctly and to ensure the appropriate level of security of electronic communication it would be necessary to provide on the Bank’s side highly advanced technical solutions which currently the Bank is not in possession of, in accordance with Art. 4065 § 2 of the Commercial Companies Code and § 8a sec. 2 of the Statute of the Bank, the Management Board of the Bank resolved not to allow participation with the use of electronic communication means in the Ordinary General Meeting of the Bank for the year 2015.6. Information about the method and form of communication during the meeting of the Ordinary General Meeting of Shareholders by means of electronic communicationTaking into account the decision of the Management Board of the Bank, referred to the point 5, there is no need to determine the method and form of communication during the Ordinary General Meeting with the use of electronic communication means.7. Information about the method of exercising voting right by correspondence as well as the way of executing the rights to vote and raising the objections to the resolutions by means of electronic communicationTaking into account the decision of the Management Board of the Bank, referred to in point 5, there is no need to determine the method of exercising voting rights and raising objections to the resolutions by means of electronic communication.Rules of the Procedure of the General Meetings of the Bank do not provide for a possibility to exercise the voting right by correspondence.IV POSSIBILITY TO OBTAIN INFORMATION CONCERNING THE GENERAL MEETINGThe full documentation which is to be presented to the Ordinary General Meeting, together with the drafts of resolutions and information concerning the Ordinary General Meeting will be published on the website of the Bank at the address www.pekao.com.pl as of the date when the Ordinary General Meeting is convened.A Shareholder entitled to participate in the Ordinary General Meeting may obtain in a paper form the full text of documentation which is to be presented to the Ordinary General Meeting, as well as the drafts of resolutions or comments of the Management Board or the Supervisory Board at the Bank’s Head Office, in Warsaw at Żwirki i Wigury 31 Street, building B between 10.00 a.m. – 3.00 p.m. on working days.V THE SHAREHOLDER’S ELECTRONIC COMMUNICATION WITH THE BANKTaking into account the restrictions provided for in the Commercial Companies Code, the Shareholders of the Bank may contact the Bank by means of electronic communication. In particular, the Shareholders of the Bank can present motions, requests as well as send notifications and documents. The Shareholders can communicate with the Bank via electronic mail with the use of a specifically dedicated e-mail address: wz@pekao.com.plThe Shareholder using the means of electronic communication bears the sole risk associated with the use of such means.The Bank is responsible for the safety, confidentiality and processing in accordance with applicable laws of information included in documents sent electronically since the moment the documents are put in the electronic mail system of the Bank (delivery to the email server of the Bank).If the Shareholder sends to the Bank via electronic mail the documents the originals of which were prepared in the language other than the Polish language, then the Shareholder is obliged to attach the translation into the Polish language of those documents made by a sworn translator. Any documents sent by the Shareholder to the Bank, and by the Bank to the Shareholder via electronic mail should be scanned and converted into the PDF format.VI LIST OF SHAREHOLDERSThe list of Shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting will be made public in the seat of the Bank at the address Warsaw, Żwirki i Wigury Street 31, building B as of 13th June 2016.A Shareholder of the Company may request to be sent the list of Shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting free of charge by electronic mail, providing his/her e-mail address at which the list should be sent.Pursuant to Art. 407 § 2 of the Commercial Companies Code, the Shareholder of the Bank has the right to request the copies of motions concerning the issues covered by the agenda to be delivered one week before the Ordinary General Meeting, i.e. as of 9th June 2016.VII THE ADDRESS OF THE WEBSITE ON WHICH THE INFORMATION CONCERNING THE ORDINARY GENERAL MEETING WILL BE MADE AVAILABLEAll the information and forms concerning the Ordinary General Meeting shall be made available on the following website of the Bank www.pekao.com.plVIII OTHER INFORMATION1. Pursuant to Art. 402 § 2 of the Code of Commercial Companies, in connection with the proposed amendments to the Bank Statute, the Management Board is informing about the previously applicable provisions of the Bank's Statute, as well as the content of the proposed their wording.The amendments to the Bank Statute, proposed by the Bank Management Board, consist of:1. giving § 5 of Bank Statute in current wording:„§ 5 The Bank’s organizational structure shall comprise:1) the Head Office of the Bank,2) operational units at the Head Office of the Bank,3) Regions,4) Domestic Branches (inclusive of their respective sub-branches and banking services outlets) and abroad,5) Other organizational units, including Corporate Customers Centers”.following wording:„§ 5 The Bank’s organizational structure shall comprise:1) the Head Office of the Bank,2) operational units at the Head Office of the Bank,3) Regions,4) Branches,5) Other organizational units”.2. giving § 6 point 17) of Bank Statute in current wording:17) Issuing payment cards and performing operations with the use of such cards;”following wording:“17) Providing payment services and performing activities connected with these services and issuing electronic money,”with parallel deletion of § 6 point 32) of Bank Statute in current wording:“32) Issuing the instrument of electronic money”3. deleting § 6 point 25) of Bank Statute in current wording:“25) Conducting acquisition activities pursuant to regulations of the act on organization and operation of pension funds,”and changing hitherto points 26) – 37) of the bank Statute to numbering accordingly to 25) – 35).4. giving hitherto § 6 point 37) of Bank Statute in current wording:“37) Performing the following activities not classified as brokerage activity:a) acceptance and transfer of orders to acquire or dispose of financial instruments,b) execution of the orders referred to in point a, for the account of the customer,c) acquisition or disposal for the own account of financial instruments,d) offering of financial instruments,e) investment advice,f) provision of services under standby underwriting agreements and firm commitment underwriting agreements or execution and performance of other similar agreements on financial instruments,with a reservation that the activities specified in letters a)-f) can only involve securities issued by the State Treasury or the National Bank of Poland or other financial instruments and bonds precluded from the organized trading system, specified in Art. 39p sec. 1 of the Act of 27th October 1994 on paid motorways and the National Road Fund.”following wording:“35) Performing the following activities not classified as brokerage activity:a) acceptance and transfer of orders to acquire or dispose of financial instruments,b) execution of the orders referred to in point a, for the account of the customer,c) acquisition or disposal for the own account of financial instruments,d) offering of financial instruments,e) investment advice,f) provision of services under standby underwriting agreements and firm commitment underwriting agreements or execution and performance of other similar agreements on financial instruments,with a reservation that the activities specified in letters a)-e) can only involve securities issued by the State Treasury or the National Bank of Poland or other financial instruments and bonds precluded from the organized trading system, specified in Art. 39p sec. 1 of the Act of 27th October 1994 on paid motorways and the National Road Fund, while with regard to activities specified in letter c), also tradable bonds, letters of lien, or other sellable securities incorporating material rights equivalent to rights arising from the taken debt, other than specified above or derivatives whose base instruments are bonds, letters of lien, other sellable securities incorporating material rights equivalent to rights arising from taken debt, interest rate or currency.”5. marking existing content of § 6 of the Bank Statute as section 1 and, after section 1, adding section 2 in current wording:“Bank may perform activities reserved for banks in accordance with the Act of 11 February 2016 on State aid in the upbringing of children.”6. giving hitherto § 13 point 14) of Bank Statute in current wording:“14) Appoint and recall members of the Supervisory Board,”following wording:“14) Appoint and recall members of the Supervisory Board, taking into account assessment of fulfillment of suitability requirements,”7. giving hitherto § 18 point 6) of Bank Statute in current wording:„6) Applying to the Financial Supervisory Authority for approval to appoint two members of the Management Board, including the President of the Management Board,”following wording:„6) Applying to the Financial Supervisory Authority for approval to appoint the President of the Bank Management Board and of the member of the Management Board supervising the management of significant risk in Bank operations and entrusting this function to the appointed member of the Management Board”8. giving hitherto § 18 point 7) of Bank Statute in current wording:“7) Appointing, upon approval of the Financial Supervisory Authority, and recalling the President of the Management Board of the Bank in a secret ballot,”following wording:“7) Appointing, upon approval of the Financial Supervisory Authority, and recalling the President of the Management Board of the Bank in a secret ballot, taking into account assessment of fulfillment of suitability requirements,”9. giving hitherto § 18 point 8) of Bank Statute in current wording:„8) Appointing and recalling in a secret ballot at the request of the President of the Management Board, the Deputy Presidents and members of the Management Board of the Bank, including the appointment of one member of the Management Board upon obtaining the approval of the Financial Supervisory Authority,”following wording:“8) Appointing and recalling in a secret ballot at the request of the President of the Management Board, the Deputy Presidents and members of the Management Board of the Bank, taking into account assessment of fulfillment of suitability requirements,”10. giving hitherto § 18 point 13) of Bank Statute in current wording:“13) Issue of opinions on motions of the Bank's long-term development plans and annual financial plans of the Bank,”following wording:„13) Approving of Bank's long-term development plans and annual financial plans of the Bank,”11. giving hitherto § 18 point 16) of Bank Statute in current wording:“16) Approving motions of the Management Board of the Bank regarding acquisition, encumbering or sale of real estate or a share in real estate, or perpetual usufruct, in the event that its value exceeds 5,000,000 PLN. In other cases decisions are adopted by the Management Board of the Bank without necessity of acceptance of the Supervisory Board,”following wording:“16) Approving motions of the Management Board of the Bank regarding acquisition, encumbering or sale of real estate or a share in real estate, or perpetual usufruct, in the event that its value exceeds 5,000,000 PLN.”12. adding in § 18 of Bank Statute after point 21) new point 22) in following wording:„22) Approving and supervision over risk management strategy implementation in the Bank’s activity.”13. adding in § 18 of Bank Statute after new point 22) new point 23) in following wording:„23) Giving permission to the Management Board members to perform functions in the bodies of the companies outside the Bank’s Capital Group”.14. giving hitherto § 22 point 4 of Bank Statute in current wording:“4. The Management Board shall conduct the matters of the Bank and represent the Bank. All issues not reserved by virtue of the provisions of the law or of the Statute to fall within the scope of competence of other authorities, shall fall within the scope of competence of the Bank Management Board. The members of the Management Board shall co-ordinate and supervise the activity of the Bank pursuant to the division of competence, adopted by the Management Board and approved by the Supervisory Board.”following wording:“4. The Management Board shall conduct the matters of the Bank and represent the Bank. All issues not reserved by virtue of the provisions of the law or of the Statute to fall within the scope of competence of other authorities, shall fall within the scope of competence of the Bank Management Board. Subject to § 18 point 16 of the Bank Statute, acquisition, encumbrance or sale of real estate, perpetual usufruct or share in a real estate shall be the sole competence of the Bank’s Management Board, without the necessity to obtain the General Meeting resolution. The members of the Management Board shall co-ordinate and supervise the activity of the Bank pursuant to the division of competence, adopted by the Management Board and approved by the Supervisory Board.”15. giving hitherto § 38 of Bank Statute in current wording:„1. The internal control system of the Bank shall include all regulations, procedures and organizational structures which - acting together - aim to ensure:1) compliance with the strategy of the Bank,2) effectiveness and efficiency of procedures,3) protection of assets,4) prevention of losses and errors,5) security, stability and effectiveness of operations,6) reliability and completeness of accounting and management information,7) compliance of transactions with generally binding provisions of law, supervisory rules and internal policies, plans, regulations and procedures, and8) support of the decision-making process.2. The Internal Control System shall involve - in different roles - authorities of the Bank, individual units and organizational cells of the Bank, in particular being part of the Organization Division, as well as all employees of the Bank, and consists of the following types of control:1) Line (including Functional) Control,2) Risk Management (including Functional) Control, and3) Internal Audit (Institutional Control).3. The purpose of Functional Control shall be assurance of conformity of activities of the Bank with procedures, limits and provisions, reaction to shortcomings and failures and monitoring of the implementation of the given recommendation. This control is carried out by each employee within the scope, quality and correctness of his/her activities; and, additionally, by his/her supervisors and people co-operating therewith.4. The purpose of the Line Control shall be assurance of correctness of operations. This control is carried out by the units of the Bank themselves (i.e. self and hierarchical control) and incorporated in procedures.5. The purpose of the Risk Management Control shall be defining risk measurement methods, verifying observance of assigned limits, and controlling consistency of operations of Units with assigned risk return rate. This control shall be carried out by units other than units directly involved in the management of the given process and independent from any business activity.6. The purpose of the Internal Audit (the Institutional Control) shall be the examination, assessment and recommendation of improvements to actual procedures and mechanisms of the Internal Control System and assessment of violations to rules and procedures. It is performed in an objective and independent manner by the Internal Audit unit, which is subordinated directly to the President of the Management Board. This unit also submits reports to the Supervisory Board.7. The following authorities of the Bank shall be involved in the Internal Control System:1) The Management Board - responsible for designing, implementing and operating the Internal Control System, adjusted to size and profile of the risk related to the operations of the Bank,2) the Supervisory Board - exercising supervision over the Internal Control System and assessing its adequacy and effectiveness through the Audit Committee and the Internal Audit.8. The President of the Management Board of the Bank shall issue in the form of the order the By-laws of internal control”.following wording:“1. The aim of the internal control system of the Bank is to ensure:1) compliance of Bank’s operations with law, internal regulations and market standards and with the strategy of the Bank,2) effectiveness and efficiency of the Bank’s activity,3) protection of assets,4) prevention of losses and errors,5) security, stability and effectiveness of operations,6) reliability and completeness of accounting, management information and reliability of financial reporting,7) compliance of transactions with generally binding provisions of law, supervisory rules and internal policies, plans, regulations and procedures,8) support of the decision-making process,9) observance of risk management principles in the Bank.2. The Internal Control System shall involve - in different roles - authorities of the Bank, individual units and organizational cells of the Bank, as well as all employees of the Bank, and consists of:1) a control function whose task is to ensure observance of control mechanisms involving, in particular, risk management in the Bank, which comprises positions, groups of people or organizational units responsible for performing tasks assigned to this function;2) a compliance unit whose task is to identify, evaluate, control and monitor the risk of non-compliance of Bank’s operations with law, internal regulations and market standards and to present relevant reports;3) an independent Internal Audit unit whose task is to examine and evaluate, in an independent and objective manner, adequacy and effectiveness of the risk management system and the internal control system, excluding the internal audit unit.3. The following authorities of the Bank shall be involved in the Internal Control System:1) The Management Board - responsible for designing, implementing and operating the Internal Control System, adjusted to size and profile of the risk related to the operations of the Bank,2) the Supervisory Board - exercising supervision over the Internal Control System and assessing its adequacy and effectiveness through the Audit Committee and the Internal Audit.4. The President of the Management Board of the Bank shall publish in the form of the order the By-laws of internal control”.2. In relation to point 14 of the agenda concerning approval of the maximum proportion ratio between variable and fixed component of remuneration for the Managerial Position in Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, the Management Board presents recommendation in this matter.Recommendation of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna having its seat in Warsaw („Bank”) on approval by the Bank’s Ordinary General Meeting of the proportion ratio between variable and fixed component of remuneration for the identified Managerial Positions in the Bank on the level not exceeding the value 2:1 or in the case of lower proportion ratio on maximum level allowed by applicable law.The subject of this recommendation is presenting the Ordinary General Meeting with a draft approval, in the form of resolution, of the proportion ratio between variable and fixed component of remuneration for the identified Managerial Positions in the Bank on the level not exceeding the value 2:1 or in the case of lower proportion ratio on maximum level allowed by applicable law.The Supervisory Board expressed the positive opinion on the recommendation on 6th May 2016.The recommendation is compliant with UniCredit Group Compensation Policy, which was approved by UniCredit Management Board and Shareholders, in accordance with the CRD IV Directive.The recommendation has been formulated in compliance with the procedure laid down in art. 94 section 1 g (ii) of the European Parliament and the Council’s Directive 2013/36/UE of 26 June 2013 on access to the activity of credit institutions and the prudential supervision of credit institutions and investment firms, (CRD IV Directive) expecting for the full transposition and also in accordance with draft Regulation of the Minister of Finance, issued on the basis of art. 9 f section 1 (2) of the Banking Act.In the light of the afore-stated and following the rule of conducting by the Bank of flexible policy of variable components of remuneration, as referred to in § 29 (4) of the Resolution No 258/2011 of the Financial Supervision Authority (KNF) of 4 October 2011, , it is justified to recommend to the Ordinary General Meeting proposing approval of the proportion ratio between variable and fixed component of remuneration for the identified Managerial Positions in the Bank on the level not exceeding the value 2:1 or in the case of lower proportion ratio on maximum level allowed by applicable law.The proposal to determine the proportion ratio between variable and fixed component of remuneration on the level not exceeding 2:1 or in the case of lower proportion ratio on maximum level allowed by applicable law refers to Managerial Positions identified as having significant impact on the Bank’s risk profile, which include: management board members or positions subordinate directly to a management board member, or/and positions whose activities materially affect the Bank’s assets and obligations, with the exclusion of Managerial Positions responsible for control functions. Presently it refers to 24 employees of the Bank.As regards Managerial Positions responsible for and performing control functions in the Bank, the Bank shall apply a more conservative maximum ratio 1:1 or a more restrictive its value, if such value stems from applicable legal regulations.Determining the proportion ratio between variable and fixed component of remuneration on the level not exceeding 2:1 for the Managerial Positions referred to above is justified by:• dependence of the larger part of the total remuneration on the results achieved in a short and long term, thus strengthening coherence between interests of the shareholders and the top management;• making the remuneration cost structure more flexible;• continuation of implementation of the adopted Compensation Policy in the Bank, without the necessity to introduce any changes in the construction of the presently binding total remuneration packages for the persons to whom the above proposal applies;• ensuring competitiveness of remuneration, thus constituting a tool for maintaining employment of key employees, and consequently also sustainable development of the Bank in the long term.If the Ordinary General Meeting approves the proportion ratio between variable and fixed component of remuneration for the identified Managerial Positions in the Bank on the level not exceeding the value 2:1 or in the case of lower proportion ratio on maximum level allowed by applicable legal regulations, Bank does not expected any considerable changes of total remuneration levels as compared with the present ones. Adoption of the aforementioned ratio shall have no effect on the Bank’s further fulfillment of prudential requirements, especially requirements regarding the Bank’s own funds.3. For the effective course of the debates, the Management Board of the Bank requests the participants to arrive 45 minutes before the planned commencement of the Ordinary General Meeting.The draft resolutions are attached to this report.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2016-05-12	Luigi Lovaglio	Prezes Zarządu Banku, CEO
2016-05-12	Stefano Santini	Wiceprezes Zarządu Banku
2016-05-12	Elżbieta Krakowiak	Dyrektor Wykonawczy, Dyrektor Departamentu Prawnego
2016-05-12	Dariusz Choryło	Dyrektor Wykonawczy, Dyrektor Departamentu Relacji Inwestorskich i Strategicznych Analiz Rynkowych

Cena akcji Pekao

Cena akcji Pekao w momencie publikacji komunikatu to 125.25 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pekao aktualnie.

W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pekao.

Jesteś dziennikarzem i szukasz pracy? Napisz do nas

Masz lekkie pióro? Interesujesz się gospodarką i finansami? Możliwe, że szukamy właśnie Ciebie.

Zgłoś swoją kandydaturę

Komunikaty ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Tematy

ESPI/EBI komunikat ESPI biznes ESPI 12-05-2016 ESPI Pekao raport ESPI Pekao ESPI EBI peo komunikat ESPI GPW Pekao ESPI EBI Pekao akcje prognoza wiadomości ESPI PEO ESPI Pekao ESPI 12-05-2016 PEO ESPI 12-05-2016 komunikat spółki ESPI Pekao 12-05-2016 ESPI EBI Pekao

RB-W 5:OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

Cena akcji Pekao

Komunikaty ESPI

Tematy

Czytaj dalej