Bank Polska Kasa Opieki S.A.: WZA - zwołanie obrad: podział zysku, zmiany w RN, zmiany statutu (2011-03-23). Komunikaty ESPI z dnia 23-03-2011

Udostępnij

RB-W 13:OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

Firma: BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
		Raport bieżący nr		13	/	2011
Data sporządzenia:	2011-03-23
Skrócona nazwa emitenta
BANK PEKAO SA
Temat
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843, wpis do KRS w dniu 2 lipca 2001 r. (dalej jako "Bank"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 1 oraz art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 8 ust 1 i 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku. Ogólna liczba akcji w Banku wynosi 262.367.367 na dzień ogłoszenia odpowiada im 262.367.367 głosów. I DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD Zarząd Banku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku na dzień 19 kwietnia 2011 roku na godzinę 11.00 w Warszawie, przy ul. Żwirki i Wigury 31 w Budynku B kompleksu Lipowy Office Park, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku w 2010 roku. 7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Banku za 2010 rok. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2010 roku. 9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2010 rok. 10. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za 2010 rok. 11. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z działalności w 2010 roku oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku w 2010 roku, sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku za 2010 rok oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za rok 2010. 12. Podjęcie uchwał w sprawie: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku w 2010 roku, 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za 2010 rok, 3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2010 roku, 4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2010 rok, 5) podziału zysku netto Banku za 2010 rok, 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku w 2010 roku, 7) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2010 roku, 8) udzielenia Członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2010 roku. 13. Rozpatrzenie wniosku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Banku i podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Banku. 14. Rozpatrzenie wniosku w sprawie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Banku oraz podjęcie uchwały w sprawie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. 15. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku. 16. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku. 17. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU I INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) tj. na dzień 4 kwietnia 2011 r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Banku w dniu 4 kwietnia 2011 roku tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, nie później niż w pierwszym dniu po dniu rejestracji tj. nie później niż w dniu 5 kwietnia 2011 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Banku ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. III PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 29 marca 2011 r. włącznie. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Pekao S.A. Gabinet Prezesa, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na dedykowany adres e-mail: wz@pekao.com.pl O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 1 kwietnia 2011 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl 2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Pekao S.A. Gabinet Prezesa, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na dedykowany adres e-mail: wz@pekao.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Bankowi nie później niż na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Bank na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. 3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Każdy z Akcjonariuszy może w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Banku posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Akcjonariusz może zawiadomić Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail: wz@pekao.com.pl. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz Banku podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Bank będzie mógł komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Bank na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Banku o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez Akcjonariusza wysłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³ k.s.h., zatytułowanego - "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" został zamieszczony na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa. 5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Banku nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Banku nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Banku nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. IV MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej w Centrali Banku, w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B w godzinach 10.00 – 15.00 w dni robocze. V ELEKTORNICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA Z BANKIEM Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Akcjonariusze Banku mogą kontaktować się z Bankiem za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Banku mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy z Bankiem w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: wz@pekao.com.pl. Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Banku drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Banku, jak również przez Bank do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. VI LISTA AKCJONARIUSZY Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Banku pod adresem: Warszawa ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B, od dnia 14 kwietnia 2011 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz Banku ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem tj. od dnia 12 kwietnia 2011 r. VII ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl VIII INNE INFORMACJE Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Banku prosi uczestników o przybycie na 30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponuje się dokonać następujące zmiany Statutu Banku: 1. nadanie dotychczasowemu § 6 pkt 22 Statutu o brzmieniu: "22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi" następującego brzmienia: "22) Dokonywanie obrotu papierami wartościowymi", 2. usunięcie dotychczasowego § 6 pkt 25 Statutu o brzmieniu: "25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie", 3. usunięcie dotychczasowego § 6 pkt 28 Statutu o brzmieniu: "28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych", 4. nadanie dotychczasowemu § 6 pkt 31 Statutu o brzmieniu: "31) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych" następującego brzmienia i oznaczenie go jako pkt 29): "29) Przechowywanie i rejestrowanie instrumentów finansowych", 5. nadanie dotychczasowym punktom od 26 do 37 Statutu odpowiednio zmienionej numeracji od 25 do 35, 6. dodanie w § 6 Statutu nowego pkt 36 w następującym brzmieniu: "36) Wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej", 7. dodanie w § 6 Statutu nowego pkt 37 w następującym brzmieniu: "37) Wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na: a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, b) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt a, na rachunek dającego zlecenie, c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, d) oferowaniu instrumentów finansowych, e) doradztwie inwestycyjnym, f) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeśli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)-f) mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust.1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym." Zarząd Banku TREŚĆ PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWZ Banku 19.04.2011 r. Zarząd Banku przedstawia treść projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej. Do pkt 2 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ....................................................................................................................................................... Wybór Przewodniczącego nastąpi w trakcie Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Do pkt 4 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie ....................................................................................................................................................... Wybór Komisji Skrutacyjnej nastąpi w trakcie Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 8 ust. 1-3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Do pkt 5 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Banku w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych. Do pkt 12 1) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2010 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2010. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 2) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2010 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2010 zawierające: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 130.125.128.678,16 zł (słownie: sto trzydzieści miliardów sto dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych 16/100), b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 2.619.795.077,18 zł (słownie: dwa miliardy sześćset dziewiętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesiąt siedem złotych 18/100), c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2.552.022.461,54 zł (słownie: dwa miliardy pięćset pięćdziesiąt dwa miliony dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden złotych 54/100), d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.866.170 tys. zł (słownie: jeden miliard osiemset sześćdziesiąt sześć milionów sto siedemdziesiąt tysięcy złotych), e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.055.239 tys. zł (słownie: trzy miliardy pięćdziesiąt pięć milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy złotych), f) informacje objaśniające zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz pozostałe informacje. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 3) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2010 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2010. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 4) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2010 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2010 zawierające: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 134.089.886.129,39 zł (słownie: sto trzydzieści cztery miliardy osiemdziesiąt dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych 39/100), b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 2.642.687.544,47zł (słownie: dwa miliardy sześćset czterdzieści dwa miliony sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote 47/100), c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2.530.338.700,55 zł (słownie: dwa miliardy pięćset trzydzieści milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy siedemset złotych 55/100) d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.885.913 tys. zł (słownie: jeden miliard osiemset osiemdziesiąt pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy złotych), e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.522.726 tys. zł (słownie: trzy miliardy pięćset dwadzieścia dwa miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych), f) informacje objaśniające zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz pozostałe informacje. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 5) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2010 Działając na podstawie art. 348 § 3 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 i 6 i § 33 ust. 1 pkt 2-4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zysk netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2010 r. w kwocie 2.552.022.461,54 zł (słownie: dwa miliardy pięćset pięćdziesiąt dwa miliony dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden złotych 54/100) dzieli się w ten sposób, że: 1) kwotę 1.784.639.831,20 zł (słownie: jeden miliard siedemset osiemdziesiąt cztery miliony sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych 20/100) przeznacza się na dywidendę, 2) kwotę 667.382.630,34 zł (słownie: sześćset sześćdziesiąt siedem milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści złotych 34/100) przeznacza się na kapitał rezerwowy, 3) kwotę 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych) przeznacza się na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej. § 2. Dzień dywidendy ustala się na 23 maja 2011 r. § 3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 8 czerwca 2011 r. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2010 Przedstawiając rekomendację dotyczącą podziału zysku netto Banku Pekao S.A. za rok 2010 Zarząd Banku wziął pod uwagę następujące przesłanki: a) współczynnik wypłacalności Banku Pekao S.A. w grudniu 2010 r. osiągnął poziom 17,17% bez włączania zysku netto za 2010 rok, a współczynnik wypłacalności dla Grupy jest wyższy i osiągał poziom 17,61%; Tak silna baza kapitałowa zapewnia bezpieczną pozycję Banku nawet w sytuacji zmienności rynku oraz umożliwia realizację planów rozwoju; b) współczynnik wypłacalności Banku kształtuje się na poziomie wyższym od średniego poziomu dla polskiego sektora bankowego, który wynosi 13,81% (wg stanu na grudzień 2010 roku). Zgodnie z powyższą rekomendacją wypłata dywidendy w postaci środków pieniężnych wyniesie 6,80 zł na jedną akcję, co przekłada się na wskaźnik wypłaty dywidendy 70% zysku netto Banku za 2010 rok. Po zaliczeniu do funduszy własnych pozostałej części zysku netto za rok 2010, współczynnik wypłacalności dla Banku Pekao S.A. powinien wynieść 18,04% a skonsolidowany współczynnik wypłacalności powinien osiągnąć poziom 18,42%. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2010 rok i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w tej sprawie. Dzień wypłaty oraz termin wypłaty dywidendy został ustalony zgodnie z przepisami prawa. Do pkt 12 6) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2010 roku Działając na podstawie § 13 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2010 roku, zawierające wyniki dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2010 roku, sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku za 2010 rok oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za rok 2010. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załączniki Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. z działalności w 2010 r. , wyniki dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2010 r. , sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2010 r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2010 I. Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 2010 Na dzień 1 stycznia 2010 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Jerzy Woźnicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Paolo Fiorentino - Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej, Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Alicja Kornasiewicz - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 12 stycznia 2010 r. Pani Alicja Kornasiewicz, Członek Rady Nadzorczej, złożyła rezygnację z funkcji w związku z powołaniem do Zarządu Banku Pekao S.A. Z dniem 26 kwietnia 2010 r. Pan Paolo Fiorentino, Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej. W dniu 28 kwietnia 2010 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku powołało pp. Sergio Ermotti i Roberto Nicastro w skład Rady Nadzorczej na bieżącą wspólną kadencję Rady Nadzorczej z dniem 29 kwietnia 2010 r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 16 czerwca 2010 r. powierzyła Panu Federico Ghizzoni, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej oraz Panu Roberto Nicastro funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej Banku wg stanu na dzień 31 grudnia 2010 r. przedstawiał się następująco: Jerzy Woźnicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej, Roberto Nicastro - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Sergio Ermotti - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku. Rada Nadzorcza odbyła w 2010 roku 11 posiedzeń, rozpatrzyła 99 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 64 uchwały. Rada wykonywała zadania zarówno na posiedzeniach, jak i w ramach prac komitetów Rady. W roku 2010 kontynuowały działalność następujące komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów. Zatwierdzone przez Radę raporty z działalności tych komitetów są załączone do niniejszego sprawozdania. II. Sprawy personalne W roku 2010 Rada Nadzorcza rozpatrywała wnioski personalne dotyczące funkcjonowania Zarządu Banku, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Banku. Skład Zarządu Banku na dzień 1 stycznia 2010 r. przedstawiał się następująco: Jan Krzysztof Bielecki - Prezes Zarządu Banku, CEO, Luigi Lovaglio - Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny, Diego Biondo - Wiceprezes Zarządu Banku, Marco Iannaccone - Wiceprezes Zarządu Banku, Andrzej Kopyrski - Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar - Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński - Wiceprezes Zarządu Banku. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 24 listopada 2009 r. Prezes Zarządu Banku p. Jan Krzysztof Bielecki złożył rezygnację z zajmowanego stanowiska ze skutkiem nad dzień 11 stycznia 2010 r. W dniu 12 stycznia 2010 r. Rada Nadzorcza powołała Panią Alicję Kornasiewicz na Prezesa Zarządu Banku na bieżącą, wspólną kadencję Zarządu Banku. Powołanie to stało się skuteczne z chwilą uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego tj. 31 sierpnia 2010 r. Pani Alicja Kornasiewicz została powołana z dniem 15 lutego 2010 r. na Członka Zarządu Banku pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu Banku do chwili uzyskania wyżej wymienionej zgody. W okresie od 12 stycznia 2010 r. do dnia 14 lutego 2010 r. obowiązki Prezesa Zarządu Banku pełnił Pan Luigi Lovaglio. W związku z wygaśnięciem w dniu 28 kwietnia 2010 r. mandatów Członków Zarządu Banku, tj. Pani Alicji Kornasiewicz, Członka Zarządu Banku pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu Banku, Pana Luigi Lovaglio, Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Banku, Dyrektora Generalnego oraz Pana Diego Biondo, Pana Marco Iannaccone, Pana Andrzeja Kopyrskiego, Pana Grzegorza Piwowara i Pana Mariana Ważyńskiego – Wiceprezesów Zarządu Banku, Rada Nadzorcza, realizując swoje statutowe obowiązki, na posiedzeniu w dniu 28 kwietnia 2010 r. powołała na wspólną kadencję Zarządu Banku, trwającą trzy lata, a rozpoczynającą się w dniu 29 kwietnia 2010 r. następujące osoby: Alicję Kornasiewicz na Prezesa Zarządu Banku; powołanie stało się skuteczne z chwilą uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego, tj. w dniu 31 sierpnia 2010 r. Do tego dnia Pani Alicja Kornasiewicz została powołana na Członka Zarządu Banku pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu Banku, Luigi Lovaglio na Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Banku, Dyrektora Generalnego, Diego Biondo na Wiceprezesa Zarządu Banku, Marco Iannaccone na Wiceprezesa Zarządu Banku, Andrzeja Kopyrskiego na Wiceprezesa Zarządu Banku, Grzegorza Piwowara na Wiceprezesa Zarządu Banku, Mariana Ważyńskiego na Wiceprezesa Zarządu Banku. Skład Zarządu Banku nad dzień 31 grudnia 2010 r. przedstawiał się następująco: Alicja Kornasiewicz - Prezes Zarządu Banku, Luigi Lovaglio - Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny, Diego Biondo - Wiceprezes Zarządu Banku, Marco Iannaccone - Wiceprezes Zarządu Banku, Andrzej Kopyrski - Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar - Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński - Wiceprezes Zarządu Banku. Rada Nadzorcza, działając zgodnie z § 22 ust. 3 Statutu Banku, zatwierdziła podział kompetencji pomiędzy Członkami Zarządu Banku, dostosowując go do bieżącego zakresu zadań oraz struktury organizacyjnej Banku. Rada rozpatrywała również wnioski i podejmowała uchwały dotyczące warunków umów regulujących stosunek pracy łączący Członków Zarządu z Bankiem. III. Działalność Rady Nadzorczej Działalność Rady Nadzorczej w roku 2010, prowadzona z uwzględnieniem niezbędnych kontaktów z Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego, podobnie jak w latach poprzednich, koncentrowała się, zarówno na sprawach strategicznych, jak i związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. Do spraw strategicznych należy zaliczyć przede wszystkim pozytywne zaopiniowanie 3-letniego planu finansowego Banku Pekao S.A. na lata 2011-2013 oraz planu finansowego na rok 2010. Przedmiotem systematycznych analiz Rady były: (i) sytuacja finansowa, (ii) wyniki sprzedaży w obszarze kluczowych produktów tj. kredytów hipotecznych, kredytów konsumenckich, funduszy inwestycyjnych i kart bankowych, (iii) jakość aktywów i (iv) poziom ryzyka oraz (v) poziom bezpieczeństwa Banku. Rada nadzorowała proces zarządzania ryzykami w Banku, zatwierdzając przyjętą przez Zarząd Banku politykę ryzyka kredytowego oraz politykę inwestycyjną i ryzyka rynkowego na 2010 rok. Analizowano raporty kwartalne na temat zarządzania ryzykiem finansowym oraz na temat portfela kredytowego i działalności windykacyjnej. Rada Nadzorcza zapoznała się z rocznymi raportami: z działalności Biura Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności oraz na temat zarządzania ryzykiem operacyjnym. Należy podkreślić, że Rada poprzez Komitet ds. Audytu analizowała również szereg innych ważnych obszarów związanych z zarządzaniem ryzykami i bezpieczeństwem Banku, takich jak: zarządzanie ciągłością działania, przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz postępowania sądowe. Zgodnie z kompetencjami określonymi w ustawie Prawo bankowe i stosownymi regulacjami wewnętrznymi Banku i Grupy UniCredit, Rada rozpatrywała wnioski i podejmowała decyzje w sprawach transakcji o charakterze kredytowym dotyczące członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku, podmiotów z nimi powiązanych oraz podmiotów znajdujących się na liście "oficerów korporacyjnych" Grupy UniCredit. Realizując swoje statutowe obowiązki Rada pozytywnie zaopiniowała sprawy i sprawozdania kierowane przez Zarząd Banku do Walnego Zgromadzenia. Rada opiniowała kwartalne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Analizie Rady poddane zostały także inne obszary i dziedziny działalności Banku, w tym w szczególności takie jak: (i) warunki makroekonomiczne i otoczenie Banku, (ii) relacje z inwestorami, (iii) działalność i wyniki finansowe spółek zależnych Banku oraz (iv) działalność poszczególnych komitetów Rady. Istotnym tematem analizowanym na posiedzeniach Rady Nadzorczej był również model ładu korporacyjnego w związku z Zasadami Ładu Korporacyjnego Grupy. W obszarze zainteresowania Rady znajdowało się funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Banku, w tym w szczególności funkcjonowanie audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza zatwierdziła plan audytu wewnętrznego na rok 2010 wraz z założeniami strategicznymi planu audytu wewnętrznego na lata 2010-2012. Rada zatwierdziła również plan strategiczny audytu wewnętrznego na lata 2011-2013. Raz na pół roku Rada analizowała raporty z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza zatwierdziła zmienione procedury kontroli wewnętrznej zawarte w Zarządzaniu "System kontroli wewnętrznej w Banku Polska Kasa Opieki S.A." oraz rozpatrzyła informację na temat rocznego przeglądu systemu kontroli wewnętrznej. Ponadto, Rada zapoznała się z podsumowaniem wyników fazy ilościowej badań przeprowadzonych w ramach "Projektu Zarządzania Reputacją", który został zrealizowany w Banku. Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości raport roczny z przeglądu Procedury Wewnątrzbankowego Procesu Oceny Adekwatności Kapitałowej (ICAAP) i zatwierdziła zaktualizowaną Procedurę ICAAP. Istotnym zagadnieniem omawianym na posiedzeniach Rady Nadzorczej była adekwatność kapitałowa i zarządzanie kapitałem. W ramach tego obszaru Rada Nadzorcza analizowała co kwartał raporty na temat zarządzania kapitałem i informacje na temat sytuacji płynnościowej Banku oraz przyjęła następujące dokumenty: (i) Strategię Zarządzania Kapitałem – 2010, (ii) zaktualizowaną procedurę "Zarządzanie kapitałem w Banku Pekao S.A. Podręcznik" (iii) zaktualizowaną procedurę "Źródła finansowania kapitału wewnętrznego w Banku Pekao S.A.". Rada Nadzorcza zaakceptowała zaktualizowaną "Politykę informacyjną Banku Pekao S.A." oraz zgodnie z założeniami tej Polityki przyjęła do wiadomości informację o ujawnieniach w ramach Filaru III Nowej Umowy Kapitałowej w zakresie adekwatności kapitałowej. Kolejnymi zagadnieniami analizowanymi przez Radę Nadzorczą były: wniosek w sprawie Długoterminowego Gotówkowego Programu Motywacyjnego Grupy UniCredit na lata 2010-2012 oraz Polityka wynagradzania Grupy UniCredit, która została przyjęta do odpowiedniego stosowania w Banku Pekao S.A. Realizując Uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 28 kwietnia 2010 r. Rada Nadzorcza ustaliła tekst jednolity Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady został przyjęty plan pracy Rady Nadzorczej na rok 2011. IV. Ocena sprawozdań Zarządu Banku z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2010 roku, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2010, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2010. Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i wypełniając swoje obowiązki statutowe, dokonała oceny sprawozdań Zarządu z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2010 roku oraz sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2010 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W wyniku tej oceny oraz po zapoznaniu się z opiniami i raportami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, KPMG Audyt Sp. z o.o., z badania sprawozdania finansowego Banku Pekao S.A. za 2010 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2010 rok, Rada pozytywnie opiniuje uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania. Formułując tę rekomendację, Rada wzięła pod uwagę, że: 1) Bank wypracował w 2010 r. zysk netto w wysokości 2.552,0 mln zł; skonsolidowany zysk netto Grupy Banku Pekao S.A. wyniósł 2.525,2 mln zł, zwrot na średnim kapitale Banku wyniósł 13,5%, a Grupy Kapitałowej 13,1%. Silna struktura kapitałowa i płynnościowa Grupy ze współczynnikiem wypłacalności na koniec 2010 roku w wysokości 17,6% oraz relacją kredytów do depozytów w wysokości 82,7%, pozwalają na dalszy solidny i stabilny rozwój działalności, 2) wyniki osiągnięte w 2010 roku potwierdziły siłę Banku i jego zdolność do generowania wysokich zysków. Wyniki te zostały osiągnięte dzięki aktywności Banku na rynku, która zaowocowała wzrostem sprzedaży kredytów konsumpcyjnych i hipotecznych, a także znaczącym wzrostem wolumenu depozytów, 3) Bank i spółki Grupy kontynuowały skuteczne zarządzanie kosztami, czego efektem był spadek kosztów działalności operacyjnej w ujęciu rocznym o 0,6%, 4) Bank efektywnie zarządzał ryzykiem kredytowym, kontynuując rozważną i odpowiedzialną politykę w tym zakresie i utrzymując zarówno jakość portfela, jak i koszt ryzyka kredytowego na poziomie lepszym niż średni dla sektora bankowego. Rada dokonała oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za 2010 rok. Rada pozytywnie zaopiniowała ten wniosek i biorąc pod uwagę, że: c) współczynnik wypłacalności Banku w grudniu 2010 r. wyniósł 17,2%, a współczynnik wypłacalności dla Grupy wyniósł 17,6 %; jest to poziom ponad dwukrotnie wyższy od minimalnej wartości współczynnika wypłacalności wymaganej przez prawo; d) osiągnięty poziom współczynnika wypłacalności świadczy o silnej bazie kapitałowej, która zapewnia bezpieczną pozycję Banku nawet w sytuacji zmienności rynku oraz umożliwia realizację planów rozwoju, e) osiągnięty współczynnik wypłacalności Banku Pekao S.A. kształtuje się na poziomie wyższym od średniego poziomu dla polskiego sektora bankowego, który wynosi 13,81% (wg stanu na grudzień 2010 r. ). Uwzględniając ww. okoliczności, Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2010 rok w kwocie 2 552 022 461,54 zł zgodnie z wnioskiem Zarządu Banku, tj.: a) kwotę 1.784.639.831,20 zł przeznaczyć na dywidendę, b) kwotę 667.382.630,34 zł przeznaczyć na kapitały rezerwowe, c) kwotę 100.000.000,00 zł przeznaczyć na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko prowadzenia działalności bankowej. Zgodnie z powyższą rekomendacją wypłata dywidendy w postaci środków pieniężnych wyniesie 6,80 złotych na jedną akcję, co przekłada się na wskaźnik wypłaty dywidendy 70% zysku netto Banku za 2010 rok. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Banku w 2010 r. i oceny swojej pracy w 2010 r. Dokumenty zawierające te oceny są załączone do niniejszego sprawozdania. Dokonując oceny Zarządu Banku, Rada wzięła pod uwagę m.in.: (i) dobre wyniki finansowe, (ii) ugruntowaną w 2010 roku pozycję Banku w polskim sektorze bankowym, (iii) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (iv) efektywność działalności operacyjnej, (v) skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, (vi) strukturalną siłę bilansu i kapitałów, (vii) ścisłą kontrolę kosztów i (viii) efektywnie funkcjonujący audyt wewnętrzny. Bank Pekao S.A. zachował stabilną pozycją w obliczu kryzysu międzynarodowego, potwierdzając odporność i stabilność na zawirowania rynkowe. Bank posiada mocne fundamenty, aby w pełni wykorzystać prognozowane przyspieszenie tempa wzrostu gospodarczego w 2011 r. Potencjał wypracowany przez Bank w roku 2010 i korzystne trendy rynkowe oraz takie elementy wzmacniające pozycję konkurencyjną Banku jak: (i) skala prowadzonej działalności, (ii) struktura kapitałowa i płynnościowa, (iii) efektywnie rozwinięta sieć oddziałów i bankomatów, (iv) umiejętne zarządzanie kosztami i (v) skuteczność w zarządzaniu ryzykiem kredytowym, umożliwią uzyskanie w roku 2011 r. dalszego wzrostu dochodów i poprawy kluczowych wskaźników efektywności. W ocenie Rady Nadzorczej, potencjał i solidne fundamenty Banku Pekao S.A. dają również podstawę do zapewnienia ciągłości trendów wzrostowych w kierunku osiągnięcia pozycji najlepszego Banku w Polsce pod względem zyskowności i wyników finansowych. Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2010 członkom Zarządu Banku pp. Luigi Lovaglio, Diego Biondo, Marco Iannaccone, Andrzejowi Kopyrskiemu, Grzegorzowi Piwowarowi i Marianowi Ważyńskiemu, p. Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu za okres od 1 stycznia 2010 r. do 11 stycznia 2010 r. oraz p. Alicji Kornasiewicz za okres od 15 lutego 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. Mając na uwadze przedstawioną powyżej działalność w roku 2010 Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku członkom Rady Nadzorczej pp. Jerzemu Woźnickiemu, Federico Ghizzoni, Pawłowi Danglowi, Oliverowi Greene, Enrico Pavoni, Leszkowi Pawłowiczowi i Krzysztofowi Pawłowskiemu, p. Alicji Kornasiewicz za okres od 1 stycznia 2010 r. do 12 stycznia 2010r, p. Paolo Fiorentino za okres od 1 stycznia 2010 r. do 26 kwietnia 2010 r. , p.Sergio Ermotti za okres od 29 kwietnia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. oraz p. Roberto Nicastro za okres od 29 kwietnia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. Raport z działalności Komitetu Audytu w 2010 roku Skład Komitetu Audytu Komitet Audytu składa się z pięciu członków, z których trzech jest niezależnymi dyrektorami, a dwóch jest dyrektorami powiązanymi z Grupą Unicredit. W skład Komitetu Audytu wchodzili: Paolo Fiorentino, Oliver Greene (Przewodniczący), Federico Ghizzoni, Leszek Pawłowicz oraz Jerzy Woźnicki. W dniu 16 czerwca 2010 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Roberto Nicastro w skład Komitetu Audytu. Po tej zmianie w skład Komitetu Audytu wchodzą: Federico Ghizzoni, Oliver Greene (Przewodniczący), Roberto Nicastro, Leszek Pawłowicz oraz Jerzy Woźnicki. Panowie Greene, Pawłowicz i Woźnicki uważani są za osoby niezależne. Zadania Komitetu Audytu i wynagrodzenie jego członków Nie dokonywano zmian w zakresie zadań Komitetu Audytu. W kwietniu 2010 r. akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu podjęli uchwałę, na mocy której Członkowie Komitetu Audytu będą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wykonywania obowiązków związanych z uczestnictwem w pracach tego Komitetu. W spotkaniach Komitetu uczestniczą Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny oraz pozostali członkowie kierownictwa, pełniący funkcje związane z tematami uwzględnionymi w programie spotkania. Członkowie Komitetu odbywają również spotkania z audytorem zewnętrznym bez udziału innych osób. Wybór biegłego rewidenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku dokonało wyboru spółki KPMG Audyt Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku za dwa kolejne lata obrotowe, tj. za 2010 i 2011 rok, zgodnie z polityką UniCredit zakładającą jednego biegłego rewidenta dla całej Grupy. KPMG bada sprawozdania finansowe Banku Pekao SA i Grupy Kapitałowej Banku od 1 stycznia 2005 r. Posiedzenia Komitetu Audytu W 2010 r. Komitet Audytu odbył sześć spotkań [12 i 27 stycznia, 2 marca, 16 czerwca, 4 listopada i 15 grudnia]. Jedno z tych spotkań zaplanowano tak, by skoordynować je z terminem przedłożenia do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego za rok 2009. Data______ Członkowie uczestniczący w spotkaniu__________________________ 12 stycznia O. Greene - Przewodniczący, F. Ghizzoni, L. Pawłowicz, 27 stycznia O. Greene - Przewodniczący, L. Pawłowicz, J. Woźnicki 2 marca O. Greene - Przewodniczący, F. Ghizzoni, J. Woźnicki 16 czerwca O. Greene – Przewodniczący, F. Ghizzoni, L. Pawłowicz, 4 listopada O. Greene - Przewodniczący, R. Nicastro, L. Pawłowicz, J. Woźnicki 15 grudnia O. Greene - Przewodniczący, L. Pawłowicz, J. Woźnicki Główne zadania Komitetu Audytu w 2010 r. Komitet zapoznał się i w miarę potrzeby omówił wraz z Zarządem oraz biegłym rewidentem następujące informacje: - zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2009 i zarekomendował jego zatwierdzenie Radze Nadzorczej. Komitet stwierdził, że sprawozdanie rzetelnie odzwierciedla sytuację finansową Banku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej; - raport z przeglądu półrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego na koniec czerwca 2010 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz dodatkowego konsolidacyjnego pakietu sprawozdawczego na potrzeby UniCredit. Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie śródrocznego sprawozdania finansowego Banku i Grupy; - omówił z Zarządem Banku status realizacji zaleceń zawartych w liście KPMG do Zarządu, raporcie UCG oraz w raporcie z ostatniej inspekcji KNF; - zapoznał się z prezentacją Systemu Kontroli Wewnętrznej zgodnie z wymogami procedury ICAAP, aby dokonywać takiego przeglądu co rok; - przeanalizował status procesu zarządzania ciągłością działania oraz związanych z nim zaleceń długoterminowych; - omówił z Zarządem Banku oraz Dyrektorem Departamentu Prawnego zasady ładu korporacyjnego Grupy; - zapoznał się z zarządzeniem regulującym System Kontroli Wewnętrznej w Banku Pekao SA; - przeanalizował status procesu przeciwdziałania praniu pieniędzy; - zapoznał się z prezentacją Dyrektora Departamentu Prawnego na temat postępowań sądowych; - omówił i zapoznał się ze statusem realizacji projektu ładu korporacyjnego Grupy oraz z korespondencją prowadzoną z organem nadzorczym w tej sprawie; - zapoznał się z raportami w zakresie ryzyka kredytowego i finansowego. W odniesieniu do funkcji Audytu Wewnętrznego Komitet: - zaakceptował Plan Audytu na rok 2010 i 2011, i zarekomendował jego zatwierdzenie Radzie Nadzorczej; - zapoznał się z raportami Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego z działalności Departamentu w roku 2009 i trzech kwartałach 2010 r. oraz statusem wykonania rekomendacji skierowanych do Kierownictwa Banku w wyniku przeprowadzonych kontroli. Oliver Greene Przewodniczący Komitetu Audytu Raport na temat działalności Komitetu do spraw Wynagrodzeń w 2010 roku 1. Komitet ds. Wynagrodzeń działa w Banku na mocy Uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/00 z dnia 24 stycznia 2000 r. oraz na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. z dnia 17 września 2003 r. Skład Komitetu w 2010 r. : 1) Pan Paolo Fiorentino – Przewodniczący (do 26 kwietnia 2010); 2) Pan Federico Ghizzoni; 3) Pan Enrico Pavoni; 4) Pan Jerzy Woźnicki. 5) Pan Sergio Ermotti (od 16 czerwca 2010 r. ); Pion Zasobów Ludzkich przygotowuje i przedkłada wnioski o wydanie opinii przez Komitet, które następnie są dokumentowane odpowiednimi protokołami po każdym posiedzeniu Komitetu. 2. Najważniejsze obowiązki Komitetu obejmują: - ustalanie wynagrodzeń Zarządu; - zatwierdzanie polityki w zakresie wynagrodzeń Zarządu Banku; - przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu propozycji dotyczących wynagrodzeń Rady Nadzorczej. 3. W 2010 roku odbyło się sześć spotkań Komitetu i jedna opinia została wydana w trybie obiegowym (tabela poniżej): SPOTKANIA KLUCZOWE TEMATY 27 stycznia 2010 Zmiana wynagrodzenia wraz z kwotami bonusów odroczonych dla wybranych Członków Zarządu Banku. 12 lutego 2010 Opinia dotycząca warunków zatrudnienia Członka Zarządu Banku. 2 marca 2010 Wdrożenie w Banku Pekao S.A. Długoterminowego Gotówkowego Programu Motywacyjnego Grupy UniCredit 2010-2012 dla Pracowników i Członków Zarządu Banku. Zmiana wysokości bonusa rocznego dla jednego z Członków Zarządu. 30 marca 2010 – opinia w trybie obiegowym Opinia o wprowadzeniu dodatkowego wynagrodzenia dla członków Komitetu ds. Audytu. Rekomendacje dla WZ o podjęcia stosownej uchwały. 28 kwietnia 2010 Zatwierdzenie rozliczenia not technicznych i wypłaty bonusa rocznego Członków Zarządu Banku za rok 2009. 16 czerwca 2010 Zmiana warunków zatrudnienia dla wszystkich Członków Zarządu w zakresie motywacyjnego wynagrodzenia rocznego. Noty techniczne oraz ustalenie bonusów Członków Zarządu Banku na rok 2010. 15 września 2010 Opinia dotycząca warunków zatrudnienia Prezesa Zarządu Banku. Wprowadzenie Polityki wynagradzania Grupy UniCredit w Banku. Posiedzenia Komitetu ds. Wynagrodzeń odbywają się w zależności od potrzeby. Informacja na temat działalności Komitetu do spraw Finansów w 2010 roku Komitet do spraw Finansów, którego celem jest sprawowanie nadzoru nad realizacją zadań finansowych, działa na mocy uchwały Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. W skład Komitetu na dzień 1 stycznia 2010 r. wchodzili: Federico Ghizzoni Alicja Kornasiewicz – do dnia 12 stycznia 2010 r. Enrico Pavoni W dniu 16 czerwca 2010 r. Rada Nadzorcza zmieniła skład Komitetu do spraw Finansów, powołując Pana Sergio Ermotti na Członka Komitetu na okres bieżącej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. W skład Komitetu na dzień 31 grudnia 2010 r. wchodzili: Federico Ghizzoni Enrico Pavoni Sergio Ermotti Członkowie Komitetu mają prawo do korzystania z usług następujących doradców : Giovanni Albanese, Davide Biron, Patryk Borzęcki, Alessandro Brusadelli, Tommaso Campana, Carmelina Carluzzo, Raffaele Cicala, Paolo Cornetta, Valeria De Mori, Francesco Donatelli, Frederik Geertman, Francesco Giordano, Roberto Grossi, Csilla Ihasz, Andrea Francesco Maffezzoni, Carlo Marini, Oreste Massolini, Marina Natale, Secondino Natale, Eadberto Peressoni, Angelo Pirone, Debora Revoltella, Maria Daria Romisondo, Katrina Samadian, Stefania Serafini, Federico Silveri, Aldo Soprano, Francesco Vercesi, Alberto Villa, Giuseppe Vulpes, Richard Wegner oraz Guglielmo Zadra. Doradcy zostali zobowiązani do zachowania w poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem czynności na zlecenie Komitetu. Działalność Komitetu i dyskusje w roku 2010 koncentrowały się na: - bieżących wynikach finansowych, - analizach odchyleń od budżetu, - specyficznych zagadnieniach dotyczących: marży odsetkowej, wolumenów depozytów i kredytów, ryzyka kredytowego i transakcji jednorazowych, - ocenie ryzyka kredytowego, ryzyka płynności i ryzyka operacyjnego, - analizie, ocenie, prognozach wyników i kierunkach rozwoju Banku w obszarze bankowości detalicznej i korporacyjnej, - ocenie sytuacji finansowej Banku na tle bieżących wydarzeń na globalnych rynkach finansowych i w polskim systemie bankowym. Ocena sytuacji Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2010, sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. pozytywnie ocenia wyniki osiągnięte w 2010 roku przez Bank i Grupę Kapitałową Banku Pekao S.A. Bank wypracował zysk netto w wysokości 2.552,0 mln zł; skonsolidowany zysk netto Grupy Banku Pekao S.A. wyniósł 2.525,2 mln zł, zwrot na kapitale Banku wyniósł 13,5%, a Grupy Kapitałowej 13,1%. Silna struktura kapitałowa i płynnościowa Grupy ze współczynnikiem wypłacalności na koniec 2010 roku w wysokości 17,6% oraz relacja kredytów do depozytów w wysokości 82,7%, pozwala na dalszy stabilny i bezpieczny rozwój działalności. Wyniki osiągnięte w 2010 roku udowodniły kolejny raz siłę Banku i jego odporność na zawirowania gospodarcze. Przyspieszenie wzrostu gospodarczego, stabilizacja sytuacji na rynkach finansowych oraz brak istotnych zmian w polityce monetarnej miały pozytywny wpływ na sytuację Banku i jego wyniki. Zostały one osiągnięte dzięki koncentracji Banku na działalności biznesowej, która zaowocowała wzrostem sprzedaży kredytów konsumpcyjnych o 11,7% i złotowych kredytów hipotecznych o 62%, a także wzrostem wolumenu depozytów i strukturyzowanych certyfikatów depozytowych o 2,7%. Bank i spółki Grupy kontynuowały skuteczne zarządzanie kosztami, czego efektem był spadek kosztów działalności operacyjnej w ujęciu rocznym o 0,6% . Warunkiem utrzymywania wysokiego poziomu bezpieczeństwa powierzonych Bankowi funduszy jest efektywne zarządzanie ryzykami. Bank skutecznie zarządza ryzykiem kredytowym kontynuując rozważną i odpowiedzialną politykę w tym zakresie. Dzięki konsekwentnemu prowadzeniu takiej polityki pogorszenie jakości portfela kredytowego Banku było znacznie mniejsze niż średnie w sektorze bankowym, a koszt ryzyka kredytowego potwierdza przewagę konkurencyjną Banku w tym względzie. Należy podkreślić, że Bank konsekwentnie kontynuował politykę oferowania kredytów hipotecznych tylko w złotych. Kredyty hipoteczne denominowane w walutach obcych stanowią tylko 7,2% całego portfela kredytowego Banku i niemal w całości są efektem przyłączenia części Banku BPH w 2007 roku. Wyniki osiągnięte w 2010 roku stanowią potwierdzenie, że Bank wyszedł obronną ręką z międzynarodowego kryzysu finansowego i potwierdził trwałość wyników, wypracowując znaczący zysk netto. Stabilne fundamenty Banku okazały się odporne na zawirowania rynkowe, a prowadzona polityka zrównoważonego wzrostu zapewniła Bankowi Pekao umocnienie wiodącej pozycji w sektorze pod względem zyskowności, efektywności operacyjnej i zarządzania ryzykiem. Działalność Banku w 2010 roku zyskała wysokie uznanie, o czym świadczą tytuły najlepszego banku w Polsce przyznane przez międzynarodowe magazyny finansowe Euromoney i Global Finance oraz liczne nagrody za osiągnięcia w różnych obszarach działalności bankowej. W ocenie Rady Nadzorczej Bank Pekao S.A. jest w dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej, spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej oraz zapewnia bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów. System kontroli wewnętrznej w Banku Pekao S.A. jest oparty na trzech poziomach kontroli – (i) kontrole liniowe, (ii) kontrola zarządzania ryzykiem, (iii) audyt wewnętrzny – przypisanych różnym strukturom i departamentom w celu ograniczenia ryzyka związanego z działalnością kredytową, finansową i operacyjną. System kontroli wewnętrznej charakteryzuje się kompletnym i całościowym podejściem. Dedykowane struktury w pełni pokrywają najważniejsze obszary ryzyka na ww. trzech poziomach kontroli. Zarząd Banku systematycznie analizuje sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego, nadzoruje realizację zaleceń i uwag wynikających z audytów. Rada Nadzorcza i Komitet ds. Audytu zatwierdzają plany audytu wewnętrznego i rozpatrują okresowe sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Departamentem Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Banku system zarządzania ryzykami. System ten obejmuje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych tj. ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe (stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko biznesowe, ryzyko nieruchomości własnych, ryzyko inwestycji finansowych) oraz ryzyko operacyjne i ryzyko braku zgodności. Zarządzanie ryzykami ma całościowy, skonsolidowany charakter i obejmuje wszystkie jednostki Banku oraz spółki zależne. Zarządzanie ryzykiem kredytowym, ryzykiem płynności i ryzykiem rynkowym oraz ryzykiem operacyjnym jest realizowane przez Pion Zarządzania Ryzykami, nadzorowany przez Wiceprezesa p.Diego Biondo, który raportuje bezpośrednio do Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Banku p.Luigi Lovaglio. Zarządzanie ryzykiem braku zgodności realizowane jest przez Biuro Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności nadzorowane przez Prezesa Zarządu Banku p.Alicję Kornasiewicz. Zarząd Banku jest odpowiedzialny za osiągnięcie celów strategicznych zarządzania ryzykami, natomiast Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania różnych rodzajów ryzyk ze strategią i planem finansowym Banku. W zarządzaniu ryzykami ważną rolę pełnią komitety działające w strukturze Centrali Banku: Komitet Kredytowy Banku w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym, Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka w zarządzaniu ryzykiem rynkowym i płynności, Komitet Ryzyka Operacyjnego i Komitet Bezpieczeństwa Banku w zarządzaniu ryzykiem operacyjnym. Skuteczne zarządzanie ryzykami jest jedną z mocnych stron Banku. Począwszy od stycznia 2008 roku Bank pozostaje w zgodności z regulacjami organów nadzorczych wprowadzającymi wymogi wytycznych Bazylejskiego Komitetu Nadzoru Bankowego – Bazylea II. Zgodnie z wymogami nadzorczymi, Zarząd Banku sprawuje bezpośredni nadzór nad dostosowaniem Banku do wymogów Nowej Umowy Kapitałowej (NUK) i jest informowany o wszystkich przedsięwzięciach i ich rezultatach związanych z wdrożeniem NUK. W ramach tych przedsięwzięć w roku 2009 Bank opracował i skierował do polskich i włoskich władz nadzorczych wnioski o zgodę na stosowanie przez Bank metod statystycznych do obliczania wymogów kapitałowych z tytułu ryzyka kredytowego oraz ryzyka operacyjnego, rozpoczynając w ten sposób proces ich zatwierdzania. Obecnie toczy się proces oceny tych wniosków przez polski i włoski nadzór bankowy. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie działania Banku w powyższym zakresie. Reasumując, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Banku jako bardzo dobrą i stabilną. Ocenę tę uzasadniają: (i) dobre wyniki finansowe, (ii) konsekwentne umacnianie w 2010 roku wiodącej pod względem zyskowności pozycji w polskim sektorze bankowym, (iii) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (iv) efektywność działalności operacyjnej, (v) skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, (vi) strukturalna siła bilansu i kapitałów oraz mocna struktura płynnościowa, (vii) skuteczne zarządzanie kosztami i (viii) efektywnie funkcjonujący audyt wewnętrzny. Bank Pekao S.A. ma solidne fundamenty, aby w pełni wykorzystać możliwości przyspieszenia tempa wzrostu gospodarczego, stabilizacji sytuacji na rynkach finansowych i dalszej poprawy efektywności. Koncentracja Banku na działalności komercyjnej, właściwe zarządzanie ryzykami i kontrola kosztów stanowią gwarancję utrzymania zysków. Bank jest dobrze przygotowany do wyzwań roku 2011. Posiada silne przewagi konkurencyjne dzięki skali prowadzonej działalności, mocnej strukturze kapitałowej i płynnościowej oraz sile bilansu charakteryzującego się wysokim poziomem współczynnika wypłacalności i wysoką nadwyżką depozytów w stosunku do udzielonych kredytów. W ocenie Rady Nadzorczej, potencjał i mocne fundamenty Banku Pekao S.A. dają również podstawę do osiągnięcia w roku bieżącym i w latach przyszłych dobrych wyników zasługujących na wysoką ocenę inwestorów. Ocena pracy Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2010 sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW a) Skład i organizacja Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. składa się z dziewięciu członków. Na dzień 1 stycznia 2010 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Jerzy Woźnicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Paolo Fiorentino - Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej, Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Alicja Kornasiewicz - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 12 stycznia 2010 r. Pani Alicja Kornasiewicz, Członek Rady Nadzorczej, złożyła rezygnację z funkcji w związku z powołaniem do Zarządu Banku Pekao S.A. Z dniem 26 kwietnia 2010 r. Pan Paolo Fiorentino, Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej. W dniu 28 kwietnia 2010 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku powołało pp. Sergio Ermotti i Roberto Nicastro w skład Rady Nadzorczej na bieżącą wspólną kadencję Rady Nadzorczej z dniem 29 kwietnia 2010 r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 16 czerwca 2010 r. powierzyła Panu Federico Ghizzoni Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej oraz Panu Roberto Nicastro funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej Banku wg stanu na dzień 31 grudnia 2010 r. przedstawiał się następująco: Jerzy Woźnicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej, Roberto Nicastro - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Sergio Ermotti - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej Pan Sergio Ermotti złożył rezygnację z dniem 23 lutego 2011 r. z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej. W roku 2010 kontynuowały działalność następujące komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów. Według stanu na dzień 1 stycznia 2010 r. skład Komitetów Rady przedstawiał się następująco:  Komitet ds. Audytu: Oliver Greene (Przewodniczący), Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Leszek Pawłowicz i Jerzy Woźnicki.  Komitet ds. Wynagrodzeń: Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Enrico Pavoni i Jerzy Woźnicki.  Komitet ds. Finansów: Federico Ghizzoni, Alicja Kornasiewicz i Enrico Pavoni. W związku z rezygnacją, złożoną z dniem 26 kwietnia 2010 r. przez p. Paolo Fiorentino, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 16 czerwca 2010 r. powołała p. Roberto Nicastro na Członka Komitetu ds. Audytu oraz p. Sergio Ermotti na Członka Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów na okres bieżącej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Według stanu na dzień 31 grudnia 2010 r. skład Komitetów Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:  Komitet ds. Audytu: Oliver Greene (Przewodniczący), Federico Ghizzoni, Roberto Nicastro, Leszek Pawłowicz i Jerzy Woźnicki.  Komitet ds. Wynagrodzeń: Sergio Ermotti, Federico Ghizzoni, Enrico Pavoni i Jerzy Woźnicki.  Komitetu ds. Finansów: Sergio Ermotti, Federico Ghizzoni i Enrico Pavoni. Rada Nadzorcza jest zorganizowana w sposób adekwatny do wymogów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku oraz do potrzeb Banku. W skład Rady wchodzi Przewodniczący i dwóch Wiceprzewodniczących. Jeden z Wiceprzewodniczących, Federico Ghizzoni pełni jednocześnie funkcję Sekretarza. Posiadanie dwóch Wiceprzewodniczących w składzie Rady wpływa pozytywnie na pracę Rady i umożliwia sprawne podejmowanie decyzji w przypadku nieobecności Przewodniczącego. Komitety Rady usprawniają pracę Rady i stanowią gwarancję, że decyzje podejmowane na posiedzeniach Rady są rozpatrywane po szczegółowej analizie sprawy. Zgodnie z wymogami określonymi w § 14 ust. 3 Statutu co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, pp. J.Woźnicki, P.Dangel, E.Pavoni, L.Pawłowicz i K.Pawłowski legitymowało się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, spełniając łącznie następujące kryteria: 1) posiadanie doświadczenia zawodowego na polskim rynku odpowiedniego do sprawowania funkcji nadzorczej w Banku, 2) posiadanie miejsca zamieszkania w Polsce, 3) władanie językiem polskim. Zgodnie ze złożonymi przez członków Rady oświadczeniami sześciu członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności określone w § 14 ust. 5 Statutu Banku tj. pp. J.Woźnicki, P.Dangel, O.Greene, E.Pavoni, L.Pawłowicz, K.Pawłowski. Natomiast pp. S.Ermotti, F.Ghizzoni i R.Nicastro pełnili funkcje menedżerskie i nadzorcze w spółkach Grupy UniCredit, która jest inwestorem strategicznym Banku. W ocenie Rady liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej zapewnia kontrolę i właściwe działanie w przypadku wystąpienia sprzeczności interesów. Niezależni członkowie Rady są wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpływać na ich zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji. Odgrywają oni znaczącą rolę w kluczowych obszarach funkcjonowania Rady, a w szczególności w Komitecie ds. Audytu. b) Ocena członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem ich pracy w Komitetach Rady W ocenie Rady, jej Członkowie Rady posiadają należytą wiedzę i doświadczenie oraz poświęcają niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W swoim postępowaniu kierują się interesem Banku oraz niezależnością opinii i sądów. Członkowie Rady wywodzą się z różnych środowisk. Są wśród nich bankowcy, przedstawiciele świata biznesu jak i reprezentanci świata nauki. Ta różnorodność ma pozytywny wpływ na pracę Rady, ponieważ pozwala spojrzeć na sprawy Banku z różnej perspektywy. Skład Rady Nadzorczej ma charakter międzynarodowy; wśród jej członków są Polacy, Włosi i obywatel brytyjski. Zapewnia to reprezentację różnych kultur prowadzenia biznesu i wykorzystywanie różnych doświadczeń w tym zakresie. Wszystkie ww. cechy wzbogacają Radę i wzmacniają jej niezależność i skuteczność w wykonywaniu nadzoru nad działalnością Banku. Sylwetki Członków Rady Nadzorczej: Prof. dr hab. Jerzy Woźnicki jest członkiem Rady Nadzorczej od 10 września 1999 r. Do 19 stycznia 2005r. pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego, a od 20 stycznia 2005r. jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Członek Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. Pan J.Woźnicki jest profesorem nauk technicznych, związanym z Politechniką Warszawską, gdzie przeszedł wszystkie szczeble kariery naukowej, od asystentury do profesora zwyczajnego. Zakres jego działalności badawczej obejmuje zagadnienia IT oraz problematykę społeczeństwa wiedzy, innowacyjności i gospodarki opartej na wiedzy. Był dziekanem na Wydziale Elektroniki i Technik Informacyjnych, a następnie Rektorem Politechniki Warszawskiej. Był także Przewodniczącym Konferencji Rektorów Akademickich Szkoł Polskich. Prof. J.Woźnicki od lat jest związany z życiem gospodarczym. Był m.in. Prezesem firmy Softex Sp. z o.o., Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej PKN Orlen, członkiem Rady Centrum Innowacyjności FIRE. Obecnie prof. J.Woźnicki jest Prezesem Fundacji Rektorów Polskich i Dyrektorem Instytutu Społeczeństwa Wiedzy. W ciągu ponad 11 lat pracy w Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. zdobył bogatą wiedzę i doświadczenie w zakresie bankowości i funkcjonowania Banku. Zdaniem Rady, jako Przewodniczący jest osobą kompetentną, dobrze znającą procedury i sprawnie kierującą pracami Rady. Profesor J.Woźnicki aktywnie działa na rzecz dobrych relacji pomiędzy Bankiem a organami nadzoru finansowego w Polsce. Bardzo dobrze organizuje pracę Rady Nadzorczej i dba o skuteczność procesu decyzyjnego. Federico Ghizzoni jest członkiem Rady i jej Wiceprzewodniczącym od 25 lipca 2007 r., a od 16 czerwca 2010 r. również Sekretarzem Rady Nadzorczej. Członek Komitetu ds. Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie Prawa w Parmie. Od początku kariery zawodowej jest związany z UniCredit, gdzie pełnił szereg funkcji menedżerskich, we Włoszech i za granicą. Był między innymi Zastępcą Dyrektora Generalnego Biura Credito Italiano w Londynie, a w 1995 roku Dyrektorem Generalnym Biura w Singapurze. W latach 2000-2002 pracował w Banku Pekao S.A. jako Dyrektor Wykonawczy odpowiedzialny za bankowość korporacyjną i międzynarodową. W 2003 roku rozpoczął pracę w Koç Financial Services, spółce joint venture (50%-50%) należącej do Koç Holding i UniCredit na stanowisku Członka Zarządu. Po przejęciu przez Koç Financial Services Banku Yapi ve Kredi i jego spółek zależnych został Chief Operating Officer i Członkiem Zarządu Koç Financial Services oraz Chief Operating Officer i Wiceprezesem Yapi ve Kredi Bankasi. W lipcu 2007 r. Federico Ghizzoni został szefem Pionu Rynków Polskich oraz Zastępcą Prezesa Bank Austria AG, odpowiedzialnym za działalność bankową UniCredit w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. W sierpniu 2010 r. Federico Ghizzoni został zastępcą Prezesa i Zastępcą Dyrektora Generalnego Grupy UniCredit, a od 30 września 2010 r. jest Prezesem Grupy UniCredit. Federico Ghizzoni jest Przewodniczącym Rady Stowarzyszenia Orkiestry Filharmonii la Scala w Mediolanie oraz członkiem Międzynarodowej Konferencji Monetarnej (International Monetary Conference) w Waszyngtonie i członkiem Instytutu Studiów Bankowych (Institut International d'Etudes Bancaires) w Brukseli. Federico Ghizzoni jest osobą kompetentną, mającą duże doświadczenie i wiedzę na temat wszystkich aspektów działalności bankowej. W pracy dla Rady koncentruje się zarówno na kwestiach strategicznych, jak i na sprawach bieżących związanych z wykonaniem planu finansowego i zarządzaniem ryzykami. Dużą wagę przywiązuje do spójności i koordynacji działań Banku z działalnością Grupy UniCredit. Pan F.Ghizzoni aktywnie uczestniczy w pracach Komitetu ds. Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Roberto Nicastro, członek Rady Nadzorczej od 29 kwietnia 2010 r. ; od 16 czerwca 2010 r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i członek Komitetu ds. Audytu. Posiada wykształcenie wyższe w zakresie zarządzania biznesem. W latach 1988-1989 pełnił funkcję guest researcher w Business Management School Uniwersytetu Boccioni w Mediolanie. W latach 1989-1997 pracował jako bankier inwestycyjny w Salomon Brothers w Londynie i w McKinsey&Company w Mediolanie. W maju 1997 roku przeszedł do Credito Italiano na stanowisko Dyrektora ds. Planowania i Udziałów. W październiku 2000 r. został Dyrektorem Pionu Nowej Europy, odpowiedzialnym za rozwój i utrzymanie wiodącej pozycji Grupy UniCredit w Europie Środkowo-Wschodniej. W 2003 roku mianowany Prezesem UniCredit Banca i Dyrektorem Pionu Detalicznego Grupy UniCredit. Od lipca 2007 roku Zastępca Prezesa Grupy UniCredit odpowiedzialny za obszar bankowości detalicznej. Z dniem 1 listopada 2010 r. powołany na stanowisko Dyrektora Generalnego Grupy UniCredit. Od października 2009 r. Roberto Nicastro jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów EFMA (European Financial Management and Marketing Association). Jest również członkiem Komitetu Wykonawczego Związku Banków Włoskich. Pan Roberto Nicastro był Członkiem Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. w latach 1999-2003, posiada dużą wiedzę na temat Banku. Jego bogate doświadczenie zawodowe stanowi istotny wkład w pracach Rady. Paweł Dangel, członek Rady Nadzorczej od 10 września 1999 r. Tytuł magistra sztuki uzyskał na Wydziale Reżyserii w Państwowym Instytucie Sztuki Teatralnej w Moskwie. W latach 1980-1984 pracował jako reżyser teatralny w Polsce, a od roku 1984 jako reżyser i wykładowca w szkołach teatralnych w Londynie. Posiada bogate doświadczenie w zakresie ubezpieczeń i finansów. Odbył liczne kursy z zakresu zarządzania, ubezpieczeń i finansów. Od 1986 roku pracował w brytyjskich towarzystwach ubezpieczeniowych. W latach 1994-1997 był Wiceprezesem Zarządu oraz Dyrektorem ds. Sprzedaży i Marketingu w Towarzystwie Ubezpieczeń na Życie Nationale Nederlanden Polska S.A. Od 1997 roku jest Prezesem Zarządów Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz Polska S.A. oraz Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz Życie Polska S.A. Jest osobą kompetentną, doskonale znającą funkcjonowanie instytucji finansowych. Paweł Dangel wspiera Radę Nadzorczą swoją wiedzą przede wszystkim w zakresie uwarunkowań prowadzenia działalności biznesowej w Polsce oraz zarządzania ryzykiem finansowym. Sergio Ermotti, członek Rady Nadzorczej od 29 kwietnia 2009 r.; od 16 czerwca 2010 r. Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Jest szwajcarskim certyfikowanym ekspertem bankowym; ukończył Zaawansowany Program Zarządzania na Uniwersytecie w Oxfordzie. Karierę zawodową rozpoczął w 1975 roku w Corner Bank S.A. w Lugano. Następnie pracował w Citibank NA w Zurychu i w Merrill Lynch & Co. w Zurychu, Londynie i w Nowym Jorku. W 2006 roku rozpoczął pracę w UniCredit na stanowisku Dyrektora Pionu Rynków i Bankowości Inwestycyjnej. Od lipca 2007 r. jako Zastępca Prezesa Grupy UniCredit odpowiadał za obszary strategiczne Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej oraz Bankowości Prywatnej. Z dniem 23 lutego 2011 r. zrezygnował z członkostwa Rady Nadzorczej. Oliver Greene, członek Rady Nadzorczej od 1 czerwca 2004r; Przewodniczący Komitetu ds. Audytu. Posiada rozległe doświadczenie w szczególności z zakresu bankowości korporacyjnej, międzynarodowej, bankowości inwestycyjnej, planowania i kontrollingu, zarządzania ryzykami, windykacji, fuzji i przejęć, leasingu. W swojej bogatej karierze sprawował wysokie funkcje menedżerskie w wielu międzynarodowych instytucjach finansowych: • w grupie Citibank (1965-1980) – w Londynie i Nowym Jorku, w tym m.in. w Citicorp Leasing, • w Bankers Trust Company w Londynie (1980-1988) – jako szef Pionu Wielkiej Brytanii w Departamencie Światowych Korporacji; • w The Chase Manhattan Bank NA (1988-1996) – jako dyrektor zarządzający ds. korporacji brytyjskich, dyrektor zarządzający ds. windykacji aktywów, dyrektor zarządzający ds. ryzyka; • w Union Bank of Switzerland (1996-1998) – m.in. jako dyrektor zarządzający ds. bankowości inwestycyjnej, senior banker zarządzający corporate finance i usługami doradczymi dla spółek notowanych na giełdzie londyńskiej z indeksu FTSE; • w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju (1998-2003) – jako dyrektor ds. windykacji kredytów korporacyjnych, odpowiedzialny za windykację zagrożonych aktywów EBOiR. Od 2004 roku p. Oliver Greene jest konsultantem w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju. Jest osobą bardzo aktywnie uczestniczącą w posiedzeniach Rady. Wnikliwie analizuje wszystkie dziedziny działalności Banku. O.Greene przywiązuje bardzo dużą wagę do ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych, dobrych relacji z inwestorami oraz współpracy z audytorem zewnętrznym i nadzorem bankowym. Szczególnego podkreślenia wymaga działalność p.O.Greene jako Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu. Dzięki wkładowi pracy i zaangażowaniu p. O.Greene Komitet ds. Audytu działa według najlepszych praktyk i standardów oraz wspiera Radę m.in. w badaniu sprawozdań finansowych, nadzorze nad funkcją audytu wewnętrznego w Banku oraz analizie zagadnień związanych z zarządzaniem ryzykami i bezpieczeństwem Banku itd. Enrico Pavoni, w Radzie Nadzorczej od 10 września 1999 r.; członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Od początku kariery jest związany z Grupą FIAT. Od 1978 roku zarządza interesami tej Grupy w Polsce. W 1992 roku wchodził w skład zespołu negocjacyjnego biorącego udział w procesie prywatyzacji Fabryki Samochodów Małolitrażowych w Bielsku-Białej. Koordynował inwestycje Grupy FIAT w Polsce. Od 1995 roku Enrico Pavoni jest Prezesem Zarządu FIAT POLSKA Sp. z o.o. W ramach kompetencji powierzonych przez FIAT S.p.A. koordynuje i nadzoruje wszelkie przedsięwzięcia Grupy podejmowane w Polsce. We wszystkich inicjowanych przedsięwzięciach sprawuje rozmaite funkcje w radach nadzorczych oraz zasiada w zarządach. Przez 10 lat (1992-2002) sprawował funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej FIAT AUTO POLAND S.A. Od 8 kwietnia 2002 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu FIAT AUTO POLAND S.A. Enrico Pavoni wniósł wielki wkład w rozwój polsko-włoskich stosunków gospodarczych. Jego kompetencje i wiedza na temat warunków i perspektyw prowadzenia działalności biznesowej w Polsce stanowi istotny wkład w pracę Rady. Prof. Leszek Pawłowicz, w Radzie Nadzorczej od 8 stycznia 1998 r., członek Komitetu ds. Audytu. Studia w zakresie ekonomii ukończył w Uniwersytecie Gdańskim w 1973 roku. Od początku pracy zawodowej jest związany z Wydziałem Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego (obecnie Wydział Zarządzania), gdzie przeszedł wszystkie szczeble kariery naukowej. W 1977 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych, w roku 1988 stopień doktora habilitowanego nauk ekonomicznych, a w 1993 roku tytuł profesora Uniwersytetu Gdańskiego. Od 2003 roku jest Kierownikiem Katedry Bankowości Uniwersytetu Gdańskiego. Prof. L. Pawłowicz jest autorytetem w dziedzinie bankowości, autorem licznych prac i artykułów w tym zakresie. Obecnie prof. L. Pawłowicz jest Dyrektorem Gdańskiej Akademii Bankowej, Wiceprezesem Zarządu Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową oraz Prezesem Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pełni też funkcje Członka Rady Nadzorczej PTE Allianz Polska S.A., Członka Rady BEST S.A, Członka Rady Programowej Kwartalnika Finansowanie Nieruchomości, członka Rady Nadzorczej PKN Orlen. Jego ogromna wiedza i doświadczenie stanowi istotny wkład w pracę Rady Nadzorczej. W swojej wieloletniej pracy w Radzie Nadzorczej Profesor koncentruje się na wszystkich aspektach działalności Banku. Jego zalecenia i komentarze dotyczą zarówno sytuacji makroekonomicznej i pozycji Banku na tle sektora bankowego, jak również oferty produktowej Banku, zarządzania ryzykami oraz współpracy z nadzorem bankowym. L.Pawłowicz poświęca dużo uwagi wizerunkowi Banku i jego relacjom z inwestorami i analitykami. Jest aktywnym uczestnikiem prac Komitetu ds. Audytu. Dr Krzysztof Pawłowski członek Rady Nadzorczej od 25 lipca 2007 r. Ukończył studia w dziedzinie fizyki na Wydziale Matematyki, Fizyki i Chemii Uniwersytetu Jagiellońskiego. Stopień doktora nauk fizycznych uzyskał w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie w 1975 roku. Jest doktorem honoris causa National Louis University w Chicago. W latach 1969-1989 pracował w laboratorium badawczym w Sądeckich Zakładach Elektro-Węglowych, w latach 1985-1989 pełnił funkcję szefa laboratorium badawczego. W latach 1989-1993 był senatorem I i II kadencji Senatu Rzeczypospolitej Polskiej, w latach 1991-1993 pełnił funkcję przewodniczącego senackiej Komisji ds. Integracji Europejskiej. Jest twórcą (1991), a od 1992 roku był rektorem Wyższej Szkoły Biznesu – National Louis University w Nowym Sączu oraz od 1996 roku założycielem i rektorem Wyższej Szkoły Biznesu w Tarnowie. Od 2007 roku jest Prezydentem połączonych uczelni. Dr Krzysztof Pawłowski jest autorem kilkudziesięciu publikacji naukowych z dziedziny fizyki oraz referatów i artykułów prasowych, w tym również na temat zarządzania instytucjami szkolnictwa wyższego oraz transformacji systemu edukacyjnego w Polsce. Dr Krzysztof Pawłowski jest osobą bardzo aktywną w polskim środowisku biznesowym. Jest laureatem szeregu prestiżowych nagród i wyróżnień w tym tytułu "Przedsiębiorca Roku 2003" w konkursie Ernst&Young. Jego bogate doświadczenie i wiedza w zakresie działalności biznesowej stanowią istotne wsparcie merytoryczne dla prac Rady. Paolo Fiorentino był członkiem Rady Nadzorczej, jej Wiceprzewodniczącym i Sekretarzem od 4 listopada 2003r. do 26 kwietnia 2010 r. Członkiem Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń do 26 kwietnia 2010 r. Od lipca 2007 r. sprawował funkcję Zastępcy Prezesa (Deputy CEO) Grupy UniCredit, odpowiedzialnego m.in. za Pion Globalnych Usług Bankowych. Pan P.Fiorentino jest osobą niezwykle kompetentną, znającą całokształt działalności bankowej zważywszy, że w czasie swojej bogatej kariery zajmował się wszystkimi aspektami bankowości na różnych szczeblach decyzyjnych. Bardzo dobrze zna również całokształt działalności Banku Pekao S.A., ponieważ w latach 1999-2003 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu, COO (Chief Operating Officer). Doświadczenie i wiedza p.P.Fiorentino miały bardzo duże znaczenie dla pracy Rady Nadzorczej. W listopadzie 2010 r. p. Paolo Fiorentino został Zastępcą Dyrektora Generalnego i COO Grupy UniCredit. Alicja Kornasiewicz była Członkiem Rady Nadzorczej od 6 maja 2009 r. do 12 stycznia 2010 r. , kiedy to złożyła rezygnację z zajmowanego stanowiska w związku z powołaniem do Zarządu Banku Pekao S.A. Do tego dnia była też Członkiem Komitetu ds. Finansów. Absolwentka studiów magisterskich z dziedziny finansów Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie Szkoły Głównej Handlowej), doktor nauk ekonomicznych. Ukończyła programy Advanced Management Programme w Harvard Business School oraz Executive Management Programme INSEAD. Jest biegłym rewidentem (licencja 1777), członkiem Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. Pani Alicja Kornasiewicz zajmowała liczne stanowiska o coraz większym zakresie odpowiedzialności w sektorze prywatnym i publicznym, wykorzystując szeroką wiedzę z dziedziny finansów, księgowości, ekonomii i biznesu, a także doskonałe umiejętności negocjacyjne. W okresie 1993-1997 pracowała w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju. W latach 1997-2000 zajmowała stanowisko Sekretarza Stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa. Od września 2000r. – Członek Zarządu CAIB Investmentbank AG, od lipca 2008 r. Prezes UniCredit CAIB AG w Austrii. Była też odpowiedzialna za bankowość inwestycyjną Grupy UniCredit w regionie Europy Środkowo-Wschodniej i pełniła funkcję Członka Komitetu Wykonawczego UniCredit Markets and Investment Banking. c) Ocena działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. sprawowała w roku 2010 stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku. Rada Nadzorcza w minionym roku odbyła 11 posiedzeń, rozpatrzyła 99 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 64 uchwały. Aktywnie działały Komitety Rady, udzielając jej merytorycznego wsparcia w podejmowaniu decyzji. Działalność Rady Nadzorczej w roku 2010, podobnie jak w latach poprzednich, koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych jak i związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. W ramach zagadnień strategicznych Rada analizowała i szczegółowo omawiała z Zarządem sytuację ekonomiczno-finansową Banku i jego działalność na rynku usług finansowych. Zgodnie z wymogami nadzorczymi, w obszarze szczególnego zainteresowania Rady było zarządzanie ryzykami. Zarząd Banku na bieżąco informował Radę Nadzorczą o istotnych sprawach związanych z działalnością Banku oraz wspierał Radę w procesie decyzyjnym przedkładając wymagane informacje i dokumenty, które były opracowane na wysokim poziomie merytorycznym. Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Banku w roku 2010. Dobre wyniki finansowe Banku w 2010 r. , jego pozycja w polskim sektorze bankowym, wysoki poziom bezpieczeństwa Banku oraz skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem należy również uznać za efekt skutecznego działania Rady i właściwego wywiązywania się z nałożonych na nią zadań i obowiązków. Uwzględniając przedstawione informacje, działalność Rady Nadzorczej w 2010 r. można ocenić jako prowadzoną efektywnie i zgodnie z najlepszymi praktykami. Do pkt 12 7) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Jerzemu Woźnickiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz od 16 czerwca 2010 roku Wiceprzewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Pawłowi Danglowi - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Oliver Greene - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Enrico Pavoni - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Leszkowi Pawłowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Krzysztofowi Pawłowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 26 kwietnia 2010 roku Panu Paolo Fiorentino - Wiceprzewodniczącemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 12 stycznia 2010 roku Pani Alicji Kornasiewicz - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 29 kwietnia do 31 grudnia 2010 roku Panu Roberto Nicastro - do 15 czerwca 2010 roku Członkowi Rady Nadzorczej i od 16 czerwca 2010 roku Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 29 kwietnia do 31 grudnia 2010 roku Panu Sergio Ermotti - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 8) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 15 lutego do 31 grudnia 2010 roku Pani Alicji Kornasiewicz - Członkowi Zarządu Banku pełniącemu obowiązki Prezesa Zarządu Banku do 30 sierpnia 2010 r. i Prezesowi Zarządu Banku od 31 sierpnia 2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Luigi Lovaglio – Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu Banku, pełniącemu obowiązki Prezesa Zarządu Banku w okresie od 12 stycznia do 14 lutego 2010 roku § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Diego Biondo – Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Marco Iannaccone – Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Andrzejowi Kopyrskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Grzegorzowi Piwowarowi - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Marianowi Ważyńskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 11 stycznia 2010 roku Panu Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu - Prezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 13 porządku obrad Wyjaśnienie Bank przewiduje zmiany w składzie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w szczególności związane z koniecznością uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Banku. Do pkt 14 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Działając na podstawie art.392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 15 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala co następuje: § 1. Ustala się, że począwszy od 1 maja 2011 r. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać będą wynagrodzenie według poniższych zasad: 1. Miesięczne wynagrodzenia każdego Członka Rady Nadzorczej stanowić będzie odpowiednią wielokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w kwartale poprzedzającym kwartał, w którym dokonywane są wypłaty. 2. Wysokości wynagrodzenia przysługującego: 1) Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej – stanowi 4,0 –krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1 2) Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – stanowi 3,6 –krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1 3) Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego, Sekretarza Rady Nadzorczej – stanowi 3,6 –krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1 4) Członkowi Rady Nadzorczej – stanowi 2,8 –krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1 3. Niezależnie od wynagrodzenia ustalonego dla danego Członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust.2, Członkowi Rady Nadzorczej będącemu jednocześnie członkiem Komitetu ds. Audytu przysługuje wynagrodzenie w następującej wysokości: 1) Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu – w wysokości 1,35 –krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1 2) Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu jednocześnie funkcję Członka Komitetu ds. Audytu – w wysokości 1,1 –krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1 § 2. Traci moc uchwała nr 40 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 28 kwietnia 2010 r. w sprawie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 maja 2011 roku. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Uchwała przewiduje podwyższenie wysokości wynagrodzenia przysługującego Członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia poszczególnych funkcji w Radzie Nadzorczej, jak również podwyższenie wysokości wynagrodzenia przysługującego Członkom Rady Nadzorczej uczestniczącym w Komitecie ds. Audytu stosownie do poziomu praktyk rynkowych. Do pkt 15 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala co następuje: § 1. Dokonuje się następujących zmian w Statucie Banku: 1) dotychczasowy § 6 pkt 22 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "22) Dokonywanie obrotu papierami wartościowymi", 2) dotychczasowy § 6 pkt 25 Statutu skreśla się, 3) dotychczasowy § 6 pkt 28 Statutu skreśla się, 4) dotychczasowy § 6 pkt 31 Statutu oznacza się jako pkt 29 i nadaje się mu następujące brzmienie: "29) Przechowywanie i rejestrowanie instrumentów finansowych", 5) dotychczasowe pkt 26 - 37 Statutu otrzymują odpowiednio zmienioną numerację 25 - 35, 6) w § 6 Statutu dodaje się nowy pkt 36 o następującym brzmieniu: "36 )Wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej", 7) w § 6 Statutu dodaje się nowy pkt 37 o następującym brzmieniu: "37) Wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na: a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, b) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt a, na rachunek dającego zlecenie c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, d) oferowaniu instrumentów finansowych, e) doradztwie inwestycyjnym, f) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeśli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)-f) mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust.1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym.". § 2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu, o których mowa w § 1 uchwały stają się skuteczne z dniem ich wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2010 Proponowany zakres zmian § 6 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna wynika z zamiaru dostosowania jego postanowień do literalnego brzmienia art. 69 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2010, nr 211, poz. 1384 z późn. zm.). Zgodnie z przepisem art. 31 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (Dz.U. 2002, nr 72, poz. 665 z późn. zm.), Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna określa w Statucie Banku zakres działalności, w tym prowadzonej działalności inwestycyjnej w § 6 pkt 11, 15, 21, 22, 25, 28 Statutu Banku. Czynności wykonywane przez Bank zostały zdefiniowane w Statucie Banku odmiennie od literalnego brzmienia przepisu art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z tym, mając na uwadze stanowisko wyrażone przez Komisję Nadzoru Finansowego w piśmie z dnia 18 maja 2010 r., Bank proponuje wprowadzenie odpowiednich zmian w treści § 6 Statutu Banku. Wskutek dokonania proponowanych zmian przedmiot działalności Banku nie zostanie rozszerzony. Z uwagi na toczące się postępowanie z wniosku Banku w przedmiocie uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na zmianę Statutu Banku polegającą na dodaniu usługi doradztwa inwestycyjnego, Bank uwzględnił doradztwo inwestycyjne w treści proponowanego § 6 pkt 37 Statutu. Do pkt 16 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Banku do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku upoważnia Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku, obejmującego zmiany określone w § 1 uchwały nr…. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia…....…..2011 r. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Banku do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Podjęcie uchwały o zmianie treści Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna wymaga ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku, uwzględniającego wprowadzone na podstawie tej uchwały zmiany. Ponadto zgodnie z przepisem art. 9 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 2007, nr 168, poz. 1186 z późn. zm) Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, dokonując zgłoszenia w sądzie rejestrowym zmiany Statutu, zobowiązany jest załączyć tekst jednolity Statutu po każdej jego zmianie. Jednakże zarówno na dzień podejmowania uchwały przez Walne Zgromadzenie jak i po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie, tekst jednolity Statutu Banku może ulec zmianie w zakresie wysokości kapitału zakładowego, z uwagi na możliwość objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Stąd też, uzasadnionym jest upoważnienie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej Banku do uchwalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku. Podstawa prawna: Art. 4021§1 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) oraz §38 ust. 1 pkt 1), 2) oraz 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009, Nr 33, poz. 259 z późn. zm.)
Załączniki
Plik			Opis
OGŁOSZENIE WZ.pdf OGŁOSZENIE WZ.pdf			OGŁOSZENIE WZ
ANNOUNCEMENT GM.pdf ANNOUNCEMENT GM.pdf			ANNOUNCEMENT GM

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	ANNOUNCEMENT ON CONVENING THE ORDINARY GENERAL MEETING OF BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNAThe Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna with the seat in Warsaw at Grzybowska Str. 53/57, 00-950 Warsaw, registered in the Entrepreneurs Register held by the District Court for the Capital City of Warsaw, XII Economic Division of the National Court Register , under KRS no. 0000014843, entered into the National Court Register on 2nd July 2001 (hereinafter referred to as ‘the Bank’), acting pursuant to Art. 399 § 1 and Art. 402 1 and Art. 395 § 1 of the Commercial Companies Code in connection with § 8 sec. 1 and 2 of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, convenes the Ordinary General Meeting of the Bank.As at the date of announcement, the total number of shares of the Bank amounts to 262,367,367 which corresponds to 262,367,367 of votes.I DATE, HOUR AND VENUE OF THE ORDINARY GENERAL MEETING AND DETAILED AGENDAThe Management Board of the Bank convenes the Ordinary General Meeting of the Bank for the day of April 19th 2011 at 11:00 a.m., in Warsaw at Żwirki i Wigury Street 31 in building B of the Lipowy Office Park complex, with the following agenda:1. Opening of the Ordinary General Meeting.2. Election of the Chairman of the Ordinary General Meeting.3. Concluding correctness of convening the Ordinary General Meeting and its capacity to adopt binding resolutions.4. Election of the Voting Commission.5. Adoption of the agenda.6. Consideration of the Management Board's report on the activity of the Bank in 2010.7. Consideration of the financial statements of the Bank for 2010.8. Consideration of the Management Board's report on the activity of the Bank’s Capital Group in 2010.9. Consideration of the consolidated financial statements of the Bank’s Capital Group for 2010.10. Consideration of the motion of the Management Board on distribution of the Bank’s net profit for 2010.11. Consideration of the report of the Bank’s Supervisory Board on its activity in 2010 and the results of the review of the reports on: the activity of the Bank and of the Bank's Capital Group in 2010, financial statements of the Bank and of the Bank's Capital Group for 2010 as well as on the motion of the Management Board on the distribution of the Bank’s net profit for 2010.12. Adoption of the resolutions on:1) approving the Management Board's report on the activity of the Bank in 2010,2) approving the financial statements of the Bank for 2010,3) approving the Management Board's report on the activity of the Bank’s Capital Group in 2010,4) approving the consolidated financial statements of the Bank’s Capital Group for 2010,5) distribution of the Bank’s net profit for 2010,6) approving the report of the Bank’s Supervisory Board on its activity in 2010,7) approving the performance of duties by Members of the Supervisory Board in 2010,8) approving the performance of duties by Members of the Management Board in 2010.13. Consideration of the motion regarding the changes in the composition of the Supervisory Board of the Bank and adoption of the resolutions on changes in the composition of the Supervisory Board of the Bank.14. Consideration of the motion regarding the changes of remuneration for the Members of the Supervisory Board and adoption of the resolution on changes of remuneration for the Members of the Supervisory Board15. Consideration of the motion and adoption of the resolution on amendments to the Statute of the Bank.16. Adoption of the resolution on authorizing the Supervisory Board to determine the uniform text of the Statute of the Bank.17. Closing of the Ordinary General Meeting.II DAY OF REGISTRATION OF PARTICIPATION IN THE ORDINARY GENERAL MEETING OF THE BANK AND THE INFORMATION ABOUT THE RIGHT TO PARTICIPATE IN THE ORDINARY GENERAL MEETING OF THE BANKThe day of registration of participation in the Ordinary General Meeting of the Bank falls sixteen days before the date of the Ordinary General Meeting (registration date), i.e. on April 4th 2011. Only the persons being Shareholders of the Bank on April 4th 2011, i.e. on the date of registration of participation in the Ordinary General Meeting, are entitled to participate in the Ordinary General Meeting of the Bank.At the request of the party eligible from dematerialized bearer shares of the Bank, presented no earlier than after the Ordinary General Meeting is announced, no later than on the first day after the registration date, i.e. no later than on April 5th 2011, an entity running the securities account shall issue a registered certificate about the right to participate in the Ordinary General Meeting.The Management Board of the Bank shall determine a list of Shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting based on a specification prepared by the National Depository for Securities Joint Stock Company, in accordance with the regulations on trading in financial instruments.III PROCEDURES CONCERNING PARTICIPATION IN THE ORDINARY GENERAL MEETING OF BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA AND EXERCISING THE VOTING RIGHTS1. Information about the Shareholder’s right to request to include specific issues in the agenda of the Ordinary General MeetingA Shareholder or Shareholders who represent at least one-twentieth of the share capital of the Bank may request to include the specific issues in the agenda of the Ordinary General Meeting. A request of the Shareholder or the Shareholders should be presented to the Management Board of the Bank no later than twenty one days before the fixed date of the Ordinary General Meeting, i.e. no later than on March 29th 2011 inclusive.The request should include a justification or a draft of the resolution concerning the proposed point of the agenda.The request can be made in writing (i.e. it can be delivered personally upon confirmation of receipt, or it can be sent to the Bank upon confirmation of sending and receipt) at the address: Bank Pekao S.A., President’s Office, Żwirki i Wigury Street 31, 02-091 Warsaw or in the electronic form (e-mail) by sending an e-mail message at the dedicated e-mail address: wz@pekao.com.pl The proof that the above-mentioned request was submitted in due time will be the date of its receipt by the Bank, and in case of request submitted in the electronic form – the date of turning up of the aforementioned request in the electronic mail system of the Bank (the date of its entry into the mail server of the Bank). The above-mentioned request can be submitted with the use of the properly filled in and signed form downloaded from the website of the Bank, whereas in case of use of the electronic form it is required that the form and all the enclosed documents should be sent as attachments in the PDF format.The Shareholder or the Shareholders requesting to include the specific issues in the agenda have to present, along with the request, the documents confirming their identity and eligibility to demand to include the specific issues in the agenda of the Ordinary General Meeting, in particular:1) a certificate of deposit, or a certificate about the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Bank, issued by the entity running the securities account, according to the provisions of trading in financial instruments, confirming that its addressee is the Shareholder of the Bank and he/she possesses the proper number of shares on the day of the submission of the request,2) in case of a Shareholder being an individual – a copy of the ID card, passport or another document confirming his/her identity,3) in case of a Shareholder other than an individual – a copy of an actual extract from the relevant register, or another document confirming the authorisation to represent the Shareholder.A duty to attach the documents, referred to herein above, concerns both the Shareholders submitting the request in written as well as in the electronic form. The documents shall be attached in the form relevant for the request (a document on paper, or its copy or a scan and conversion into the PDF format). The Bank may take necessary actions with the aim to identify the Shareholder or the Shareholders and verify the validity of sent documents.The Management Board – without delay, however no later than eighteen days before the fixed date of the Ordinary General Meeting, i.e. no later than April 1st 2011 – will announce the changes in the agenda introduced at the request of the Shareholder or the Shareholders. The announcement concerning the new agenda will be published on the Bank’s website www.pekao.com.pl2. Information about the Shareholder’s right to present drafts of resolutions concerning the issues included in the agenda of the Ordinary General Meeting or the issues which are to be included in the agenda before the date of the Ordinary General MeetingThe Shareholder or the Shareholders of the Bank representing at least one twentieth of the share capital can, before the date of the Ordinary General Meeting, submit to the Bank in writing (i.e. deliver personally upon confirmation of receipt, or send to the Bank upon confirmation of sending and receipt) at the address of Bank Pekao S.A., President’s Office, Żwirki i Wigury Street 31, 02-091 Warsaw or with the use of the means of electronic communication by sending an e-mail message at the dedicated e-mail address: wz@pekao.com.pl, the drafts of resolutions concerning the issues introduced into the agenda of the Ordinary General Meeting, or the issues which are to be introduced into the agenda. The aforementioned drafts of resolutions have to be presented to the Bank no later than 24 hours before the date of the Ordinary General Meeting as a result of the necessity to publish them by the Bank on the website. The proof that the above-mentioned drafts were submitted in due time will be the date and the time of their receipt by the Bank, and in case of the drafts submitted in the electronic form – the date and the time of turning up of the aforementioned drafts in the electronic mail system of the Bank (the date of their entry into the mail server of the Bank).The drafts of resolutions can be submitted by a Shareholder with the use of the properly filled in and signed form downloaded from the website of the Bank, whereas in case the electronic means of communication is used, it is required that the form and all the enclosed documents should be sent as attachments in the PDF format.The drafts of resolutions shall be published without delay on the Bank’s website www.pekao.com.plA Shareholder or Shareholders submitting the drafts of resolutions should present the documents confirming their identity and eligibility to submit the drafts of resolutions, in particular:1) a certificate of deposit, or a certificate about the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Bank, issued by the entity running the securities account, according to the provisions of trading in financial instruments, confirming that its addressee is a Shareholder of the Bank and he/ she possesses the proper number of shares on the day of the submission of the request,2) in case of a Shareholder being an individual – a copy of the ID card, passport or another document confirming his/her the identity,3) in case of a Shareholder other than an individual – a copy of the actual extract from the relevant register, or another document confirming the authorisation to represent the Shareholder,A duty to attach the documents, referred to herein above, concerns both the Shareholders submitting the request in written as well as in the electronic form. The documents shall be attached in the form relevant for the request (a document on paper, or its copy or scan and conversion into the PDF format). The Bank may take necessary actions with the aim to identify the Shareholder or the Shareholders and verify the validity of sent documents.3. Information about the Shareholder’s right to present the drafts of resolutions concerning the issues introduced into the agenda during the Ordinary General MeetingDuring the Ordinary General Meeting, each of the Shareholders can present the drafts of resolutions concerning the issues introduced into the agenda.4. Information on exercising the voting right by a proxy holder, including in particular the information about the forms used during voting, and about the way of notifying the Bank by means of electronic communication, about the appointment of a proxy holderThe Shareholders can participate in the Ordinary General Meeting or exercise the voting right personally or through a proxy.A proxy holder exercises all the rights of the Shareholder at the Ordinary General Meeting, unless the proxy document stipulates otherwise.The proxy holder can grant further proxies if it results from the proxy document. The proxy holder can represent more than one Shareholder and he/she can vote differently from the shares of each Shareholder. A Shareholder of the Bank holding shares registered on more than one securities account may appoint separate proxies to exercise the rights from shares registered on each of the accounts.If the proxy holder at the Ordinary General Meeting is a Member of the Management Board, a Member of the Supervisory Board, an employee of the Bank, or a member of governing bodies, or an employee of the Bank’s subsidiary company, then a proxy granted to him/her enables such a person to represent the Shareholder only at one Ordinary General Meeting. The proxy holder is obliged to reveal to the Shareholder the circumstances pointing out to the occurrence or the potential occurrence of a conflict of interest. Granting further proxies is in such case excluded.A proxy to participate in the Ordinary General Meeting and to exercise the voting right has to be granted in writing or in the electronic form. Granting a proxy in the electronic form does not require that a safe electronic signature verifiable by the valid qualified certificate must be affixed to it. A proxy prepared in a foreign language should be translated into Polish by a sworn translator. A proxy not translated into the Polish language by a sworn translator does not produce legal effects.A Shareholder can notify the Bank about the proxy granted in the electronic form by sending an electronic mail message to the dedicated e-mail address: wz@pekao.com.plIn the notification about granting a proxy in the electronic form, the Bank’s Shareholder shall provide his/her telephone number and e-mail address, as well as the telephone number of the proxy holder and the e-mail address of the proxy holder with the use of which the Bank will be able to communicate with the Shareholder and the proxy holder. In case of doubts, the Bank may take further actions in order to verify the validity of proxy granted in the electronic form and identification of the Shareholder and the proxy holder. The notification about granting a proxy should also include the scope of the proxy, i.e. indicate the number of shares from which the voting rights will be exercised and the date of the General Meeting at which these rights will be exercised. The copies of documents confirming the identity of the Shareholder (a scan and conversion into the PDF format) should be attached to the notification, and in particular:1) in case of a Shareholder being an individual – a copy of the ID card, passport or another document confirming the identity,2) in case of a Shareholder other than an individual – a copy of the actual extract from the relevant register, or another document confirming the authorisation to represent the Shareholder (updated as at the day when the proxy was granted).The notification about granting a proxy in the electronic form has to be made no later than 24 hours before the date of the Ordinary General Meeting due to the need to perform verification actions. The Bank will take appropriate actions verifying the Shareholder and the proxy holder in order to check the validity of the proxy granted in the electronic form. Such a verification can be made in particular by a return question addressed via e-mail or telephone to the Shareholder or the proxy holder in order to confirm the fact of granting the proxy and its scope.The Bank, on its website, shall make available to download a specimen form of notification about granting a proxy in the electronic form which after being duly completed in accordance with the instruction contained therein should be sent by the Shareholder at the dedicated e-mail address indicated above.While the attendance list is being made at the Ordinary General Meeting, a proxy holder who has been granted the proxy in the electronic form, is obliged to present a document confirming the fact that the proxy was granted in the electronic form and allowing to identify the Shareholder who made such a declaration, and a document allowing to identify the proxy holder.The standard of the form allowing to exercise a voting right by the proxy holder containing data defined in Art. 4023 of the Commercial Companies Code, entitled ‘The Form for Exercising the Voting Right by the Proxy Holder at the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna with the seat in Warsaw’ has been published on the website of the Bank at the address www.pekao.com.pl. If the proxy holder votes with the use of the form, then he/she must deliver the form to the Chairman of the Ordinary General Meeting no later than before the end of voting concerning the resolution which, in accordance with the Shareholder’s instruction, is to be voted with its use.The representatives of legal persons should possess the up-to-date, i.e. from the last 3 months, original or a copy, certified by a notary public, of the extract from the relevant register, and if their right to represent the legal person does not result from the register, they should have a proxy in writing (in the original or a copy certified by a notary public) as well as the original or a copy of the extract from the relevant register, certified by a notary public, updated as at the date when the proxy was granted.5. Information about the possibility and method of participation in the Ordinary General Meeting by means of electronic communicationThe Bank’s Statute does not provide for a possibility to participate in the General Meeting by means of electronic communication.6. Information on delivering statements during the Ordinary General Meeting of Shareholders by means of electronic communicationThe Bank’s Statute does not provide for a possibility to deliver statements during the General Meeting by means of electronic communication.7. Information about the method of exercising voting right by correspondence or by means of electronic communicationThe Bank’s Statute does not provide for a possibility to exercise the voting right by means of electronic communication.Rules of the Procedures of the General Meeting do not provide for a possibility to exercise the voting right by correspondence.IV POSSIBILITY TO OBTAIN INFORMATION CONCERNING THE GENERAL MEETINGThe full documentation which is to be presented to the Ordinary General Meeting, together with the drafts of resolutions and information concerning the Ordinary General Meeting will be published on the website of the Bank at the address www.pekao.com.pl as of the date when the General Meeting is convened.A Shareholder entitled to participate in the Ordinary General Meeting may obtain in a paper form the full text of documentation which is to be presented to the Ordinary General Meeting, as well as the drafts of resolutions or comments of the Management Board or the Supervisory Board at the Bank’s Head Office, in Warsaw at Żwirki i Wigury 31 Street, building B between 10.00 a.m. – 3.00 p.m. in working days.V THE SHAREHOLDER’S ELECTRONIC COMMUNICATION WITH THE BANKTaking into account the restrictions provided for in the Commercial Companies Code, the Shareholders of the Bank may contact the Bank by means of electronic communication. In particular, the Shareholders of the Bank can present motions, requests as well as send notifications and documents. The Shareholders can communicate with the Bank via electronic mail with the use of a specifically dedicated e-mail address: wz@pekao.com.plThe Shareholder using the means of electronic communication bears the sole risk associated with the use of such means.If the Shareholder sends to the Bank via electronic mail the documents the originals of which were prepared in the language other than the Polish language, then the Shareholder is obliged to attach the translation into the Polish language of those documents made by a sworn translator. Any documents sent by the Shareholder to the Bank, and by the Bank to the Shareholder via electronic mail should be scanned and converted into the PDF format.VI LIST OF SHAREHOLDERSThe list of Shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting will be made public in the seat of the Bank at the address Warsaw, Żwirki i Wigury Street 31 , building B as of April 14th 2011.A Shareholder of the Company may request to be sent the list of Shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting free of charge by electronic mail, providing his/her e-mail address at which the list should be sent.Pursuant to Art. 407 § 2 of the Commercial Companies Code, the Shareholder of the Bank has the right to request to be delivered the copies of motions concerning the issues covered by the agenda one week before the Ordinary General Meeting, i.e. as of April 12th 2011.VII THE ADDRESS OF THE WEBSITE AT WHICH THE INFORMATION CONCERNING THE ORDINARY GENERAL MEETING WILL BE MADE AVAILABLEAll the information and forms concerning the Ordinary General Meeting shall be made available at the following website of the Bank www.pekao.com.plVIII OTHER INFORMATIONFor the effective course of the debates, the Management Board requests the participants to arrive 30 minutes before the planned commencement of the Ordinary General Meeting.Proposed amendments to the Statute of the Bank:1) the current § 6 p. 22 of the Statute reading:“22) Trading and agency in securities”shall read:“22) Trading in securities”,2) removal of the current § 6 p. 25 of the Statute reading:“25) Dealing in derivative instruments on own account and on order ”,3) removal of the current § 6 p. 28 of the Statute reading:“28) Agency sale of participation units or certificates of investments in the understanding of the law on investment funds”,4) the current § 6 p. 31 of the Statute reading:“31) Running the securities accounts”,shall be indicated as point 29 and shall read:“29) Safe-keeping and registering financial instruments”,5) the current points 26 to 37 of the Statute shall be re-numbered as 25 to 35 respectively,6) a new point 36 shall be added to § 6 of the Statute in the following wording:“36) Acting as an agent for investment company”,7) a new point 37 shall be added to § 6 of the Statute in the following wording:“37) Performing the following activities not classified as brokerage activity:a) acceptance and transfer of orders to acquire or dispose of financial instruments,b) execution of the orders referred to in point a, for the account of the customerc) acquisition or disposal for the own account of financial instrumentsd) offering of financial instruments,e) investment advice,f) provision of services under standby underwriting agreements and firm commitment underwriting agreements or execution and performance of other similar agreements on financial instruments,with a reservation that the activities specified in letters a)-f) can only involve securities issued by the State Treasury or the National Bank of Poland or other financial instruments and bonds precluded from the organised trading system, specified in Art. 39p sec. 1 of the Act of October 27th 1994 on paid motorways and the National Road Fund”.The Management BoardDRAFT RESOLUTIONS OF THE ORDINARY GENERAL MEETING of the Bank on 19.04.2011The Management Board of the Bank is presenting the drafts of resolutions and the attachments to those drafts, being important to the resolutions adopted, which are to be the subject of debates of the General Meeting and which have not been previously communicated to the public in accordance with Art. 56 par. 1 p. 1 of the Act on Public Offering.Refers to the agenda item 2Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon election of the Chairman of the Ordinary General MeetingThe Ordinary General Meeting appoints .............. as the Chairman of today's Meeting.Election of the Chairman shall take place during the General Meeting, in accordance with Art. 409 § 1 of the Commercial Companies Code and § 6 section 1 of the Rules of Procedure of General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.Refers to the agenda item 4Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon election of the Voting CommissionThe Ordinary General Meeting appoints the following members of the Voting Commission: ................................................................................................................................Election of the Voting Commission shall take place during the General Meeting, in accordance with § 8 sections 1-3 of the Rules of Procedure of General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.Refers to the agenda item 5Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon adoption of the agendaThe Ordinary General Meeting adopts the agenda in the wording presented by the Management Board of the Bank in the announcement of convening the Ordinary General Meeting, in accordance with Art. 4021 of the Commercial Companies Code.Refers to the agenda item 12 1)Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the report of the Management Board of the Bankon the activity of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2010Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.1 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p.1 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.The report of the Management Board of the Bank on the activity of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2010 is hereby approved.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Refers to the agenda item 12 2)Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the financial statementsof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2010Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.1 of the Commercial Companies Code and § 13 p.1 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.The financial statements of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for 2010 is hereby approved, with the following figures:a) the statement of financial position as at 31st December 2010 with total assets and total liabilities of 130,125,128,678.16 PLN (say: one hundred thirty billion one hundred twenty-five million one hundred twenty-eight thousand six hundred seventy-eight 16/100 PLN),b) the statement of comprehensive income for the financial year ended as at 31st December 2010 with a total comprehensive income of 2,619,795,077.18 PLN (say: two billion six hundred nineteen million seven hundred ninety-five thousand seventy-seven 18/100 PLN),c) the income statement for the financial year ended as at 31st December 2010 with a net profit of 2,552,022,461.54 PLN (say: two billion five hundred fifty-two million twenty-two thousand four hundred sixty-one 54/100 PLN),d) the statement of changes in equity for the financial year ended as at 31st December 2010 with an increase in equity of 1,866,170 thousand PLN (say: one billion eight hundred sixty-six million one hundred seventy thousand PLN),e) the statement of cash flow for the financial year ended as at 31st December 2010 with an decrease in cash amounting to 3,055,239 thousand PLN net (say: three billion fifty-five million two hundred thirty-nine thousand PLN),f) explanatory information containing descriptions of significant accounting policies and other information.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Refers to the agenda item 12 3)Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the report of the Management Board of the Bankon the activity of the Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Capital Group for the year 2010Acting in accordance with Art. 395 § 5 of the Commercial Companies Code and § 13 point 5 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.The report of the Management Board of the Bank on the activity of the Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Capital Group for the year 2010 is hereby approved.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Refers to the agenda item 12 4)Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the consolidated financial statementsof the Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Capital Group for the year 2010Acting in accordance with Art. 395 § 5 of the Commercial Companies Code and § 13 point 5 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.The consolidated financial statements of the Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Capital Group for the year 2010 is hereby approved, with the following figures:a) the consolidated statement of financial position as at 31st December 2010 with total assets and total liabilities of 134,089,886,129.39 PLN (say: one hundred thirty-four billion eighty-nine million eight hundred eighty-six thousand one hundred twenty-nine 39/100 PLN),b) the consolidated statement of comprehensive income for the financial year ended as at 31st December 2010 with the total comprehensive income of 2,642,687,544.47 PLN (say: two billion six hundred forty-two million six hundred eighty-seven thousand five hundred forty-four 47/100 PLN),c) the consolidated income statement for the financial year ended as at 31st December 2010 with the net profit of 2,530,338,700.55 PLN (say: two billion five hundred thirty million three hundred thirty-eight thousand seven hundred 55/100 PLN),d) the consolidated statement of changes in equity for the financial year ended as at 31st December 2010 with an increase in equity of 1,885,913 thousand PLN (say: one billion eight hundred eighty-five million nine hundred thirteen thousand PLN),e) the consolidated statement of cash flow for the financial year ended as at 31st December 2010 with a decrease in cash amounting to 3,522,726 thousand PLN net (say: three billion five hundred twenty-two million seven hundred twenty-six thousand PLN),f) explanatory information containing the description of significant accounting policies and other information.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Refers to item 12 5) of the agendaResolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon the distribution of net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2010Acting in accordance with Art. 348 § 3 and Art. 395 § 2 p. 2 of the Commercial Companies Code and § 13 points 2 and 6 and § 33 section 1 p. 2-4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.The net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2010 in the amount of 2,552,022,461.54 PLN (say: two billion five hundred fifty-two million twenty-two thousand four hundred sixty-one 54/100 PLN) is distributed in such a way that:1) the amount of 1,784,639,831.20 PLN (say: one billion seven hundred eighty-four million six hundred thirty-nine thousand eight hundred thirty-one 20/100 PLN) is allocated as dividend,2) the amount of 667,382,630.34 PLN (say: six hundred sixty-seven million three hundred eighty-two thousand six hundred thirty 34/100 PLN) is allocated to reserve equities,3) the amount of 100,000,000.00PLN (say: one hundred million PLN) is allocated to the general risk fund for unidentified banking activity risk.§ 2.The dividend’s setting day is on 23rd May 2011.§ 3.The dividend’s pay-out day is on 8th June 2011.§ 4.The Resolution is enacted upon its adoption.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on the distribution of net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2010Presenting a recommendation regarding the distribution of net profit of Bank Pekao S.A. for the year 2010 the Management Board of the Bank has taken the following conditions into account:a) in December 2010 the solvency ratio of Bank Pekao S.A. reached 17.17% without including the net profit for the year 2010, whereas the solvency ratio of the Group is higher and reached the level of 17.61%; Such a strong capital base ensures the safe position of the Bank even in the case of market volatility, and enables to carry out the development plans;b) the solvency ratio of the Bank is at a higher level than the average level in the Polish banking sector which is 13.81% (as of December 2010).According to the above-mentioned recommendation, the dividend will be paid in the amount of 6.80 PLN per one share, which translates into the 70% dividend payout rate of the net income of the Bank for the year 2010. Having included the remaining part of the net income for the year 2010 into the equity, the solvency ratio of Bank Pekao S.A. should amount to 18.04% and the consolidated solvency ratio should reach the level of 18.42%.The Supervisory Board of Bank Pekao S.A. gave its positive opinion on the motion of the Management Board of the Bank on distribution of the net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2010 and recommended to the Ordinary General Meeting to adopt the resolution in this matter. The dividend’s setting day and the dividend’s pay-out day were established in accordance with the legal regulations.Refers to the agenda item 12 6)Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the report on the activity ofthe Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with § 13 p. 3 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.The report of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on its activity in the year 2010, containing results of the performed assessment of: reports on activities of the Bank and the Capital Group in the year 2010, financial statements of the Bank and the Bank’s Capital Group for the year 2010 and the motion of the Management Board of the Bank concerning the distribution of the Bank’s net profit for the year 2010 is hereby approved.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Enclosures:Report on activity of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. in 2010, results of performed assessment of: the reports on activity of the Bank and the Capital Group in 2010, financial statements of the Bank and Capital Group for 2010 and the motion of the Management Board on distribution of net profit for 2010I. The composition and organisation of work of the Supervisory Board in 2010As at 1 January 2010, the Supervisory Board was composed of the following persons:Jerzy Woźnicki -Chairman of the Supervisory Board,Paolo Fiorentino - Vice Chairman, Secretary of the Supervisory Board,Federico Ghizzoni -Vice Chairman of the Supervisory Board,Paweł Dangel - Member of the Supervisory Board,Oliver Greene - Member of the Supervisory Board,Alicja Kornasiewicz - Member of the Supervisory Board,Enrico Pavoni - Member of the Supervisory Board,Leszek Pawłowicz - Member of the Supervisory Board,Krzysztof Pawłowski - Member of the Supervisory Board.On 12 January 2010, Mrs Alicja Kornasiewicz, Member of the Supervisory Board tendered her resignation from the held position in connection with her appointment to the Management Board of Bank Pekao S.A.As of 26 April 2010, Mr Paolo Fiorentino, Vice Chairman of the Supervisory Board, tendered his resignation from the positions held in the Supervisory Board.On 28 April 2010, the Ordinary General Meeting of the Bank appointed Messrs. Sergio Ermotti and Roberto Nicastro to the Supervisory Board for the current joint term of office of the Supervisory Board, effective from 29 April 2010.At the meeting on 16 June 2010, the Supervisory Board entrusted Mr. Federico Ghizzoni, Vice Chairman of the Supervisory Board, with the function of Secretary of the Supervisory Board, and Mr. Roberto Nicastro with the function of Vice Chairman of the Supervisory Board.As at 31 December 2010, the composition of the Supervisory Board was as follows:Jerzy Woźnicki - Chairman of the Supervisory Board,Federico Ghizzoni - Vice Chairman, Secretary of the Supervisory Board,Roberto Nicastro - Vice Chairman of the Supervisory Board,Paweł Dangel - Member of the Supervisory Board,Sergio Ermotti - Member of the Supervisory Board,Oliver Greene - Member of the Supervisory Board,Enrico Pavoni - Member of the Supervisory Board,Leszek Pawłowicz - Member of the Supervisory Board,Krzysztof Pawłowski - Member of the Supervisory Board.The Supervisory Board exercised permanent supervision of the Bank’s activity, in accordance with the rights and obligations defined in the Commercial Companies Code and the Bank’s Statute.In 2010, the Supervisory Board held 11 meetings, considered 99 memoranda, analyses and motions and adopted 64 resolutions.The Supervisory Board performed its tasks both at the meetings and within the works of the Board’s committees.In 2010 the following committees of the Supervisory Board continued their activity: (i) audit committee, (ii) remuneration committee, and (iii) financial committee. The approved by the Board reports on activity of those committees have been attached to this report.II. Personnel issuesIn 2010, the Supervisory Board considered the motions relating to personnel issues concerning the functioning of the Management Board, in accordance with the competences defined in the Bank’s Statute.As at 1 January 2010, the composition of the Management Board was the following:Jan Krzysztof Bielecki -President of the Management Board, CEO,Luigi Lovaglio - First Vice President of the Management Board, General Manager,Diego Biondo - Vice President of the Management Board,Marco Iannaccone - Vice President of the Management Board,Andrzej Kopyrski - Vice President of the Management Board,Grzegorz Piwowar - Vice President of the Management Board,Marian Ważyński - Vice President of the Management Board.At the meeting of the Supervisory Board on 24 November 2009, President of the Management Board, Mr. Jan Krzysztof Bielecki, tendered his resignation from the position held, effective from 11 January 2010.On 12 January 2010, the Supervisory Board appointed Mrs. Alicja Kornasiewicz as President of the Management Board for the current joint term of office of the Management Board. This appointment became effective as of the moment of obtaining approval of the Polish Financial Supervision Authority, i.e. 31 August 2010. Until the above-mentioned approval was obtained, Mrs Alicja Kornasiewicz had been appointed, as of 15 February 2010, Member of the Management Board, acting President of the Management Board of the Bank.In the period from 12 January 2010 to 14 February 2010, the duties of President of the Management Board were performed by Mr. Luigi Lovaglio.As at 28 April 2010 the mandates of Members of the Management Board, i.e. Mrs. Alicja Kornasiewicz, Member of the Management Board, acting President of the Management Board of the Bank, Mr. Luigi Lovaglio, First Vice President of the Management Board, General Manager as well as Mr. Diego Biondo, Mr. Marco Iannaccone, Mr. Andrzej Kopyrski, Mr. Grzegorz Piwowar and Mr. Marian Ważyński – Vice Presidents of the Managment Board – expired, the Supervisory Board, performing its statutory duties, at the meeting on 28 April 2010, elected the following persons to the Management Board for the joint term of office lasting three years and starting on 29 April 2010:Alicja Kornasiewicz as President of the Management Board; the appointment became effective as of the moment when the approval was obtained from the Polish Financial Supervision Authority, i.e. on 31 August 2010. Until that date, Mrs Alicja Kornasiewicz had been appointed Member of the Management Board, acting President of the Management Board of the Bank,Luigi Lovaglio as First Vice President of the Management Board, General Manager,Diego Biondo as Vice President of the Management Board,Marco Iannaccone as Vice President of the Management Board,Andrzej Kopyrski as Vice President of the Management Board,Grzegorz Piwowar as Vice President of the Management Board,Marian Ważyński as Vice President of the Management Board.As at 31 December 2010, the composition of the Management Board was the following:Alicja Kornasiewicz - President of the Management Board,Luigi Lovaglio - First Vice President of the Management Board, General Manager,Diego Biondo - Vice President of the Management Board,Marco Iannaccone - Vice President of the Management Board,Andrzej Kopyrski - Vice President of the Management Board,Grzegorz Piwowar - Vice President of the Management Board,Marian Ważyński - Vice President of the Management Board.Acting in accordance with § 22 sec. 3 of the Bank’s Statute, the Supervisory Board approved the division of powers between Members of the Management Board, adjusting it to the current range of tasks and organisational structure of the Bank.The Board also considered the motions and adopted resolutions concerning the conditions of agreements regulating the labour relationships existing between Members of the Management Board and the Bank.III. Activity of the Supervisory BoardThe activity of the Supervisory Board in 2010, run inclusive of the indispensable contacts with the Office of Polish Financial Supervision Authority, just like in the previous years, focused both on strategic issues as well as on the issues connected with supervision of the current activity of the Bank.Under the strategic issues, the Board primarily issued a positive opinion on a 3-year financial plan of Bank Pekao S.A. for the years 2011-2013 and the financial plan for 2010.The Board analysed on a regular basis the following: (i) financial position, (ii) sale results of the key products, i.e. mortgage loans, consumer loans, investment funds and bank cards, (iii) assets quality, (iv) risk level, and (v) the level of the Bank’s security.The Board supervised the process of risks management at the Bank, approving the adopted by the Management Board credit risk policy as well as the investment policy and market risk policy for the year 2010. The following reports were analysed: quarterly reports on financial risk management as well as reports on the credit portfolio and workout activity. The Supervisory Board got acquainted with the annual reports on activity of the Compliance Office and on operational risk management.It should be emphasised that the Supervisory Board, through the Audit Committee, analysed also a number of other important areas connected with risks management and security of the Bank, such as business continuity management, counteracting money laundering and legal proceedings.In accordance with the competences defined in the Banking Act and the relevant internal regulations of the Bank and the UniCredit Group, the Board considered the motions and took decisions on credit transactions concerning members of the Supervisory Board and Management Board, the persons holding managerial positions at the Bank, the entities related to such persons and the persons included in a list of “corporate officers” of the UniCredit Group.Performing its statutory duties, the Board issued positive opinions on the issues and reports addressed by the Management Board to the General Meeting.The Board issued opinions on the quarterly and semi-annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Pekao S.A., prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards.The Board also analysed other areas and fields of activity of the Bank, including in particular: (i) macroeconomic conditions and the Bank’s environment, (ii) relations with investors, (iii) activity and financial performance of the Bank’s subsidiary companies, and (iv) activity of particular committees of the Board.An important issue that was also analysed at the meetings of the Supervisory Board was the corporate governance model, connected with the Group Corporate Governance Project.The Board was interested in functioning of the Bank’s internal control system, in particular the internal audit function.The Supervisory Board approved the plan of internal audits for 2010 together with the strategic assumptions of the internal audit plan for the years 2010-2012. The Board also approved the internal audit strategic plan for 2011-2013. The Supervisory Board analysed on semi-annual basis the reports on the activity of the Internal Audit Department. The Supervisory Board approved the amended internal control procedures contained in the Ordinance: “The Internal Control System at Bank Polska Kasa Opieki S.A.” and considered the information on the annual review of the Internal control system.In addition, the Board got familiar with the summary of results of the quantitative phase of examination carried out under the “Reputation Management Project” which had been implemented at the Bank.The Supervisory Board acknowledged the annual report on review of the Procedure concerning the Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP) and approved the updated ICAAP Procedure.An important issue discussed at the meetings of the Supervisory Board was the capital adequacy and capital management. In this area the Supervisory Board analysed once a quarter the reports on capital management and information on liquidity position of the Bank, and it accepted the following documents: (i) “Capital Management Strategy – 2010”, (ii) the updated procedure: “Capital Management at Bank Pekao S.A. – Manual” and (iii) the updated procedure: “Sources of Internal Capital Financing at Bank Pekao S.A.”The Supervisory Board accepted the updated ”Information Policy of Bank Pekao S.A.” and, in accordance with the assumptions of this Policy, acknowledged the information on disclosures under the III Pillar of the New Capital Accord concerning capital adequacy.Another issues analyzed by the Supervisory Board included: a motion concerning the Long-term Cash Incentive Program of the UniCredit Group for the years 2010-2012, and the Remuneration Policy of the UniCredit Group, which was adopted to be appropriately applied at Bank Pekao S.A.Implementing a Resolution of the Ordinary General Meeting of the Bank dated 28 April 2010, the Supervisory Board established the uniform text of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki S.A.The plan of activities of the Supervisory Board for 2011 was adopted in accordance with the provisions set forth in the Rules of Procedure of the Supervisory Board.IV. Assessment of reports of the Management Board on activities of the Bank and the Capital Group in 2010, financial statements of the Bank and the Capital Group for 2010, and the motion of the Management Board concerning distribution of the net profit for 2010.The Supervisory Board of Bank Pekao S.A., acting in accordance with Art. 382 § 3 of the Commercial Companies Code, and performing its statutory duties, assessed the Management Board’s reports on the activity of the Bank and the Capital Group in 2010 as well as the financial statements of the Bank and the Capital Group for 2010 in terms of their consistency with the books, documents and the factual state.As a result of this assessment and having got acquainted with the opinions and reports of the entity authorised to examine the financial statements - KPMG Audyt Sp. z o.o. - on examination of the financial statement of Bank Pekao S.A. for 2010 and the consolidated financial statement of the Capital Group of Bank Pekao S.A. for 2010, the Board issues a positive opinion on the achieved results and recommends to the General Meeting to adopt resolutions approving those statements.Putting forward this recommendation, the Board took into consideration that:1) the Bank generated in 2010 the net profit in the amount of 2,552.0 mln PLN; the consolidated net profit of the Bank Pekao S.A. Group totalled 2,525.2 mln PLN, the return on average equity of the Bank was 13.5%, and of the Capital Group 13.1%. The strong capital and liquidity structure of the Group, with the capital adequacy ratio at the end of 2010 amounting to 17.6% and the loans to deposits ratio of 82.7% allow for further stable and safe development of activity,2) the results achieved in 2010 proved the Bank’s strength and its capability to generate high profit. Those results were achieved thanks to the Bank’s active operation on the market, which resulted in the increased sale of consumer and mortgage loans as well as in the considerable increase of the volume of deposits,3) the Bank and the companies belonging to the Group continued the effective costs management as a result of which the operating costs dropped by 0.6%,4) the Bank effectively managed the credit risk and continued prudent and responsible policy in this respect, maintaining both the quality of portfolio and the cost of credit risk at a better level than the average one in the banking sector.The Board assessed the motion of the Management Board on the distribution of the profit for 2010.The Board issued a positive opinion on this motion and taking into consideration the fact that:a) in December 2010, the solvency ratio of the Bank was 17.2%, whereas the solvency ratio for the Group was 17.6%; this level exceeds more than twice the minimum value of the ratio required by law;b) the reached solvency ratio proves the capital base is strong and it ensures the safe position of the Bank even in case of the market volatility as well as enables to carry out the development plans,c) the achieved solvency ratio of Bank Pekao S.A. is at the level higher than the average solvency ratio in the Polish banking sector, which amounts to 13.81% (as in December 2010).Considering the above-mentioned circumstances, the Supervisory Board decided to recommend to the General Meeting to adopt the resolution on the distribution of the net profit of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2010 in the amount of 2 552 022 461.54 PLN, in accordance with the Management Board’s motion, i.e.:a) the amount of 1,784,639,831.20 PLN earmarked for dividend,b) the amount of 667,382,630.34 PLN earmarked for reserve capital,c) the amount of 100,000,000.00 PLN earmarked for the general risk fund for unidentified risk of running banking activity.In accordance with the above recommendation, the monetary dividend pay-out shall amount 6.80 PLN per share, which translates into the 70 % dividend pay-out of the net income of the Bank for the year 2010.In accordance with the Best Practices of the WSE Listed Companies, the Supervisory Board assessed the position of the Bank in 2010 and assessed its work in 2010. The documents containing the assessment have been attached to this report.When assessing the Management Board of the Bank, the Board took into consideration, among other things, the following: (i) good financial results, (ii) the established position in the Polish banking sector in 2010, (iii) high level of the Bank’s security, (iv) effectiveness of operational activity, (v) effective and consistent risk management, (vi) structural strength of the balance sheet and capital, (vii) tight costs control, and (viii) effective internal audit.Bank Pekao S.A. maintained its stable position in face of the international crisis and confirmed its resistance and stability to turmoil on the market. The Bank has solid foundations to take full advantage of the forecasted acceleration of the pace of the economic growth in 2011. The potential worked out by the Bank in 2010 and favourable market trends as well as such elements strengthening the Bank’s competitive edge as: (i) scale of the conducted activity, (ii) capital and liquidity structure, (iii) effectively developed network of branches and ATMs, (iv) proper costs management, and (v) effectiveness in managing credit risk, will enable to achieve in 2011 further increase of income and improvement of the key indicators of effectiveness.In the opinion of the Supervisory Board, the potential and solid foundations of Bank Pekao S.A. also provide ground to ensure continuity of the increasing trends towards reaching the position of the best Bank in Poland in terms of profitability and sustainability of results.Taking into consideration the above, the Supervisory Board recommends to the General Meeting to approve, in accordance with Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code, the fulfilment of duties in the year 2010 of the following members of the Management Board: Messrs. Luigi Lovaglio, Diego Biondo, Marco Iannaccone, Andrzej Kopyrski, Grzegorz Piwowar and Marian Ważyński, Mr. Jan Krzysztof Bielecki for the period from 1 January 2010 to 11 January 2010 and Mrs. Alicja Kornasiewicz for the period from 15 February 2010 to 31 December 2010.Taking into account the presented above activity in the year 2010, the Supervisory Board, in accordance with Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code, recommends to the General Meeting to approve the fulfilment of duties in the year 2010 of the following members of the Supervisory Board: Messrs. Jerzy Woźnicki, Federico Ghizzoni, Paweł Dangel, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz and Krzysztof Pawłowski, and of Mrs. Alicja Kornasiewicz for the period from 1 January 2010 to 12 January 2010, Mr. Paolo Fiorentino for the period from 1 January 2010 to 26 April 2010, Mr. Sergio Ermotti for the period from 29 April 2010 to 31 December 2010 and Mr. Roberto Nicastro for the period from 29 April 2010 to 31 December 2010.Report on the Activity of Audit Committee in 2010The Audit Committee comprises five members of whom three are independent Directors and two are Directors that are affiliated with the Unicredit Group. The Members of the Audit Committee were: Paolo Fiorentino until 26 April 2010, Oliver Greene (Chairman), Federico Ghizzoni, Leszek Pawłowicz and Jerzy Woźnicki. On 16 June 2010, the Supervisory Board appointed Mr. Roberto Nicastro to the Audit Committee. Following his appointment, the Audit Committee composition is as follows: Oliver Greene (Chairman), Federico Ghizzoni, Roberto Nicastro, Leszek Pawłowicz and Jerzy Woźnicki. Messrs. Greene, Pawłowicz and Woźnicki are considered to be independent.Audit Committee Responsibilities and Remuneration of the MembersNo change has been made to the scope of responsibilities of the Audit Committee. At the Annual General Meeting of the Bank in April 2010 Pekao S.A. shareholders approved a resolution to give additional remuneration to Audit Committee members in recognition of the additional duties conferred by virtue of their membership of that committee.The President and General Manager of the Management Board as well as other Members of management whose functions are relevant to the meeting agenda attend the Committee meetings. The Committee also meets in private with the External Auditors.External AuditorOrdinary General Meeting of the Bank has appointed KPMG Audit Sp. z o.o. as the entity authorised to examine financial statements of the Bank and the Capital Group of the Bank for the following business years, i.e. 2010 and 2011, in line with the policy of UniCredit to have one auditor for the entire Group. KPMG has audited the financial statements of Bank Pekao S.A. and of the Bank’s Capital Group since 1 January 2005.Audit Committee MeetingsDuring 2010 the Audit Committee met 6 times [12 and 27 January, 2 March, 16 June, 4 November and 15 December]. One of these meetings was scheduled to coincide with the submission of the 2009 Year-end financial statements to the Supervisory Board for approval. Attendance by committee members was as follows:Date______ Participating Members__________________________________12 January O. Greene – Chairman, F. Ghizzoni, L. Pawłowicz,27 JanuaryO. Greene - Chairman, L. Pawłowicz, J. Woźnicki2 March O. Greene - Chairman, F. Ghizzoni, J. Woźnicki16 June O. Greene – Chairman, F. Ghizzoni, L. Pawłowicz,4 NovemberO. Greene - Chairman, R. Nicastro, L. Pawłowicz, J. Woźnicki15 DecemberO. Greene - Chairman, L. Pawłowicz, J. WoźnickiPrincipal Functions Performed by the Audit Committee in 2010The Committee received and reviewed with the Management and with the External Auditors as required:- The Audited Consolidated Financial Statements for the year 2009 and recommended the approval of these to the Supervisory Board. The Committee concluded that these statements fairly represented the financial status of the Bank in accordance with International Financial Reporting Standards.- The limited review of statutory June 2010 half-year consolidated and standalone condensed financial statements under IFRS and additional interim consolidated reporting package for UniCredit and recommended to the Supervisory Board approval of the interim financial statements of the Bank and the Group.- Discussed with the Management Board of the Bank the status of implementation of recommendations from KPMG management letters, UCG report and the last KNF report.- Reviewed the presentation on the Internal Control System in line with the ICAAP procedure requirement to review it every year.- Analysed the status of the BCM process and related long term solutions.- Discussed with the Management Board of the Bank and the Head of Legal Department Group Corporate Governance rules.- Reviewed the regulation on the Internal Control System at Bank Pekao S.A.- Analysed the status of the AML process.- Reviewed the presentation of the Head of Legal Function on legal matters in court.- Discussed and reviewed the status of implementation of the Group Corporate Governance Project and reviewed correspondence with regulators in relation thereto.- Reviewed the reports on credit and financial risks.In relation to the Internal Audit Function the Committee also:- Approved the 2010 and 2011 Audit Plan and recommended its approval to the Supervisory Board.- Reviewed the reports of the Head of Internal Audit on Internal Audit activities in 2009 and in three quarters of 2010 and the status of implementation of recommendations made to Senior Management in relation thereto.Oliver GreeneChairman of the Audit Committee2010 Remuneration Committee Report1. Remuneration Committee operates in the Bank following the Supervisory Board Resolution No. 2/00 as of January 24th, 2000 and according to the Rules of Procedure of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. as of September 17th, 2003.The composition of the Committee in 2010:1) Mr. Paolo Fiorentino – Chairman (until April 26th,2010);2) Mr. Federico Ghizzoni;3) Mr. Enrico Pavoni;4) Mr. Jerzy Woźnicki;5) Mr. Sergio Ermotti (started from June 16th, 2010);HR Division of Bank Pekao SA is preparing and submitting motions for the Committee opinions, which are then documented with appropriate minutes after each meeting.2. The key duties of the Committee are related to:- setting the remuneration of the Management Board;- approving the remuneration policy for the Bank’s Management;- submitting to the General Meeting of the Bank the proposals on theremuneration of the Supervisory Board.3. In 2010 six meetings took place and one opinion was adopted by circulation (see the table below):MEETINGS KEY TOPICSJanuary 27th, 2010 Changes in the compensation conditions – including the amounts of deferred cash payment for Bank’s Management Board Members.February 12th,2010 Opinion on the employment conditions of the Member of the Bank Management Board.March 2nd, 2010 Implementing in Bank Pekao S.A. the Long Term Incentive Cash Plan UniCredit Group 2010-2012 for employees and members of the Management Board of the Bank Pekao S.A.Changes of the target amounts of incentive bonus for the Management Board Member.March 30th, 2010 – opinion adopted by circulation Opinion on applying additional remuneration for Audit Committee.Recommendation to the GM to make respective Resolution.April 28th, 2010 Management Board Members individual results for 2009 settlement and bonus payout.June 16th, 2010Changes in the employment agreements conditions for all Management Board Members concerning annual incentive bonus regulation.Individual performance matrixes for 2010 for Management Board Members.September 15th, 2010 Opinion on the employment conditions of the President of the Bank Management Board.Appropriate applying the UniCredit Group Compensation Policy in Bank Pekao S.A.The Remuneration Committee meetings are held as need arises.Information about the activity of the Finance Committee in 2010The Finance Committee, which objective is to perform the supervision over the execution of financial targets, acts under the resolution of the Supervisory Board.Members of the Committee as of January 1, 2010:Federico GhizzoniAlicja Kornasiewicz – until January 12, 2010Enrico PavoniOn June16, 2010, the Supervisory Board changed the composition of the Financial Committee appointing Mr Sergio Ermotti as Member of the Financial Committee for the period of current, common term of office of the Supervisory Board.Members of the Committee as of December 31, 2010:Federico GhizzoniEnrico PavoniSergio ErmottiThe Members of the Committee are advised by : Giovanni Albanese, Davide Biron, Patryk Borzęcki, Alessandro Brusadelli, Tommaso Campana, Carmelina Carluzzo, Raffaele Cicala, Paolo Cornetta, Valeria De Mori, Francesco Donatelli, Frederik Geertman, Francesco Giordano, Roberto Grossi, Csilla Ihasz, Andrea Francesco Maffezzoni, Carlo Marini, Oreste Massolini, Marina Natale, Secondino Natale, Eadberto Peressoni, Angelo Pirone, Debora Revoltella, Maria Daria Romisondo, Katrina Samadian, Stefania Serafini, Federico Silveri, Aldo Soprano, Francesco Vercesi, Alberto Villa, Giuseppe Vulpes, Richard Wegner and Guglielmo Zadra. The advisors to the Members of the Committee are obliged to keep all the information obtained in the course of activities confidential.The Committee activity and discussions in 2010 focused on:- current financial results,- analyses of deviations from the budget,- specific matters regarding net interest margin, development of volumes of deposits and loans, credit risk and one-off transactions,- evaluation of the credit, liquidity and operational risk,- analyses, evaluation, forecast of the results and the directions for the development of the Bank in retail and corporate banking,- evaluation of the financial situation of the Bank in the light of the current situation on the global financial markets and in the Polish banking system. D R A F TThe assessment of situation of Bank Polska Kasa Opieki S.A. in 2010, prepared by the Supervisory Board in accordance with the Best Practices of the WSE Listed CompaniesThe Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. has assessed positively the results achieved by the Bank and the Capital Group of Bank Pekao S.A. in 2010.The Bank generated a net profit in the amount of 2,552.0 mln PLN; the consolidated net profit of the Bank Pekao S.A. Group totalled 2,525.2 mln PLN, the return on equity of the Bank amounted to 13.5%, and of the Capital Group: 13.1%. A strong capital and liquidity structure of the Group, with the capital adequacy ratio at the end of 2010 amounting to 17.6 %, and the loans to deposits ratio of 82.7% allow for further stable and safe development of activity of the Bank.The results achieved in 2010 have proved again the Bank’s strength and its resistance to economic turmoil. The increasing economic growth, stability on financial markets and lack of significant changes in the monetary policy had positive influence on the Bank’s standing and its results. They were achieved by the Bank’s focus on business activity which resulted in the 11.7% increase in sale of consumer credits, the 62% increase in PLN mortgage loans, as well as the 2.7% increase in volumes of deposits and structured deposit certificates.The Bank and the companies of the Group continued the effective costs management as a result of which the operating costs dropped by 0.6 % year-to-year.Effective risk management is a prerequisite to maintain the funds entrusted to the Bank at a high safety level. The Bank effectively manages the credit risk and continues the prudent and responsible policy in this respect. Thanks to such consistent approach, the deterioration of the credit portfolio of the Bank was considerably lower than the average credit portfolio deterioration in the banking sector, and the credit risk cost confirms the competitive edge of the Bank in this respect. It should be emphasised that the Bank consistently continued the policy of offering mortgage loans only in PLN. The mortgage loans denominated in foreign currencies account only for 7.2% of total credit portfolio of the Bank and almost all of them are the effect of incorporation of a part of Bank BPH in 2007.The results achieved in 2010 confirm that the Bank safely went through the international financial crisis and confirmed the stability of results by generating a significant net profit. The solid foundations of the Bank proved to be resistant to market turmoil, whereas the conducted policy of sustainable growth enabled Bank Pekao to strengthen its leading position in the sector in terms of profitability, operational effectiveness and risk management.The activity of the Bank in 2010 gained wide recognition, which is evidenced by the received titles of the best bank in Poland granted by the renowned international financial magazines: Euromoney and Global Finance, as well as numerous awards for achievements in various areas of banking activity.In the opinion of the Supervisory Board, the economic and financial standing of Bank Pekao S.A. is good, it meets all the requirements of safe operation and capital adequacy and it ensures safety of funds entrusted by clients.The internal control system at Bank Pekao S.A. is based on three levels of control – (i) line controls, (ii) risk management controls, (iii) internal audit – which are assigned to different structures and departments in order to reduce the risk associated with credit, financial and operational activity. The internal control system is characterised by the complete and comprehensive approach. The dedicated structures fully cover the most important risk areas at the above-mentioned three levels of control. The Management Board regularly analyses the reports on activity of the Internal Audit Department and it supervises the implementation of recommendations and suggestions resulting from the performed audits. The Supervisory Board and the Audit Committee approve the plans of internal audit and they consider the periodic reports on activity of the Internal Audit Department. The Supervisory Board assesses well the co-operation with the Internal Audit Department.The Supervisory Board positively assesses the risks management system in place at the Bank. This system covers the risks resulting from financial instruments, i.e. the credit risk, liquidity risk, market risk (foreign exchange rate risk, currency risk, business risk, own real estate risk, financial investments risk) as well as operating risk and compliance risk. The management of risks has a complete, consolidated nature and it covers all the Bank’s units, including subsidiary companies. The credit risk, liquidity risk, market risk and operating risk are managed by the Risks Management Division supervised by Vice President Mr. Diego Biondo who reports directly to Mr. Luigi Lovaglio, First Vice President of the Management Board. The compliance risk is managed by the Compliance Office supervised by President of the Management Board Mrs. Alicja Kornasiewicz.The Management Board is responsible for accomplishing the strategic goals concerning risks management, whereas the Supervisory Board exercises supervision of compliance of the Bank’s policy in terms of different types of risk with the strategy and financial plan of the Bank.An important role in risks management is played by the committees operating within the structure of the Bank’s Head Office: the Credit Committee of the Bank – in terms of credit risk management, the Assets, Liabilities and Risks Committee – in terms of market and liquidity risks, the Operational Risk Committee and the Bank’s Security Committee – in terms of operational risk management. The effective risks management is one of the Bank’s strong assets.As of January 2008 the Bank complies with the regulations established by the supervision authorities introducing the requirements resulting from guidelines of the Basel Committee of Banking Supervision – Basel II. According to the supervisory requirements, the Management Board of the Bank exercises direct supervision of the Bank’s adjustment to the requirements of the New Capital Accord (NCA) and is informed about all actions, and their results, connected with implementation of the NCA.Under the aforementioned actions in 2009, the Bank prepared and submitted applications to the Polish and Italian supervision authorities requesting approval to use by the Bank the statistical methods to calculate the capital requirements resulting from credit risk and operational risk, and this started the process of approval of these methods. The process of assessment of these applications is being carried out by the Polish and Italian supervision authorities.The Supervisory Board assesses positively the Bank’s actions in the above-mentioned respect.Summing up, the Supervisory Board assesses the position of the Bank as very good and stable. This assessment is justified by: (i) good financial results, (ii) the strengthened in 2010 leadership position in terms of profitability in the Polish banking sector, (iii) high level of the Bank’s security, (iv) effectiveness of operational activity, (v) effective and consistent risk management, (vi) the structural strength of balance sheet and capital as well as the strong liquidity structure, (vii) effective costs management and (viii) the effective internal audit.Bank Pekao S.A. has solid foundations to take full advantage of opportunities arising from the increasing economic growth, stabilization of the situation on the financial markets and further improvement of effectiveness. The Bank’s focus on commercial activity, appropriate risks management and cost control guarantee maintenance of profit. The Bank is well prepared for the challenges of the year 2011. It has strong competitive advantage due to the scale of the conducted activity, strong capital and liquidity structure, as well as the strength of balance which is characterised by a high level of capital adequacy ratio and high surplus of deposits in relation to the granted credits.In the opinion of the Supervisory Board, the potential and strong foundations of Bank Pekao S.A. also provide grounds for achievement of good results deserving high appraisal from investors in the current and the following years.Assessment of work of the Supervisory Board ofBank Polska Kasa Opieki S.A. in 2010prepared by the Supervisory Board in accordance withthe Best Practices of the WSE Listed Companiesa) Composition and organisation of the Supervisory BoardThe Supervisory Board of Bank Pekao S.A. consists of nine members.As at 1 January 2010, the composition of the Supervisory Board was as follows:Jerzy Woźnicki - Chairman of the Supervisory Board,Paolo Fiorentino - Vice Chairman, Secretary of the Supervisory Board,Federico Ghizzoni - Vice Chairman of the Supervisory Board,Paweł Dangel - Member of the Supervisory Board,Oliver Greene - Member of the Supervisory Board,Alicja Kornasiewicz - Member of the Supervisory Board,Enrico Pavoni - Member of the Supervisory Board,Leszek Pawłowicz - Member of the Supervisory Board,Krzysztof Pawłowski - Member of the Supervisory Board.On 12 January 2010, Mrs. Alicja Kornasiewicz, Member of the Supervisory Board tendered her resignation from the held position in connection with her appointment to the Management Board of Bank Pekao S.A.As of 26 April 2010, Mr. Paolo Fiorentino, Vice Chairman of the Supervisory Board, tendered his resignation from the positions held in the Supervisory Board.On 28 April 2010, the Ordinary General Meeting of the Bank appointed Messrs. Sergio Ermotti and Roberto Nicastro to the Supervisory Board for the current common term of office of the Supervisory Board, effective from 29 April 2010.At the meeting on 16 June 2010, the Supervisory Board entrusted Mr. Federico Ghizzoni, Vice Chairman of the Supervisory Board, with the function of Secretary of the Supervisory Board, and Mr. Roberto Nicastro with the function of Vice Chairman of the Supervisory Board.As at 31 December 2010, the composition of the Supervisory Board was as follows:Jerzy Woźnicki - Chairman of the Supervisory Board,Federico Ghizzoni - Vice Chairman, Secretary of the Supervisory Board,Roberto Nicastro - Vice Chairman of the Supervisory Board,Paweł Dangel - Member of the Supervisory Board,Sergio Ermotti - Member of the Supervisory Board,Oliver Greene - Member of the Supervisory Board,Enrico Pavoni - Member of the Supervisory Board,Leszek Pawłowicz - Member of the Supervisory Board,Krzysztof Pawłowski - Member of the Supervisory Board.Member of the Supervisory Board, Mr. Sergio Ermotti, tendered his resignation from the positions held in the Supervisory Board, effective from 23 February 2011.In 2010 the following committees of the Supervisory Board continued their activity: (i) audit committee, (ii) remuneration committee, and (iii) financial committee.As at 1 January 2010, the Committees of the Board were composed of the following persons: Audit Committee: Oliver Greene (Chairman), Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Leszek Pawłowicz and Jerzy Woźnicki. Remuneration Committee: Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Enrico Pavoni and Jerzy Woźnicki. Financial Committee: Federico Ghizzoni, Alicja Kornasiewicz and Enrico Pavoni.Following the resignation tendered by Mr. Paolo Fiorentino as of 26 April 2010, the Supervisory Board, at the meeting on 16 June 2010, appointed Mr. Roberto Nicastro as Member of the Audit Committee and Mr. Sergio Ermotti as Member of the Remuneration Committee and the Financial Committee for the period of the current, common term of office of the Supervisory Board.As at 31 December 2010, the Committees of the Supervisory Board were composed of the following persons: Audit Committee: Oliver Greene (Chairman), Federico Ghizzoni, Roberto Nicastro, Leszek Pawłowicz and Jerzy Woźnicki. Remuneration Committee: Sergio Ermotti, Federico Ghizzoni, Enrico Pavoni and Jerzy Woźnicki. Financial Committee: Sergio Ermotti, Federico Ghizzoni and Enrico Pavoni.The Supervisory Board is organised in a way adequate to the requirements provided for in the Commercial Companies Code, in the Bank’s Statute and adequately to the needs of the Bank. The Board is composed of Chairman and two Vice Chairmen. One of the Vice Chairmen, Federico Ghizzoni, performs at the same time the function of Secretary. Having two Vice Chairmen on the Board exerts positive influence upon the Board’s work and makes it possible to take decisions effectively in case of absence of Chairman.The Committees of the Board enhance the Board’s work and they guarantee that decisions taken at the Board’s meetings are considered after an in-depth analysis of the given case.According to requirements set forth in § 14 sec. 3 of the Statute, at least one half of members of the Supervisory Board, including Chairman of the Supervisory Board, Messrs J.Woźnicki, P.Dangel, E.Pavoni, L.Pawłowicz and K.Pawłowski possessed testimonials of good knowledge of the banking market in Poland by jointly fulfilling the following criteria:1) gained professional experience on the Polish market adequate to performance of a supervisory function at the Bank,2) permanent place of residence in Poland,3) command of the Polish language.According to declarations presented by the Board members, six members of the Supervisory Board satisfied the criteria of independence defined in § 14 sec. 5 of the Bank’s Statute, i.e. Messrs. J.Woźnicki, P.Dangel, O.Greene, E.Pavoni, L.Pawłowicz, K.Pawłowski, whereas Messrs S.Ermotti, F.Ghizzoni and R.Nicastro performed managerial and supervisory functions in the companies of the UniCredit Group which is the strategic investor of the Bank.In the opinion of the Board, the number of independent Supervisory Board members ensures control and appropriate actions in case any conflict of interest occurs. The independent members of the Board are free of any connections that might bear a material impact upon their ability to take impartial decisions and they play an effective role in the key areas of the Board’s operation, and particularly in the Audit Committee.b) Assessment of members of the Supervisory Board, including their work on the Board CommitteesIn the assessment of the Board, its members have the required knowledge and experience and they devote the necessary time and attention to their duties. In their work they are guided by the interest of the Bank as well as independent judgements and opinions. The Board members come from different environments. Among them there are bankers, representatives of business circles and representatives of the world of science. Such diversity has a positive influence upon the Board’s work because it allows viewing the Bank’s matters from different perspectives. The composition of the Supervisory Board has the international nature. Among its members there are Poles, Italians and a British citizen. It ensures that different business cultures and different experiences are represented and used in this respect. All the aforementioned features enrich the Board as well as strengthen its independence and effectiveness in exercising supervision of the Bank’s activity.Profiles of Members of the Supervisory BoardProf. Jerzy Woźnicki has been Member of the Supervisory Board of Bank Pekao S.A. since 10 September 1999. Until 19 January 2005 he performed the function of Vice Chairman of the Board, and since 20 January 2005 he has been the Board’s Chairman, Member of the Audit Committee and Remuneration Committee .Mr. J.Woźnicki is a professor of technical sciences, associated with the Warsaw University of Technology where he has gone through all the levels of scientific career from assistantship to the position of a full professor. The scope of his research activity covers the issues of IT and the society of knowledge, innovation and the knowledge-based economy. He was Dean of the Electronics and IT Faculty and then Rector of the Warsaw University of Technology. He was also President of the Conference of Rectors of Academic Schools in Poland.Prof. J.Woźnicki has been involved in business activities for many years. He was, inter alia, President of Softex Sp. z o.o., Vice Chairman of the Supervisory Board of PKN Orlen S.A., member of the Board of Innovation Centre FIRE. Currently, prof. J.Woźnicki is President of the Polish Rectors Foundation and Director of the Institute of knowledge Society. During over 11 years of work on the Supervisory Board of Bank Pekao S.A., Prof. J.Woźnicki has gained considerable expertise and experience in terms of banking and operation of the Bank. In the opinion of the Board, as Chairman of the Board he is a competent person knowing the procedures very well and effectively managing the Board’s work. Prof. J.Woźnicki acts actively for proper relations between the Bank and the authorities of financial supervision in Poland. Mr. Chairman organises the Board’s work very well and he is concerned for effectiveness of decision-making process.Federico Ghizzoni has been Member of the Supervisory Board and its Vice Chairman since 25 July 2007, and since 16 June 2010 he also has been Secretary of the Board. He is Member of the Audit Committee, Remuneration Committee and the Financial Committee.He completed his studies at the University of Law in Parma.From the beginning of his professional career he has been associated with UniCredit in which he has performed a number of managerial functions both in Italy and abroad. He was, inter alia, Deputy General Manager of the Credito Italiano Office in London and in 1995 General Manager of the Office in Singapore.In the years 2000-2002 Federico Ghizzoni worked at Bank Pekao S.A. as Executive Director in charge of corporate and international banking.In 2003 he commenced his work in Koç Financial Services, a joint venture company (50%-50%) owned by Koç Holding and UniCredit at the position of Member of the Management Board. After Koç Financial Services had taken over Bank Yapi ve Kredi and its subsidiary companies, he became the Chief Operating Officer and Member of the Management Board of Koç Financial Services and the Chief Operating Officer and Vice President of Yapi ve Kredi Bankasi.In July 2007, Federico Ghizzoni became Head of the Polish Markets Division and Deputy President of Bank Austria AG in charge of bank activity of UniCredit in the countries of Central and Eastern Europe.In August 2010, Federico Ghizzoni became Deputy President and Deputy General Manager of the UniCredit Group, and since 30 September 2010 he has been President of the UniCredit Group.Federico Ghizzoni is Chairman of the Board of the la Scala Philharmonic Orchestra Association in Milan as well as a member of the International Monetary Conference in Washington and a member of the Institut International d'Etudes Bancaires in Brussels.Mr. Federico Ghizzoni is a competent person having great expertise and experience in all aspects of banking activity. In his work for the Board he is focused both on strategic issues and on the current matters related to accomplishing the financial plan and risks management. He attaches much weight to compliance and coordination of the Bank’s operations with the activity of the UniCredit Group. Mr. F.Ghizzoni very actively participates in works of the Audit Committee, Remuneration Committee and Financial Committee.Roberto Nicastro, Member of the Supervisory Board since 29 April 2010; and since 16 June 2010 - Vice Chairman of the Supervisory Board and member of the Audit Committee.He has higher education in business management.In the years 1988-1989 he performed a function of the guest researcher in the Business Management School at the Boccioni University in Milan. In 1989-1997 he worked as an investment banker in Salomon Brothers in London and in McKinsey&Company in Milan.In May 1997 he moved to Credito Italiano to the position of Director for Planning and Stockholding. In October 2000 he became Director of the New Europe Division in charge of development and maintenance of the leadership position of the UniCredit Group in Central and Eastern Europe.In 2003 he was appointed President of UniCredit Banca and Director of the Retail Division of the UniCredit Group. Since July 2007 - Deputy President of the UniCredit Group in charge of the retail banking area.As of 1 November 2010, he was appointed General Manager of the UniCredit Group.Since October 2009, Roberto Nicastro has been Chairman of the Board of Directors of EFMA (European Financial Management and Marketing Association). He is also a member of the Executive Committee of the Italian Banks Association.Mr. Roberto Nicastro was a Member of the Supervisory Board of Bank Pekao S.A. in the years 1999-2003, he has big knowledge of the Bank. His broad professional experience makes significant contribution to the work of the Board.Paweł Dangel, Member of the Supervisory Board since 10 September 1999.He obtained the title of Master of Arts at the department of Staging Direction in the State Institute of Theatre Art in Moscow. In the years 1980-1984 he worked as a theatre producer in Poland and since 1984 as a producer and lecturer in theatre schools in London.He has a wide experience in insurance and finance. He has participated in many training courses devoted to management, insurance and finance.Since 1986 he worked for British insurance companies.In the years 1994-1997 he was Vice President of the Management Board and the Sales and Marketing Director in the Life Insurance Company: Nationale Nederlanden Polska S.A.As of 1997 he has been President of the Management Boards of the Insurance Company: Allianz Polska S.A. and the Insurance Company: Allianz Życie Polska S.A.He is a competent person who is perfectly familiar with the operation of financial institutions. Paweł Dangel supports the Supervisory Board with his expertise primarily in terms of conditions of running business activity in Poland and financial risk management.Sergio Ermotti, Member of the Supervisory Board since 29 April 2009; as of 16 June 2010 – Member of the Remuneration Committee and Financial Committee.He is a Swiss certified banking expert. He completed the Advanced Management Program at Oxford University. He started his professional career in 1975 with Corner Bank S.A. in Lugano. Subsequently he worked at Citibank NA in Zurich and at Merrill Lynch & Co. in Zurich, London and New York.In 2006 he started working for UniCredit at the position of Director of the Markets and Investment Banking Division. Since July 2007, as Deputy President of the UniCredit Group he was in charge of strategic areas of the Corporate and Investment Banking and Private Banking.As of 23 February 2011 he resigned from being a member of the Supervisory Board.Oliver Greene, Member of the Supervisory Board since 1 June 2004; Chairman of the Audit Committee.He has extensive experience particularly in corporate, international and investment banking, planning and controlling, risks management, loan workout, mergers and acquisitions, leasing.In his rich professional career, he has held high managerial positions in many international financial institutions:• within the Citibank group (1965-1980) – in London and New York, including, inter alia, Citicorp Leasing,• at Bankers Trust Company in London (1980-1988) – as the Head of the Great Britain Division in the World Corporations Division;• at The Chase Manhattan Bank NA (1988-1996) – as managing director for British Corporations, managing director for assets recovery, managing director for risk;• at Union Bank of Switzerland (1996-1998) – inter alia, as managing director for investment banking, senior banker managing corporate finance and advisory services for the companies listed at the London Stock Exchange from the FTSE index;• at the European Bank for Reconstruction and Development (1998-2003) – as director for workout of corporate loans in charge of recovery of classified assets of EBRD.Since 2004, Mr. Oliver Greene has been a consultant with the European Bank for Reconstruction and Development.He very actively participates in the Supervisory Board’s meetings. He analyses all aspects of the Bank’s activity with due diligence. Mr. O.Greene attaches much weight to protection of interests of minority shareholders, good relations with investors and the co-operation with the external auditor and the banking supervision authorities. What is particularly worth-emphasising is the activity of Mr. O.Greene as Chairman of the Audit Committee. Thanks to work and involvement of Mr. O.Greene, the Audit Committee operates according to the best practices and standards and supports the Board, among other things, in examining financial statements, exercising supervision of the internal audit function at the Bank, and in analysing the issues concerning risks management and the Bank’s security etc.Enrico Pavoni, has been Member of the Supervisory Board since 10 September 1999; member of the Remuneration Committee and Financial Committee.Since the beginning of his career he has been associated with the Fiat Group. He has been managing the interests of this Group in Poland since 1978. In 1992 he was a member of the negotiating team participating the process of privatisation of Fabryka Samochodów Małolitrażowych in Bielsko-Biała. He coordinated the investments of the FIAT Group in Poland.Since 1995, Mr. Enrico Pavoni has been President of the Management Board of FIAT POLSKA Sp. z o.o. Under the competences entrusted by FIAT S.p.A. he coordinates and supervises all ventures of the Group undertaken in Poland. In all the initiated undertakings he performs various functions in supervisory boards and he sits on the management boards.For 10 years (1992-2002) he has performed the function of Vice Chairman of the Supervisory Board of FIAT AUTO POLAND S.A. Since 8 April 2002 he has held the position of President of the Management Board of FIAT AUTO POLAND S.A.Enrico Pavoni has a great contribution to development of Polish-Italian economic relations. His competences and knowledge about the conditions and prospects of running business activity in Poland constitute a significant contribution to the Board’s work.Prof. Leszek Pawłowicz, has been Member of the Supervisory Board since 8 January 1998, he is Member of the Audit Committee.He completed the economic studies at the Gdańsk University in 1973.From the beginning of his professional career, has been associated with the Economics of Production Department of the Gdańsk University (currently Management Department), where he has gone through all the levels of scientific career. In 1977 he was awarded a PhD degree in economic sciences, and in 1988 a degree of assistant professor in economic sciences, and finally in 1993 a title of full professor at the Gdańsk University. Since 2003 he has been the Head of the Banking Faculty at the Gdańsk University.Professor L.Pawłowicz is an expert in the field of banking and the author of numerous dissertations and articles in this area.Currently, prof. L. Pawłowicz is Director of the Gdańsk Banking Academy and Vice President of the Management Board of the Gdańsk Institute for Market Economy and President of the Supervisory Board of the Warsaw Stock Exchange. He also performs the functions of Member of the Supervisory Board of PTE Allianz Polska S.A., Member of the Board of BEST S.A, Member of the Program Council of the Finansowanie Nieruchomości (Real Estate Finance) quarterly, member of the Supervisory Board of PKN Orlen.His extensive knowledge and experience constitute a substantial contribution to the work of the Supervisory Board. During many years of his work on the Supervisory Board, Professor has focused on all aspects of the Bank’s activity. His recommendations and comments refer to both the macroeconomic situation and the position of the Bank viewed against the background of the banking sector as well as to the Bank’s product offer, risks management and co-operation with the banking supervision authorities. Mr. L.Pawłowicz also devotes much attention to the Bank’s image and its relations with investors and analysts. He actively participates in works of the Audit Committee.Dr Krzysztof Pawłowski, has been a member of the Supervisory Board since 25 July 2007.He completed the studies in the field of physics at the Faculty of Mathematics, Physics and Chemistry of the Jagiellonian University. He obtained a PhD degree in physical sciences at the AGH University of Science and Technology in Cracow in 1975. He was awarded a Honorary Degree at the National Louis University in Chicago.In 1969-1989 he worked in the research laboratory in Sądeckie Zakłady Elektro-Węglowe, and in 1985-1989 he performed the function of the head of the research laboratory. In the years 1989-1993, he was a senator of the I and II term of office of the Senate of the Republic of Poland. In 1991-1993 he performed the function of chairman of the Senate Commission for European Integration.Dr Krzysztof Pawłowski is a founder (1991), and since1992 the Rector of the Higher School of Business – National Louis University in Nowy Sącz and since 1996 - the founder and Rector of the Higher School of Business in Tarnów. As of 2007 he has been President of the merged Schools mentioned above.Dr Krzysztof Pawłowski is the author of several dozen scientific publications in the field of physics as well as lectures and press articles, including the ones devoted to managing the institutions of higher education and transformation of education system in Poland.Dr Krzysztof Pawłowski is very active in Polish business circles. He has received a number of prestigious awards and distinctions, including the title of “Entrepreneur of the Year 2003” in the competition organised by Ernst&Young. His wide experience and big knowledge in the field of business activity substantially support the works of the Supervisory Board.Paolo Fiorentino was Member of the Supervisory Board, its Vice Chairman and Secretary from 4 November 2003 to 26 April 2010. He was Member of the Audit Committee and Remuneration Committee until 26 April 2010.Since July 2007 he performed the function of Deputy CEO of the UniCredit Group and was responsible, among other things, for the Division of Global Banking Services. Mr. P.Fiorentino is the exceptionally competent person knowing the overall banking activity, due to the fact that during his rich professional career he has dealt with all aspects of banking at various decision-making levels. He also knows the overall activity of Bank Pekao S.A. very well because in the years 1999-2003 he held the position of Vice President of the Management Board, COO (Chief Operating Officer). The expertise and experience of Mr. P.Fiorentino were of vital significance to the Supervisory Board’s work.In November 2010 Mr. P.Fiorentino was appointed Deputy General Manager and COO of the UniCredit Group.Alicja Kornasiewicz was Member of the Supervisory Board from 6 May 2009 to 12 January 2010 when she tendered her resignation from the held position in connection with the appointment to the Management Board of Bank Pekao S.A. Until that date she was also Member of the Financial Committee.She is a graduate in finance of the Central School of Planning and Statistics in Warsaw (currently the Warsaw School of Economics), holds a Ph.D in economy. Completed the Advanced Management Programme at Harvard Business School and the Executive Management Programme at INSEAD. She is a statutory auditor (licence no. 1777), a member of the National Chamber of Statutory Auditors.Mrs. Alicja Kornasiewicz held different positions of growing responsibility both in private and public sectors using her extensive expertise in finances, accounting, book-keeping, economy and business, as well as her excellent negotiation skills. From 1993 to 1997 she worked at the European Bank for Reconstruction and Development. From 1997 to 2000 she served as the Secretary of State in the Ministry of Treasury.Since September 2000 - Member of the Management Board of CAIB Investmentbank AG, since July 2008 President of UniCredit CAIB AG in Austria. She was also responsible for investment banking of the UniCredit Group in the Central and Eastern Europe, also held the position of Member of the Operating Committee of UniCredit Markets and Investment Banking.c) Assessment of activity of the Supervisory BoardIn 2010, the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. exercised permanent supervision of the Bank’s activity, in accordance with the rights and obligations provided for in the Commercial Companies Code and the Bank’s Statute.Last year the Supervisory Board held 11 meetings, considered 99 memoranda, analyses and motions and adopted 64 resolutions. The Board Committees operated actively and substantially supported the Board in taking decisions.The activity of the Supervisory Board in 2010, just like in the previous years, focused both on strategic issues as well as on the issues pertaining to supervision of the current activity of the Bank. Under the strategic issues, the Board analysed and discussed in detail with the Management Board the economic-financial situation of the Bank and its activity on the financial services market. In line with the supervisory requirements the Board was particularly interested in risks management.The Management Board informed the Supervisory Board on a current basis about essential matters related to the Bank’s activity and supported the Supervisory Board in decision making process presenting the required information and documents which were prepared at the high professional level. The Supervisory Board assesses its co-operation with the Management Board in 2010 as very good.The good financial performance of the Bank in 2010, its position in the Polish banking sector, a high level of the Bank’s security as well as effective and consistent risk management should also be considered as the result of effective operation of the Supervisory Board and the properly accomplished tasks and duties imposed upon the Board.Taking the presented information into consideration, the work of the Supervisory Board in 2010 can be assessed as effective and compliant with the best practices.Refers to the agenda item 12 7)Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Jerzy Woźnicki, Chairman of the Supervisory Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Federico Ghizzoni, Deputy Chairman of the Supervisory Board and Deputy Chairman, Secretary of the Supervisory Board since 16th June 2010, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Paweł Dangel, Member of the Supervisory Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Oliver Greene, Member of the Supervisory Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Enrico Pavoni, Member of the Supervisory Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Leszek Pawłowicz, Member of the Supervisory Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Krzysztof Pawłowski, Member of the Supervisory Board hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Paolo Fiorentino – Deputy Chairman, Secretary of the Supervisory Board hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 26th April 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mrs. Alicja Kornasiewicz , Member of the Supervisory Board, hereby receives approval of her duties performed in the period from 1st January to 12th January 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Roberto Nicastro, Member of the Supervisory Board till 15th June 2010 and Deputy Chairman of the Supervisory Board since 16th June 2010, hereby receives approval of his duties performed in the period from 29th April to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Sergio Ermotti, Member of the Supervisory Board hereby receives approval of his duties performed in the period from 29th April to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Refers to the agenda item 12 8)Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mrs. Alicja Kornasiewicz – Member of the Management Board of the Bank, acting President of the Management Board of the Bank until 30th August 2010 and President of the Management Board of the Bank since 31st August 2010, hereby receives approval of her duties performed in the period from 15th February to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Luigi Lovaglio, First Vice President of the Management Board of the Bank, who was acting President of the Management Board of the Bank from 12th January to 14th February 2010, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Diego Biondo, Vice President of the Management Board of the Bank, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Marco Iannaccone, Vice President of the Management Board of the Bank, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Andrzej Kopyrski, Vice President of the Management Board of the Bank, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Grzegorz Piwowar, Vice President of the Management Board of the Bank, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Marian Ważyński, Vice President of the Management Board of the Bank, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 31st December 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of the Commercial Companies Code and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Jan Krzysztof Bielecki, President of the Management Board of the Bank, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January to 11th January 2010.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Refers to the agenda item 13ClarificationThe Bank aims at changes in the composition of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, particularly in connection with the necessity to supplement the composition of the Supervisory Board of the Bank.Refers to the agenda item 14Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaregarding changes in remuneration for the Members of the Supervisory Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka AkcyjnaActing in accordance with Art.392 § 1 of the Commercial Companies Code and § 13 p. 15 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting of the Bank resolves as follows:§ 1.It is established that starting from 1st May 2011, Members of the Supervisory Board shall receive their remuneration according to the following principles:1. Monthly remuneration for each Member of the Supervisory Board shall constitute an appropriate multiple of the average pay in the corporate sector, without profit bonus payments in the quarter prior to the one in which those payments are made.2. Amount of remuneration due:1) Member of the Supervisory Board holding the position of Chairman of the Supervisory Board – 4.0 times of the average salary referred to in section 1,2) Member of the Supervisory Board holding the position of Deputy Chairman of the Supervisory Board – 3.6 times of the average salary referred to in section 1,3) Member of the Supervisory Board holding the position of Deputy Chairman and Secretary of the Supervisory Board – 3.6 times of the average salary referred to in section 1,4) Member of the Supervisory Board – 2.8 times of the average salary referred to in section 1.3. Regardless of the amounts determined in section 2, Member of the Supervisory Board who is also Member of the Audit Committee is eligible for the following remuneration:1) Member of the Supervisory Board who is also holding the position of Chairman of the Audit Committee – 1.35 times of the average salary referred to in section 1,2) Member of the Supervisory Board who is also holding the position of Member of the Audit Committee – 1.1 times of the average salary referred to in section 1.§ 2.The Resolution No. 40 of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dated 28th April 2010, regarding the changes in salaries for Members of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna shall be no longer in effect.§ 3.The Resolution comes into force as of 1st May 2011.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna regarding changes in remuneration for Members of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka AkcyjnaThe Resolution aims at increasing the amount of remuneration for Members of the Supervisory Board which is due for performance of individual functions in the Supervisory Board and increasing the amount of remuneration for the Members of the Supervisory Board also contributing to the Audit Committee in accordance with the market level practices.Refers to the agenda item 15Resolution no.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon amending the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka AkcyjnaActing in accordance with Art. 430 § 1 of the Commercial Companies Code and § 13 p. 8 of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, the Ordinary General Meeting of the Bank resolves as follows:§1.The Statute of the Bank is amended as follows:1) the current § 6 p. 22 of the Statute shall read:“22) Trading in securities”,2) the current § 6 p. 25 of the Statute is deleted,3) the current § 6 p. 28 of the Statute is deleted,4) the current § 6 p. 31 of the Statute shall be indicated as 29 and shall read:“29) Safe-keeping and registering financial instruments”,5) the current points 26-37 of the Bank’s Statute shall be re-numbered as 25-35 respectively,6) a new p. 36 shall be added to § 6 of the Statute in the following wording:“36) Acting as an agent for investment company”,7) a new p. 37 shall be added to § 6 of the Statute in the following wording:“37) Performing the following activities not classified as brokerage activity:a) acceptance and transfer of orders to acquire or dispose of financial instruments,b) execution of the orders referred to in point a, for the account of the customerc) acquisition or disposal for the own account of financial instrumentsd) offering of financial instruments,e) investment advice,f) provision of services under standby underwriting agreements and firm commitment underwriting agreements or execution and performance of other similar agreements on financial instruments,with a reservation that the activities specified in letters a)-f) can only involve securities issued by the State Treasury or the National Bank of Poland or other financial instruments and bonds precluded from the organised trading system, specified in Art. 39p sec. 1 of the Act of 27th October 1994 on paid motorways and the National Road Fund”.§ 2This Resolution shall come into force on the day it is adopted, on condition that the amendments of the Statute specified in § 1 of the Resolution come into force on the day they are entered into the National Court Register (KRS).Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna regarding the amendments of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2010The scope of proposed amendments of the § 6 of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna results from the intention to adjust its wording to the literal rendering of Art. 69 section 2 of the Act of 29th August 2005 on Trading in Financial Instruments (Journal of Laws of 2010, no. 211, item 1384, as amended). Pursuant to Art. 31 section 3 point 2 of the Banking Act of 29thAugust 1997 (Journal of Laws of 2002, no. 72, item 665, as amended), Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna specifies in its Statute the scope of activity, including investment activity, in § 6 point 11, 15, 21, 22, 25, 28 of the Bank’s Statute. Activities performed by the Bank were defined differently then the literal wording of Art. 69 section 2 of the Act on Trading in Financial Instruments. Due to the above, considering the standpoint of the Polish Financial Supervision Authority (KNF) presented in its letter sent on 18th May 2010, the Bank proposes to introduce adequate amendments to the contents of § 6 of the Bank’s Statute. As a consequence of introducing the proposed amendments the scope of business activity of the Bank shall not be extended. Due to pending proceeding on obtaining the approval of the Polish Financial Supervision Authority for amending the Statute by adding investment advice service, the Bank included investment advice in the wording of the proposed § 6 p. 37 of the Statute.Refers to the agenda item 16Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon authorizing the Supervisory Board of the Bank to determine the uniform textof the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna§ 1.Acting in accordance with Art. 430 § 5 of the Commercial Companies Code, the Ordinary General Meeting of the Bank authorizes the Supervisory Board of the Bank to determine the uniform text of the Bank’s Statute, including the amendments specified in § 1 of the resolution No..... of the Ordinary General Meeting dated ................. 2011.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on authorizing the Supervisory Board of the Bank to determine the uniform text of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka AkcyjnaPassing a resolution to amend the wording of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna requires formulation of the uniform text of the Bank's Statute, including the amendments introduced under this resolution. Additionally, according to Art. 9 section 4 of the Act on the National Court Register (KRS) (Journal of Laws of 2007, no. 168, item 1186 as amended) Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, when reporting the Statute changes to the registration court, is obligated to attach the uniform text of the Statute after each and every change thereof. Furthermore, both on the day of adoption of the resolution by the General Meeting, as well as after the adoption of the resolution by the the General Meeting, the part of the uniform text of the Bank's Statute related to the share capital amount may be modified, due to the possibility of taking up of shares within the conditional increase of the share capital. Therefore, authorization of the Supervisory Board of the Bank by the Ordinary General Meeting to determine the uniform text of the Statute of the Bank is justified.Legal grounds:Art.4021 §1 of the Commercial Companies Code (Journal of Laws of 2000, No. 94, item 1037 as amended) and § 38 sec. 1 p.1), 2) and 3) of the Ordinance of the Minister of Finance of 19th February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for regarding information required by the law of a non-member state as equivalent (Journal of Laws of 2009, No. 33, item 259 as amended)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2011-03-23	Luigi Lovaglio	Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny
2011-03-23	Elżbieta Krakowiak	Dyrektor Wykonawczy
2011-03-23	Dariusz Choryło	Dyrektor Wykonawczy
2011-03-23	Ewa Rucińska	Dyrektor Gabinetu Prezesa

Cena akcji Pekao

Cena akcji Pekao w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pekao aktualnie.

W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pekao.

Jesteś dziennikarzem i szukasz pracy? Napisz do nas

Masz lekkie pióro? Interesujesz się gospodarką i finansami? Możliwe, że szukamy właśnie Ciebie.

Zgłoś swoją kandydaturę

Komunikaty ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Tematy

ESPI/EBI komunikat ESPI ESPI Pekao biznes ESPI 23-03-2011 raport ESPI Pekao ESPI EBI peo komunikat ESPI GPW Pekao Pekao ESPI 23-03-2011 PEO ESPI 23-03-2011 ESPI komunikat spółki ESPI Pekao 23-03-2011 ESPI EBI Pekao akcje prognoza wiadomości ESPI PEO ESPI EBI Pekao

RB-W 13:OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

Cena akcji Pekao

Komunikaty ESPI

Tematy

Czytaj dalej