RB 59:Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 4 maja 2006r.
Firma: BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 59 | / | 2006 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2006-04-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BANK PEKAO SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 4 maja 2006r. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. postanowił przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku następujące projekty uchwał: Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ....................................................................................................................................................... Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie ....................................................................................................................................................... Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 72 z dnia 11 kwietnia 2006r. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2005 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2005. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2005 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2005 zawierające: a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 61.445.212.271,64 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden miliardów czterysta czterdzieści pięć milionów dwieście dwanaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden złotych sześćdziesiąt cztery grosze), b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.439.416.187,57 zł (słownie: jeden miliard czterysta trzydzieści dziewięć milionów czterysta szesnaście tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt siedem groszy), c) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 911.765 tys. zł (słownie: dziewięćset jedenaście milionów siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 492.622 tysiące zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset dwadzieścia dwa tysiące złotych), e) informację dodatkową do sprawozdania finansowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2005 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2005. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2005 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2005 zawierające: a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 61.971.956.139,67 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden miliardów dziewięćset siedemdziesiąt jeden milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt siedem groszy), b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.534.851.975,94 zł (słownie: jeden miliard pięćset trzydzieści cztery miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze), c) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 390.795 tys. zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 591.705 tysięcy zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt jeden milionów siedemset pięć tysięcy złotych), e) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Banku Pekao S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę: a) wysokość bieżących i prognozowanych poziomów poszczególnych rodzajów ryzyka prowadzonej działalności, wynikających z wymogów kapitałowych, b) aktualne poziomy funduszy podstawowych (6 120,8 mln zł) i współczynnika wypłacalności (17,95%), gwarantujące stabilne i bezpieczne funkcjonowanie Banku, c) prowadzoną przez Bank politykę nominalnego wzrostu dywidendy na akcję (zgodnie z wnioskiem Zarządu kwota dywidendy na 1 akcję Banku tj. 7,40 zł jest wyższa o 15,6% od wypłaconej za rok 2004), d) pozytywne zaopiniowanie przez Radę Nadzorczą wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za 2005r., uchwala co następuje: § 1. Zysk netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2005r. w kwocie 1.439.416.187,57 zł (słownie: jeden miliard czterysta trzydzieści dziewięć milionów czterysta szesnaście tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt siedem groszy) dzieli się w ten sposób, że: a) na dywidendę przeznacza się 1.234.381.101,80 zł (słownie: jeden miliard dwieście trzydzieści cztery miliony trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto jeden złotych osiemdziesiąt groszy) tj. 7,40 zł na jedną akcję, b) na kapitał rezerwowy przeznacza się 135.035.085,77 zł (słownie: sto trzydzieści pięć milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy), c) na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej przeznacza się 70.000.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych). § 2. Dzień dywidendy ustala się na 19 maja 2006r. § 3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 2 czerwca 2006r. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2005 Przedkładając wniosek w sprawie podziału zysku za 2005r. Zarząd Banku wziął pod uwagę powyższe czynniki: – wysokość bieżących i prognozowanych poziomów poszczególnych rodzajów ryzyka prowadzonej działalności, wynikających z wymogów kapitałowych, – aktualne poziomy funduszy podstawowych (6 120,8 mln zł) i współczynnika wypłacalności (17,95%), gwarantujące stabilne i bezpieczne funkcjonowanie Banku, – prowadzoną przez Bank politykę nominalnego wzrostu dywidendy na akcję. Proponowana kwota dywidendy na 1 akcję Banku tj. 7,40 zł jest wyższa o 15,6% od wypłaconej za rok 2004. Zarząd Banku proponuje nie dokonywać odpisu na kapitał zapasowy z uwagi na osiągnięcie obligatoryjnego poziomu tego kapitału określonego wymogami § 28 Statutu Banku. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych wynikającego ze zmian w zasadach rachunkowości w 2002r. i 2005r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Banku Pekao S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Niepodzielony zysk Banku Polska Kasa Opieki S.A. z lat ubiegłych wynikający ze zmian zasad rachunkowości w 2002r. i 2005r. w łącznej kwocie 67.363.211,15 zł (sześćdziesiąt siedem milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście jedenaście złotych piętnaście groszy) przeznacza się na kapitał rezerwowy. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych wynikającego ze zmian w zasadach rachunkowości w 2002r. i 2005r. W związku ze zmianami zasad rachunkowości w 2002r. i 2005r. sprawozdanie finansowe wykazuje niepodzielony wynik z lat ubiegłych w łącznej kwocie 67.363.211,15 zł. Zarząd Banku proponuje przeznaczyć ten zysk na kapitał rezerwowy. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w 2005 roku Działając na podstawie § 13 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. w 2005r. oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2005r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2005r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2005. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. z działalności w 2005r., wyniki dokonanej oceny sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2005r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2005r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2005r. I. Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 2005 W okresie od 1 stycznia do 19 stycznia 2005r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Alessandro Profumo - Przewodniczący, Paolo Fiorentino - Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady, Jerzy Woźnicki - Wiceprzewodniczący, Członkowie: Paweł Dangel, Fausto Galmarini, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Jerzy Starak. W związku z rezygnacją p.A.Profumo z funkcji Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej z dniem 19 stycznia 2005r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 20 stycznia 2005r. uzupełniło skład Rady powołując p.Andrea Moneta na Członka Rady Nadzorczej. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała p.Jerzego Woźnickiego na stanowisko Przewodniczącego, a p.Andrea Moneta na Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podziękowała p.A.Profumo za wieloletnią pracę podkreślając, że był on znakomitym Przewodniczącym Rady, który zawsze mimo pełnienia wielu innych odpowiedzialnych funkcji poświęcał dużo uwagi Bankowi oraz dzielił się swoją wiedzą i doświadczeniem zawodowym. Od dnia 20 stycznia 2005r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Jerzy Woźnicki - Przewodniczący, Paolo Fiorentino - Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady, Andrea Moneta - Wiceprzewodniczący, Członkowie: Paweł Dangel, Fausto Galmarini, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Jerzy Starak. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku. Rada Nadzorcza odbyła w 2005 roku 11 posiedzeń, rozpatrzyła 82 informacje, analizy oraz wnioski i podjęła 36 uchwał. Rada wykonywała swoje zadania zarówno na posiedzeniach jak i poprzez swoich członków w zespołach problemowych. W roku 2005 kontynuowały działalność następujące zespoły Rady Nadzorczej do spraw: – audytu, – wynagrodzeń, – finansów – działalności depozytowo-kredytowej i inwestycyjnej (rozwiązany 1 czerwca 2005r.). II. Działalność Rady Nadzorczej Działalność Rady Nadzorczej w roku 2005 koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych, związanych z realizacją celów określonych w planie strategicznym Banku Pekao S.A. i Grupy Pekao S.A. na lata 2005-2007 i planie finansowym na 2005r., jak i na sprawach związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. Przedmiotem systematycznych analiz Rady była sytuacja finansowa, wyniki sprzedaży w obszarze produktów kluczowych dla wzrostu wyników Banku tj. kredytów hipotecznych, kredytów konsumenckich, funduszy inwestycyjnych i kart bankowych, jakość aktywów i poziom ryzyka oraz poziom bezpieczeństwa Banku. Rada nadzorowała proces zarządzania ryzykami w Banku zatwierdzając przyjętą przez Zarząd Banku politykę ryzyka kredytowego Banku na 2005r. i politykę inwestycyjną oraz zarządzania aktywami i pasywami Banku na 2005r. Z uwagą analizowano raporty kwartalne na temat zarządzania ryzykiem finansowym oraz na temat portfela kredytowego ze szczególnym uwzględnieniem dużych zaangażowań, wolumenu, struktury i jakości kredytów, a także wyników działalności windykacyjnej i działań restrukturyzacyjnych. Rada rozpatrzyła również raport na temat zarządzania ryzykiem operacyjnym w Banku. Realizując swoje statutowe obowiązki Rada analizowała i oceniała wnioski i sprawozdania kierowane przez Zarząd Banku do Walnego Zgromadzenia. Rada rekomendowała również Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał w sprawie wyboru firmy KPMG na audytora Banku na lata 2005-2006 oraz w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Banku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Rada opiniowała kwartalne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. W centrum zainteresowania Rady znajdowały się również prace nad projektami informatycznymi realizowanymi w Banku. Dotyczy to w szczególności projektów outsourcingu usług informatycznych obejmujących środowisko mainframe, system informacji zarządczej i przetwarzanie kart. Rada Nadzorcza wspierała przyjętą przez Zarząd strategię outsourcingu usług informatycznych mając na uwadze ograniczenie ryzyka i zwiększenie bezpieczeństwa systemów informatycznych oraz istniejące uwarunkowania technologiczne. Wnikliwej analizie Rady poddane zostały również inne obszary i dziedziny działalności Banku, w tym w szczególności takie jak: – pozycja Banku na tle sektora bankowego, – warunki makroekonomiczne i otoczenie Banku, – kluczowe projekty realizowane w Banku, – relacje z inwestorami i analitykami, – działalność spółek zależnych oraz sprzedaż udziałów w niektórych podmiotach, – ocena satysfakcji klientów Banku pod względem jakości obsługi i oferty produktowej, – kierunki rozwoju obszaru zarządzania zasobami ludzkimi w Banku, – działalność poszczególnych zespołów Rady. Rada Nadzorcza dokonała również zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej celem dostosowania jego treści do wymogów "Dobrych Praktyk Spółek Publicznych 2005". Rada obserwowała aktywność Banku i sposób komunikowania się z rynkiem, przywiązując dużą wagę do przejrzystej, konsekwentnej i spójnej z polityką informacyjną Grupy UniCredito Italiano działalności Zarządu Banku w omawianej dziedzinie. Wynikiem tego była wysoka wycena akcji Banku, bardzo wysoka ocena wiarygodności finansowej Banku w ratingach agencyjnych oraz pozytywna ocena ze strony inwestorów i analityków, którzy postrzegają Bank jako inwestycję wysokiej jakości, z silnym kierownictwem i jasną strategią. III. Ocena sprawozdań Zarządu Banku z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2005 roku, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2005, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2005. Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i wypełniając swoje obowiązki statutowe, dokonała oceny sprawozdań Zarządu Banku i Grupy Kapitałowej w 2005 roku oraz sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2005 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W wyniku tej oceny Rada pozytywnie opiniuje uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania. Formułując tę rekomendację, Rada wzięła pod uwagę, że Bank wypracował najwyższy w historii zysk netto w wysokości 1.439 mln zł, skonsolidowany zysk netto Grupy Pekao S.A. wyniósł 1.535 mln zł, zwrot na kapitale (ROE) wzrósł do 18,2%, skonsolidowany ROE - do 19,2%, a wzrost przychodów połączony z kontynuacją kontroli kosztów przełożył się na 20,0% wzrost zysku operacyjnego Banku. Wzrost wyniku odsetkowego Banku o 10,5% potwierdza utrzymywanie się w roku 2005 pozytywnego trendu w tym zakresie. Dochody Banku ogółem wzrosły o 9%, natomiast wskaźnik koszty/dochody został obniżony do poziomu 52,3%. Rada dokonała oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za 2005 rok. Biorąc pod uwagę: a) wysokość bieżących i prognozowanych poziomów poszczególnych rodzajów ryzyka prowadzonej działalności, wynikających z wymogów kapitałowych, b) aktualne poziomy funduszy podstawowych (6 120,8 mln zł) i współczynnika wypłacalności (17,95%), gwarantujące stabilne i bezpieczne funkcjonowanie Banku, c) prowadzoną przez Bank politykę nominalnego wzrostu dywidendy na akcję (zgodnie z wnioskiem Zarządu kwota dywidendy na 1 akcję Banku tj. 7,40 zł jest wyższa o 15,6% od wypłaconej za rok 2004), Rada postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto w wysokości 1.439.416.187,57 zł w taki sposób, aby: – na dywidendę przeznaczyć 1.234.381.101,80 zł tj. 7,40 zł na jedną akcję, – na kapitał rezerwowy przeznacza się 135.035.085,77 zł, – na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej przeznacza się 70.000.000,00 zł. Rada dokonała również oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych wynikający ze zmian zasad rachunkowości w 2002r. i 2005r. w łącznej kwocie 67.363.211,15 zł i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie tego zysku na kapitał rezerwowy. Dokonując oceny Zarządu Banku, Rada wzięła pod uwagę m.in.: (a) bardzo dobre wyniki finansowe, (b) umocnienie bezpieczeństwa Banku, (c) silną pozycję konkurencyjną Banku, (d) wzrost efektywności działalności operacyjnej, (e) znaczne ograniczenie kosztów ryzyka kredytowego, (f) dobre wyniki finansowe spółek zależnych, (g) ścisłą kontrolę kosztów, (h) skuteczne zarządzanie ryzykiem finansowym, (i) systematyczne wdrażanie procedur usprawniających i upraszczających proces kredytowy oraz (j) wdrażanie nowych projektów mających na celu poprawę kontroli ryzyk i zwiększenia efektywności biznesowej. Bank ma bardzo mocne podstawy, aby w pełni wykorzystać prognozowane przyspieszenie wzrostu gospodarczego w 2006r. Potencjał wypracowany przez Bank w roku 2005, korzystne trendy rynkowe oraz takie elementy wzmacniające pozycję konkurencyjną Banku jak: (i) duża baza klientów, (ii) silny i profesjonalny Zarząd, (iii) rozległa i efektywna sieć oddziałów, (iv) umiejętne zarządzania kosztami i (v) skuteczność w zarządzaniu ryzykiem kredytowym, umożliwią uzyskanie w roku 2006r. dalszego wzrostu dochodów i kluczowych wskaźników efektywności. W ocenie Rady Nadzorczej, umiejętności menedżerskie Zarządu Banku potwierdzone osiągnięciami w 2005r. dają podstawy do oczekiwania również w roku 2006 dobrych wyników komercyjnych i finansowych. Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2005 członkom Zarządu Banku pp.Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu, Luigi Lovaglio, Sabinie Olton, Przemysławowi Figarskiemu, Irene Grzybowski, Paolo Iannone, Christopherowi Kosmidrowi i Marianowi Ważyńskiemu oraz członkom Rady Nadzorczej w osobach: Jerzego Woźnickiego, Paolo Fiorentino, Pawła Dangela, Fausto Galmarini, Olivera Greene, Enrico Pavoni, Leszka Pawłowicza i Jerzego Staraka - w roku 2005, Alessandro Profumo od 1 stycznia do 19 stycznia 2005r. oraz Andrea Moneta od 20 stycznia do 31 grudnia 2005r. Ocena sytuacji Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2005 sporządzona przez Radę Nadzorczą Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. ocenia wyniki osiągnięte przez Bank w 2005r. jako bardzo dobre. Bank wypracował najwyższy w historii zysk netto w wysokości 1.439 mln zł, skonsolidowany zysk netto Grupy Pekao S.A. wyniósł 1.535 mln zł, zwrot na kapitale (ROE) wzrósł do 18,2%, skonsolidowany ROE - do 19,2%, a wzrost przychodów połączony z kontynuacją kontroli kosztów przełożył się na 20,0% wzrost zysku operacyjnego Banku. Wzrost wyniku odsetkowego Banku o 10,5% potwierdza utrzymywanie się w roku 2005 pozytywnego trendu w tym zakresie. Dochody Banku ogółem wzrosły o 9%, natomiast wskaźnik koszty/dochody został obniżony do poziomu 52,3%. Osiągnięte wyniki w pełni potwierdzają słuszność przyjętej przez Zarząd Banku strategii biznesowej. Dotyczy to w szczególności wzrostu sprzedaży w obszarze produktów kluczowych dla wzrostu wyników Banku tj. kredytów konsumenckich, kredytów hipotecznych, funduszy inwestycyjnych i kart bankowych. Portfel kredytowy wzrósł o 12% mimo tego, że Bank nie udziela kredytów hipotecznych w walutach obcych, a oszczędności klientów Grupy wzrosły o 16% głównie dzięki funduszom inwestycyjnym i depozytom przedsiębiorstw. W ocenie Rady Nadzorczej Bank Polska Kasa Opieki S.A. jest w dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej, a bezpieczeństwo środków klientów na rachunkach bankowych nie jest zagrożone. Bank spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej. Rada nadzoruje proces zarządzania ryzykami, rozpatrując raporty przedkładane okresowo przez Zarząd. Działania Banku w tym zakresie ocenia się pozytywnie. Polityka ryzyka kredytowego oceniana jest jako ostrożna, a zmiany wprowadzane w procesie kredytowym są podporządkowane ograniczaniu ryzyka i zwiększaniu bezpieczeństwa. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia efekty działań Banku w zakresie ograniczania ryzyk i wdrażania strategicznych projektów kluczowych dla rozwoju działalności biznesowej. Bank wdraża szereg projektów mających na celu poprawę kontroli ryzyk oraz zwiększenie skuteczności działalności biznesowej i efektywności kosztowej produktów. Warto podkreślić, że niedawno wdrożony w Banku system informatyczny Murex jest uznawany za najlepszy system w obszarze zarządzania ryzykiem finansowym i obsługi instrumentów pochodnych. Zdaniem Rady Nadzorczej Bank ma bardzo mocne podstawy, aby w pełni wykorzystać prognozowane przyspieszenie wzrostu gospodarczego w 2006r. Potencjał wypracowany przez Bank w roku 2005, korzystne trendy rynkowe oraz takie elementy wzmacniające pozycję konkurencyjną Banku jak: (i) duża baza klientów, (ii) silny i profesjonalny Zarząd, (iii) rozległa i efektywna sieć oddziałów, (iv) umiejętne zarządzania kosztami i (v) skuteczność w zarządzaniu ryzykiem kredytowym, umożliwią uzyskanie w roku 2006r. dalszego wzrostu dochodów i kluczowych wskaźników efektywności. Bank zamierza osiągnąć te cele poprzez: (i) sprzedaż kredytów hipotecznych przy wykorzystaniu doświadczeń z 2005r. oraz potencjalnego przesunięcia popytu na rynku w kierunku produktów złotowych (ii) kontynuację aktywnej sprzedaży kredytów konsumenckich, (iii) kredyty dla małych i średnich firm, (iv) dalszy wzrost sprzedaży funduszy inwestycyjnych, (v) rozwój produktów kartowych oraz (vi) rozwój produktów bankowości transakcyjnej i zabezpieczających przed ryzykiem. Rada Nadzorcza będzie wspierać Zarząd Banku w realizacji ww. zamierzeń. Reasumując, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Banku jako bardzo dobrą. Przesłankami do takiej oceny są: (a) bardzo dobre wyniki finansowe, (b) umocnienie bezpieczeństwa Banku, (c) silna pozycja konkurencyjna Banku, (d) wzrost efektywności działalności operacyjnej, (e) znaczne ograniczenie kosztów ryzyka kredytowego, (f) dobre wyniki finansowe spółek zależnych, (g) ścisła kontrola kosztów, (h) skuteczne zarządzanie ryzykiem finansowym, (i) systematyczne wdrażanie procedur usprawniających i upraszczających proces kredytowy oraz (j) wdrażanie nowych projektów mających na celu poprawę kontroli ryzyk i zwiększenia efektywności biznesowej. W ocenie Rady Nadzorczej, umiejętności menedżerskie Zarządu Banku i profesjonalizm pracowników Banku potwierdzone osiągnięciami w 2005r. dają podstawy do oczekiwania również w roku bieżącym dobrych wyników komercyjnych i finansowych. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2005 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2005r. Członkom Rady Nadzorczej: Jerzemu Woźnickiemu - do 19 stycznia 2005 r. Wiceprzewodniczącemu, a od 20 stycznia 2005 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Paolo Fiorentino Wiceprzewodniczącemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej, Pawłowi Dangelowi, Fausto Galmarini, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszkowi Pawłowiczowi, Jerzemu Starakowi - Członkom Rady Nadzorczej. 2. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 19 stycznia 2005r. Alessandro Profumo, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. 3. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 20 stycznia do 31 grudnia 2005r. Andrea Moneta, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Banku Polska Kasa Opieki S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2005 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku Członkom Zarządu Banku: Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu, Prezesowi Zarządu Banku, CEO, Luigi Lovaglio Wiceprezesowi Zarządu Banku, COO, Sabinie Olton Wiceprezesowi, Głównemu Księgowemu Banku, Przemysławowi Figarskiemu, Irene Grzybowski, Paolo Iannone, Christopherowi Kosmidrowi i Marianowi Ważyńskiemu - Członkom Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Powołuje się, w odrębnych głosowaniach, w skład Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 5 maja 2006r. następujące osoby: ………………………………………………………………………………………………….. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Pekao S.A. w dniu 4 maja 2006r. wygasają mandaty członków Rady Nadzorczej w związku z upływem wspólnej, trzyletniej kadencji członków Rady. Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| UNOFFICIAL TRANSLATIONReport 59/2006: Drafts of resolutions of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki S.A. on 4th May 2006The Management Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. decided to present to the Ordinary General Meeting of the Bank the following drafts of the resolutions:Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on election of Chairman of the Ordinary General MeetingThe Ordinary General Meeting appoints Mr. .............. as Chairman of today's Meeting.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon election of the Ballot Counting CommissionThe Ordinary General Meeting appoints the following members of the Ballot Counting Commission: ................................................................................................................................ Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon adoption of the agendaThe Ordinary General Meeting adopts the agenda in the wording published in Judicial and Economic Journal No. 72 on 11th April 2006. Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving report of the Management Boardon the activity of Bank Polska Kasa Opieki S.A. in 2005 Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.1 of Code of the Commercial Companies and pursuant to § 13 p.1 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolved as follows:§1. The report of the Management Board on the activity of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2005 is hereby approved.§2. The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the financial report of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2005Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.1 of Code of the Commercial Companies and § 13 p.1 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolved as follows:§1. The financial report of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2005 is hereby approved, with the following figures:a) the balance sheet as at 31st December 2005 showing on the assets and liabilities side the total of PLN 61.445.212.271,64 (say: sixty one billion four hundred forty five million two hundred twelve thousand two hundred seventy one 64/100 PLN),b) the profit and loss account for the financial year from 1st January until 31st December 2005 showing a net profit of 1.439.416.187,57 PLN (say: one billion four hundred thirty nine million four hundred sixteen thousand one hundred eighty seven 57/100 PLN),c) the cash flow statement for the financial year from 1st January until 31st December 2005 with a net cash inflow by 911.765 thousand PLN (say: nine hundred eleven million seven hundred sixty five thousand PLN),d) the statement of changes in shareholders’ equity for the period from 1st January until 31st December 2005 with an increase in shareholders’ equity amounting to 492.622 thousand PLN (say: four hundred ninety two million six hundred twenty two thousand PLN),e) notes to the financial reports.§2. The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on approving report of the Management Board on the activity ofBank Polska Kasa Opieki S.A. Capital Group in 2005Acting in accordance with Art. 395 § 5 of Code of the Commercial Companies and § 13 point 5 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolved as follows: §1. The report of the Management Board on the activity of Bank Polska Kasa Opieki S.A. Capital Group for 2005 is hereby approved.§2. The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on approving the consolidated financial report ofBank Polska Kasa Opieki S.A. Capital Group for 2005Acting in accordance with Art. 395 § 5 of Code of the Commercial Companies and§13 point 5 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolved as follows:§1. The consolidated financial report of Bank Polska Kasa Opieki S.A. Capital Group for 2005 is hereby approved, with the following figures:a) the consolidated balance sheet as at 31st December 2005 showing on the assets and liabilities side the total of PLN 61.971.956.139,67 (say: sixty one billion nine hundred seventy one million nine hundred fifty six thousand one hundred thirty nine 67/100 PLN),b) the consolidated profit and loss account for the financial year from1st January until 31st December 2005 showing a net profit of 1.534.851.975,94 PLN (say: one billion five hundred thirty four million eight hundred fifty one thousand nine hundred seventy five 94/100 PLN),c) the consolidated cash flow statement for the financial year from 1st January until 31st December 2005 with a net cash inflow by 390.795 thousand PLN (say: three hundred ninety million seven hundred ninety five thousand PLN),d) the consolidated statement of changes in shareholders’ equity for the period from 1st January until 31st December 2005 with an increase in shareholders’ equity amounting to 591.705 thousand PLN (say: five hundred ninety one million seven hundred five thousand PLN),e) notes to the consolidated financial report.§2. The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon the distribution of net profit of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2005 Acting in accordance with Art. 395 § 2 point 2 of Code of the Commercial Companies and § 13 point 2 of the Statute of Bank Pekao S.A., the Ordinary General Meeting taking into account:a) an amount of the current and projected levels of the kinds of risk of the conducted activity resulting from the capital requirements,b) current levels of the core capital (6 120,8 mln PLN) and solvency ratio (17,95%) guaranteeing the stable and safe functioning of the Bank,c) the conducted by the Bank policy of increase nominal value per share (according to the Management Board’s motion the amount of dividend per share i.e. 7,40 PLN is higher by 15,6% than the amount paid for 2004), d) the positive opinion of the Supervisory Board on the Management Board’s motion on the distribution of the net profit of the Bank for 2005, resolved as follows:§1. The net profit of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2005 in the amount of 1.439.416.187,57 PLN (say: one billion four hundred thirty nine million four hundred sixteen thousand one hundred eighty seven 57/100 PLN) is distributed in such way that:a) 1.234.381.101,80 PLN (say: one billion two hundred thirty four million three hundred eighty one thousand one hundred one 80/100 PLN) is allocated to dividend i.e. 7,40 PLN for one share of the Bank,b) 135.035.085,77 PLN (say: one hundred thirty five million thirty five thousand eighty five 77/100 PLN) is allocated to the reserve equities, c) 70.000.000,00 PLN (say: seventy million PLN) is allocated to the general risk fund for unidentified risk of the bank activity.§2. The date of determining the right to dividend is set on 19th May 2006.§3. The date of paying out the dividend is set on 2nd June 2006.§4.The Resolution is enacted upon its adoption.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on the distribution of net profit of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2005Presenting the motion regarding the 2005 net profit distribution, the Management Board has took into account the following factors:–an amount of the current and projected levels of the kinds of risk of the conducted activity resulting from the capital requirements,–current levels of the core capital (6 120,8 mln PLN) and solvency ratio (17,95%) guaranteeing the stable and safe functioning of the Bank,–the policy of increasing nominal value per share. The proposed amount of dividend per share i.e. 7,40 PLN is higher by 15,6% than the amount paid for 2004.The Management Board proposes not to earmark any funds for obligatory reserve equity as an obligatory level of that capital, specified in the requirements of § 28 of the Bank’s Statute, has been achieved.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on the distribution of undistributed result of previous years results resulting from changes in accounting principles in 2002 and 2005 Acting in accordance with Art. 395 § 2 point 2 of Code of the Commercial Companies and § 13 point 2 of the Statute of Bank Pekao S.A., the Ordinary General Meeting resolved as follows:§1. The undistributed result of Bank Polska Kasa Opieki S.A. of previous years results resulting from changes in accounting principles in 2002 and 2005 in the total amount of 67.363.211,15 PLN (say: sixty seven million three hundred sixty three thousand two hundred eleven 15/100 PLN) is allocated to the reserve equities.§2. The Resolution is enacted upon its adoption.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on the distribution of undistributed result of previous years results resulting from changes in accounting principles in 2002 and 2005Pursuant to the changes in accounting principles in 2002 and 2005 the financial statements include undistributed result of previous years in the total amount of 67.363.211,15 PLN.The Management Board proposes to assign this result to the reserve equities.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on approving the report on the activity ofthe Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. in 2005Acting in accordance with to § 13 p. 3 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolved as follows:§1. The report of the Supervisory Board of Bank Pekao S.A. on its activities in 2005 and results of review of the reports on activity of the Bank and the Capital Group in 2005, the Bank’s and the Capital Group financial statements for 2005 as well as the Management Board’s motion on net profit distribution for 2005 is hereby approved. §2. The Resolution is enacted upon its adoption.Report of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. on its activities in 2005, the results of review of the reports on activity of the Bank and the Capital Group in 2005, the Bank’s and the Capital Group’s financial statements for 2005 and the Management Board’s motion on net profit distribution for 2005.I. The composition and organisation of work of the Supervisory Board in 2005In the period from 1 January to 19 January 2005, the Supervisory Board was composed of the following persons:Alessandro Profumo - Chairman,Paolo Fiorentino - Deputy Chairman, Secretary of the Board,Jerzy Woźnicki - Deputy Chairman,Members:Paweł Dangel,Fausto Galmarini, Oliver Greene,Enrico Pavoni,Leszek Pawłowicz,Jerzy Starak.As a result of resignation of Mr A.Profumo from the position of Chairman and Member of the Supervisory Board as of 19 January 2005, the Extraordinary General Meeting of the Bank, on 20 January 2005, supplemented the composition of the Board appointing Mr Andrea Moneta as Member of the Supervisory Board. On the same day, the Supervisory Board appointed Mr Jerzy Woźnicki to the position of Chairman and Mr Andrea Moneta as Deputy Chairman of the Board.The Supervisory Board thanked Mr A.Profumo for many years of co-operation emphasising that he was the excellent Chairman of the Board who always, in spite of performing many other responsible functions, devoted much attention to the Bank and he shared his knowledge and professional experience.As from 20 January 2005, the composition of the Supervisory Board was the following: Jerzy Woźnicki - Chairman,Paolo Fiorentino - Deputy Chairman and Secretary of the Board,Andrea Moneta - Deputy Chairman, Members:Paweł Dangel,Fausto Galmarini,Oliver Greene, Enrico Pavoni,Leszek Pawłowicz,Jerzy Starak.The Supervisory Board exercised continuous supervision of the bank’s activities in accordance with the rights and obligations set forth in the Code of Commercial Companies and Statute of the Bank.In 2005, the Supervisory Board held 11 meetings, considered 82 pieces of information, analyses and motions and adopted 36 resolutions.The Supervisory Board performed its tasks debating at meetings as well as through its members in problem teams.In 2005 the following teams of the Supervisory Board continued their activity:–the Team for Audit, –the Team for Remuneration,–the Team for Finance,–the Team for Credit-Deposit and Investment Activity (dissolved on 1 June 2005). II. The activities of the Supervisory BoardIn 2005, the activity of the Supervisory Board focused both on strategic issues related to accomplishment of objectives set out in the strategic plan of Bank Pekao S.A. and Pekao S.A. Group for 2005-2007 and in the financial plan for 2005 – as well as on the issues connected with supervision of the Bank’s current operations.The Supervisory Board analysed on a regular basis the Bank’s financial performance, the results of sale in the area of products being key to growth of the Bank’s results, i.e. mortgage loans, investment funds and bank cards, quality of assets as well as the level of risk and security of the Bank.The Supervisory Board supervised the process of risks management at the Bank ratifying the Bank’s credit risk policy for 2005 as well as the investment policy and the assets and liabilities management policy of the Bank for 2005 that had been adopted by the Management Board. There were analysed with due diligence the quarterly reports on financial risk management and on credit portfolio with particular focus on big exposures, volume, structure and quality of loans as well results of loan workout and restructuring actions. The Board also considered the report on operational risk management at the Bank.Performing its statutory duties, the Board analysed and assessed the motions and reports addressed by the Management Board to the General Meeting. The Board also recommended to the General Meeting adoption of resolutions on selecting the company KPMG as the Bank’s auditor for the years 2005-2006 and preparing the financial statements of the Bank in accordance with the International Accounting Standards. The Board also issued opinions on quarterly and semi-annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Pekao S.A. prepared in accordance with the International Standards of Financial Reporting. The Board’s interest was focused also on works concerning IT projects implemented at the Bank. This refers in particular to the projects of outsourcing IT services including mainframe environment, management information system and cards processing. The Supervisory Board supported the adopted by the Management Board strategy of outsourcing of IT services taking into account reduction of risk and increase of security of information systems as well as the existing technological conditions. The Board also performed an in-depth analysis of other areas and fields of the Bank’s activity, including in particular such areas as: –position of the Bank viewed against the background of the banking sector,–macroeconomic conditions and the Bank’s environment, –key projects implemented at the Bank,–relations with investors and analysts,–activity of subsidiaries and sale of shares in some entities,–assessment of satisfaction of the Bank’s clients in terms of quality of service and product offer,–directions for development of the human resources management area at the Bank,–activity of particular teams of the Board.The Supervisory Board also changed the Rules of Procedure of the Supervisory Board in order to adjust their contents to requirements set forth in the “Good Practices in Public Companies 2005”.The Board watched the Bank’s activity and methods of communication with the market attaching much importance to transparent and consistent activity of the Management Board in the area in question - coherent with the information policy of the UniCredito Italiano Group. This resulted in a high price of the Bank’s shares, very high assessment of the Bank’s financial credibility in agency ratings as well as positive evaluation on the part of investors and analysts who perceive the Bank as the investment of high quality with strong management and clear strategy.III. The assessment of reports submitted by the Management Board on activities of the Bank and the Capital Group in 2005, the Bank’s and the Capital Group’s financial statements for 2005 as well as the Management Board’s motion regarding net profit distribution for 2005.The Supervisory Board of Bank Pekao SA, acting pursuant to art. 382 § 3 of the Code of Commercial Companies and fulfilling its statutory duties, assessed the reports on activity of the Management Board and the Capital Group in 2005 as well as the Bank’s and Capital Group’s financial statements for 2005 for their compliance with accounting books, documentation and factual state.Following the review, the Supervisory Board issues a positive opinion on the achieved results and recommends that the General Meeting should adopt resolutions approving those statements.Formulating this recommendation, the Supervisory Board took into account the fact that the Bank generated the highest ever net income of PLN 1,439 million, consolidated net income of Bank Pekao S.A. Group amounted to PLN 1,535 million, Bank’s return on equity (ROE) grew to 18,2% and consolidated ROE – to 19,2%, while the revenue growth, combined with continued cost control, translated into a 20% increase in operating income of the Bank. The 10,5% growth of the Bank’s net interest income demonstrates that the favourable trend was upheld in 2005. The Bank’s total income rose by 9%, whereas the cost/income ratio dropped to 52.3%.The Supervisory Board assessed the Management Board’s motion regarding distribution of net profit for 2005.Taking into account:a) an amount of the current and projected levels of the kinds of risk of the conducted activity resulting from the capital requirements,b) current levels of the core capital (6 120,8 mln PLN) and solvency ratio (17,95%) guaranteeing the stable and safe functioning of the Bank,c) the conducted by the Bank policy of increase nominal value per share (according to the Management Board’s motion the amount of dividend per share i.e. 7,40 PLN is higher by 15,6% than the amount paid for 2004),the Supervisory Board decided to recommend to the General Meeting to distribute the net profit in the amount of 1.439.416.187,57 PLN in such way that: –1.234.381.101,80 PLN is allocated to dividend i.e. 7,40 PLN for one share,–135.035.085,77 PLN is allocated to reserve equities, –70.000.000,00 PLN is allocated to the general risk fund for unidentified risk of the bank activity.The Supervisory Board also assessed the Management Board’s motion regarding the distribution of undistributed result of previous years results resulting from changes in accounting principles in 2002 and 2005 in total amount of 67.363.211,15 PLN and recommends to the General Meeting to allocate this result to the reserve equities.When assessing the Management Board, the Supervisory Board took into account, inter alia: (a) very good financial results, (b) strengthening of the Bank’s security, (c) strong competitive position of the Bank, (d) increase of effectiveness of operating activity, (e) considerable reduction of credit risk costs, (f) good financial performance of subsidiaries, (g) tight costs control, (h) effective financial risk management, (i) systematic implementation of procedures enhancing and simplifying the credit process and (j) implementation of new projects aimed to improve risks control and increase business effectiveness.The Bank has the very strong ground to take a full advantage of the forecasted acceleration of economic growth in 2006. The potential worked out by the Bank in 2005, favourable market trends as well as such elements strengthening the competitive position of the Bank as: (i) big customer base, (ii) strong and professional Management Board, (iii) extensive and effective network of branches, (iv) skilful costs management, and (v) effective management of credit risk – will allow to achieve in 2006 a further growth of income and the key effectiveness ratios.In the assessment of the Supervisory Board, the managerial skills of the Management Board, confirmed by achievements in 2005, provide a basis to expect the good commercial and financial results also in 2006.Taking into account the above, the Supervisory Board, pursuant to art. 395 § 2 p. 3 of the Code of Commercial Companies, recommends that the General Meeting should approve the duties performed by the following members of the Bank’s Management Board: Jan Krzysztof Bielecki, Luigi Lovaglio, Sabina Olton, Przemysław Figarski, Irene Grzybowski, Paolo Iannone, Christopher Kosmider and Marian Ważyński as well as the following members of the Supervisory Board: Jerzy Woźnicki, Paolo Fiorentino, Paweł Dangel, Fausto Galmarini, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz and Jerzy Starak – in the year 2005, Alessandro Profumo from 1 January to 19 January 2005 and Andrea Moneta from 20 January to 31 December 2005. Supervisory Board’s Assessment of the Standing of Bank Polska Kasa Opieki S.A. in 2005In the assessment of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. the results achieved by the Bank in 2005 were very good. The Bank generated the highest ever net income of PLN 1,439 million, consolidated net income of Bank Pekao S.A. Group amounted to PLN 1,535 million, Bank’s return on equity (ROE) grew to 18,2% and consolidated ROE – to 19,2%, while the revenue growth, combined with continued cost control, translated into a 20% increase in operating income of the Bank. The 10,5% growth of the Bank’s net interest income demonstrates that the favourable trend was upheld in 2005. The Bank’s total income rose by 9%, whereas the cost/income ratio dropped to 52.3%. The Bank’s performance confirms beyond doubt that the business strategy adopted by the Bank’s Management Board has been appropriate. This is evidenced particularly by stronger sales of products that were key to growth of the Bank’s results, such as consumer loans, mortgage loans, investment funds and cards. The loan portfolio expanded by 12% despite the fact that the Bank does not offer foreign currency mortgage loans. At the same time, the savings customers of Group’s customers grew by 16%, due primarily to investment funds and corporate deposits.In the opinion of the Supervisory Board, the economic and financial standing of Polska Kasa Opieki S.A. is sound, and the safety of customers’ deposits is no way threatened. The Bank meets all safety and capital adequacy standards. The Supervisory Board oversees the risk management process, examining the periodic reports submitted by the Management Board. The activities undertaken by the Bank in this area have been positively assessed.The Bank’s credit risk policy is found to be prudent, while changes made in the credit process are driven by risk reduction and safety improvement.The Supervisory Board has favourably assessed the effects of Bank’s activities in the area of risk management and implementation of strategic projects key to development of the Bank’s business.The Bank is currently implementing a number of projects aimed at improving risk control, promoting business efficiency and product cost efficiency. It is worth emphasising that the Murex IT system recently implemented at the Bank is reputedly the best system used in managing financial risk and supporting derivative instruments. In the Supervisory Board’s opinion, the Bank is well placed to fully benefit from the economic acceleration forecast for 2006. The potential accumulated by the Bank in 2005, coupled with the favourable market trends and the following elements strengthening its competitive advantage: (i) substantial customer base, (ii) strong and well-qualified Management, (iii) wide and efficient branch network, (iv) competent cost management, and (v) effective credit risk management, will all lead to further growth of the Bank’s income and key efficiency ratios. The Bank intends to achieve these goals through (i) sale of mortgage loans drawing on the experience gained in 2005 and using the potential shift in market demand towards products denominated in the Polish złoty, (ii) continued active sale of consumer loans, (iii) loans for small and medium-sized businesses, (iv) further increase in investment fund sales, (v) development of card products, and (vi) development of transactional services and risk hedging products.The Supervisory Board will support the Bank’s Management Board in pursuing the above objectives. In conclusion, the Supervisory Board views the Bank’s standing as very satisfying. This assessment is based on the following premises: (a) very good financial results, (b) strengthening of the Bank’s safety, (c) Bank’s strong competitive position, (d) enhanced operating efficiency, (e) considerable reduction of credit risk costs, (f) solid financial performance of the subsidiaries, (g) strict cost control, (h) effective financial risk management, (i) consistent implementation of the procedures aimed at streamlining and facilitating the credit process, and (j) implementation of new projects aimed at improving risk control and business efficiency.The Supervisory Board believes that the management skills demonstrated by the Bank’s Management Board, together with the high qualifications of its staff, attested to by the Bank’s performance in 2005, offer grounds for a positive outlook as regards the 2006 commercial and financial results.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on approving the performance of duties by Members of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. in 2005Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of Code of the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolved as follows:§1.1. Jerzy Woźnicki - till 19 January 2005 Deputy Chairman and from 20th January 2005 Chairman of the Supervisory Board, Paolo Fiorentino Deputy Chairman, Secretary of the Superpvisory and Members of the Supervisory Board: Paweł Dangel, Fausto Galmarini, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz and Jerzy Starak hereby receive approval of their duties performed in the period from 1st January till 31st December 2005.2. Alessandro Profumo, Chairman of the Supervisory Board hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 19th January 2005.3. Andrea Moneta, Deputy Chairman of the Supervisory Board hereby receives approval of his duties performed in the period from 20th January till 31st December 2005.§2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on approving the performance of dutiesby the Members of the Management Boardof Bank Polska Kasa Opieki S.A. in 2005 Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of Code the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the General Meeting resolved as follows:§1.The following Members of the Management Board hereby receive approval of their duties performed in the period from 1st January till 31st December 2005: Jan Krzysztof Bielecki, President of the Management Board, CEO, Luigi Lovaglio, Vice President of the Management Board, COO, Sabina Olton Vice President, Chief Accountant of the Bank and Przemysław Figarski, Irene Grzybowski, Paolo Iannone, Christopher Kosmider and Marian Ważyński - Members of the Management Board.§2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon appointing the Members of the Supervisory Board for new common term of officeActing in accordance with Art. 385 § 1 of Code the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 14 of the Bank’s Statute, the General Meeting resolved as follows:§1.The following Members of the Supervisory Board are hereby appointed, in the separate votings, for the period of common term of office of the Supervisory Board, lasting three years, which will began on 5th May 2006: …………………………………………………………………………………………………. §2.The Resolution is enacted upon its adoption.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on appointing the Members of the Supervisory Board for new common term of officeOn the date of holding of the Ordinary General Meeting of Bank Pekao S.A. on 4 May 2006 the mandates of members of the Supervisory Board shall expire as a result of expiration of common term of office of the members of the Board, lasting three years.Legal base:Section 39 subsection 1 clause 3 Ordinance of Minister of Finance | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-04-25 | Luigi Lovaglio | Wiceprezes Zarządu Banku, COO | |||
| 2006-04-25 | Elżbieta Krakowiak | Dyrektor Wykonawczy | |||
| 2006-04-25 | Jacek Starościak | Dyrektor Gabinetu Prezesa | |||
| 2006-04-25 | Dariusz Choryło | Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich | |||
Cena akcji Pekao
Cena akcji Pekao w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pekao aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pekao.
