Bank Polska Kasa Opieki S.A.: WZA - projekty uchwał - pusty komunikat (2009-04-21). Komunikaty ESPI z dnia 21-04-2009

Udostępnij

RB-W 23:Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 5 maja 2009r.

Firma: BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

R 23 2009 wza.pdf PDF file

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD
		Raport bieżący nr		23	/	2009
Data sporządzenia:	2009-04-21
Skrócona nazwa emitenta
BANK PEKAO SA
Temat
Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 5 maja 2009r.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Raport 23/2009: Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 5 maja 2009r. Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. postanowił przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku, zwołanemu na dzień 5 maja 2009r., następujące projekty uchwał: Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ....................................................................................................................................................... Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie ....................................................................................................................................................... Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 71/2009 (3174) z dnia 10 kwietnia 2009r. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2008 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2008. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2008 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2008 zawierające: a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 127.978.457.228,10 zł (słownie: sto dwadzieścia siedem miliardów dziewięćset siedemdziesiąt osiem milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych dziesięć groszy), b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. wykazujący zysk netto w kwocie 3.345.844.759,58 zł (słownie: trzy miliardy trzysta czterdzieści pięć milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt osiem groszy), c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.192.950 tysięcy zł (słownie: jeden miliard sto dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5.303.676 tysięcy zł (słownie: pięć miliardów trzysta trzy miliony sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2008 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2008. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2008 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2008 zawierające: a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 131.940.761.914,56 zł (słownie: sto trzydzieści jeden miliardów dziewięćset czterdzieści milionów siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czternaście złotych pięćdziesiąt sześć groszy), b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. wykazujący zysk netto w kwocie 3.540.935.403,20 zł (słownie: trzy miliardy pięćset czterdzieści milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy czterysta trzy złote dwadzieścia groszy), c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 1.289.143 tysiące zł (słownie: jeden miliard dwieście osiemdziesiąt dziewięć milionów sto czterdzieści trzy tysiące złotych), d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4.591.526 tysięcy zł (słownie: cztery miliardy pięćset dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych), e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2008 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 i § 30 ust. 3 i 4 Statutu Banku Pekao S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę pozytywne zaopiniowanie przez Radę Nadzorczą wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2008 rok, uchwala co następuje: § 1. Zysk netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2008 rok w kwocie 3.345.844.759,58 zł (słownie: trzy miliardy trzysta czterdzieści pięć milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt osiem groszy) dzieli się w ten sposób, że: 1) kwotę 3.245.844.759,58 zł (słownie: trzy miliardy dwieście czterdzieści pięć milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt dziewięć. złotych i pięćdziesiąt osiem groszy) przeznacza się na kapitały rezerwowe; 2) kwotę 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych) przeznacza się na fundusz ogólnego ryzyka. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2008 Zarząd Banku postanowił zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Banku za 2008r. w kwocie 3.345.844.759,58 złotych w taki sposób, aby kwotę 3.245.844.759,58 złotych przeznaczyć na kapitały rezerwowe, a kwotę 100.000.000,00 złotych na fundusz ogólnego ryzyka. Składając taką propozycję Zarząd Banku zajął stanowisko, że powyższa rekomendacja pozwoli na osiągnięcie szczególnie wysokiego poziomu współczynnika wypłacalności, co jest nader istotne w sytuacji zmiennego otoczenia makroekonomicznego, jak również ulokuje Bank na uprzywilejowanej pozycji w obliczu nowych możliwości biznesowych. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2008 rok i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w tej sprawie. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2008 roku Działając na podstawie § 13 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2008r., wyniki dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2008r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2008r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2008r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załączniki Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2008r., wyniki dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2008r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2008r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2008r. I. Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 2008 Rada Nadzorcza działała w roku 2008 w następującym składzie: Jerzy Woźnicki – Przewodniczący, Paolo Fiorentino – Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady, Federico Ghizzoni – Wiceprzewodniczący, Członkowie: Paweł Dangel, Fausto Galmarini, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Krzysztof Pawłowski. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku. Rada Nadzorcza odbyła w 2008 roku 9 posiedzeń, rozpatrzyła 112 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 81 uchwał. Rada wykonywała zadania zarówno na posiedzeniach jak i w ramach prac komitetów Rady. W roku 2008 kontynuowały działalność następujące komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów. Zatwierdzone przez Radę raporty z działalności tych komitetów są załączone do niniejszego sprawozdania. II. Sprawy personalne W roku 2008 Rada Nadzorcza rozpatrzyła szereg wniosków związanych ze zmianami w składzie Zarządu Banku, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Banku. Na dzień 1 stycznia 2008r. skład Zarządu Banku przedstawiał się następująco: Jan Krzysztof Bielecki - Prezes Zarządu Banku, CEO, Luigi Lovaglio - Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny, Przemysław Gdański - Wiceprezes Zarządu Banku, Paolo Iannone - Wiceprezes Zarządu Banku, Christopher Kosmider - Wiceprezes Zarządu Banku, Katarzyna Niezgoda - Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar - Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński - Wiceprezes Zarządu Banku. W dniu 9 maja 2008r. p.Przemysław Gdański złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa i Członka Zarządu Banku. W związku z tą rezygnacją Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 4 czerwca 2008r. powołała p.Andrzeja Kopyrskiego na Wiceprezesa Zarządu Banku Pekao S.A. na bieżącą wspólną kadencję Zarządu Banku. Pan Wiceprezes A.Kopyrski objął nadzór nad Pionem Bankowości Korporacyjnej, Rynków i Bankowości Inwestycyjnej. Powołując p.A.Kopyrskiego Rada kierowała się przekonaniem, że jako doświadczony menedżer zapewni on dalszy wzrost Banku w obszarze bankowości korporacyjnej i wzmocni jego pozycję w tym zakresie. Ponadto, w dniu 4 czerwca 2008r. p.Christopher Kosmider złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa i Członka Zarządu Banku Pekao S.A. Następnie, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 grudnia 2008r. powołała pp. Diego Biondo i Marco Iannaccone na Wiceprezesów Zarządu Banku Pekao S.A. na bieżącą wspólną kadencję Zarządu Banku. Wiceprezes D.Biondo objął nadzór nad Pionem Zarządzania Ryzykami, natomiast Wiceprezes M.Iannaccone nad Pionem Finansowym. Powołania te miały na celu: (i) dalsze wzmocnienie zarządzania Bankiem poprzez awansowanie doświadczonych i skutecznych menedżerów oraz (ii) podniesienie do poziomu Zarządu Banku funkcji szefa Pionu Zarządzania Ryzykami i przywrócenie funkcji szefa Pionu Finansowego do rangi członka Zarządu Banku (poprzednio szefem Pionu Finansowego w tej randze był p.C.Kosmider), co jest zgodne z typowym modelem organizacyjnym banków uniwersalnych na świecie. Na ww. posiedzeniu Rady pan Paolo Iannone złożył z dniem 1 stycznia 2009r. rezygnację z funkcji Wiceprezesa i Członka Zarządu Banku Pekao S.A. w związku z planowanym powierzeniem mu innej, odpowiedzialnej funkcji menedżerskiej w Grupie UniCredit. W związku z powyższymi zmianami z dniem 2 stycznia 2009r. skład Zarządu Banku Pekao S.A. przedstawia się następująco: Jan Krzysztof Bielecki - Prezes Zarządu Banku, CEO, Luigi Lovaglio - Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny, Diego Biondo - Wiceprezes Zarządu Banku, Marco Iannaccone - Wiceprezes Zarządu Banku, Andrzej Kopyrski - Wiceprezes Zarządu Banku, Katarzyna Niezgoda - Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar - Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński - Wiceprezes Zarządu Banku. III. Działalność Rady Nadzorczej Działalność Rady Nadzorczej w roku 2008, podobnie jak w latach poprzednich, koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych jak i związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. Do spraw strategicznych należy zaliczyć przede wszystkim pozytywne zaopiniowanie trzyletniego planu finansowego Banku Pekao S.A. i Grupy Pekao S.A. na lata 2008-2010. W związku z dużą zmiennością scenariusza makroekonomicznego wynikającą z globalnego kryzysu finansowego, założenia tego planu zostaną poddane ponownej ocenie po ustabilizowaniu się sytuacji makroekonomicznej. W ramach zagadnień strategicznych Rada szczegółowo omówiła z Zarządem sytuację Banku w świetle globalnego kryzysu finansowego i pogarszających się warunków rynkowych w Polsce, w tym trudnej sytuacji na rynku międzybankowym. Rada Nadzorcza szczególną uwagę poświęciła sytuacji płynnościowej Banku w świetle omawianego kryzysu zapoznając się z informacją na temat strukturalnej i krótkoterminowej płynności Banku oraz z analizą płynności długoterminowej. Przedmiotem systematycznych analiz Rady w roku 2008 były: (i) sytuacja finansowa, (ii) wyniki sprzedaży w obszarze produktów kluczowych dla wzrostu wyników Banku tj. kredytów hipotecznych, kredytów konsumenckich, funduszy inwestycyjnych i kart bankowych, (iii) jakość aktywów i (iv) poziom ryzyka oraz (v) poziom bezpieczeństwa Banku. Rada nadzorowała proces zarządzania ryzykami w Banku zatwierdzając przyjętą przez Zarząd Banku politykę ryzyka kredytowego Banku na 2008r. i politykę inwestycyjną oraz zarządzania aktywami i pasywami Banku na 2008r. Z uwagą analizowano raporty kwartalne na temat zarządzania ryzykiem finansowym i na temat portfela kredytowego i działalności windykacyjnej oraz raport na temat zarządzania ryzykiem operacyjnym. Przedmiotem wnikliwego zainteresowania Rady było zarządzanie ryzykiem braku zgodności. Rada zatwierdziła politykę Banku w zakresie ww. ryzyka oraz nadzorowała poprzez Komitet ds. Audytu wdrożenie funkcji zgodności w Banku. Należy podkreślić, że Rada poprzez Komitet ds. Audytu analizowała również szereg innych ważnych obszarów związanych z zarządzaniem ryzykami i bezpieczeństwem Banku, takich jak: zarządzanie ciągłością działania, bezpieczeństwo informatyczne Banku, przeciwdziałanie praniu pieniędzy, sprawy sporne. Zgodnie z kompetencjami określonymi w ustawie Prawo bankowe i stosownymi regulacjami wewnętrznymi Banku i Grupy UniCredit, Rada rozpatrywała wnioski i podejmowała decyzje w sprawach transakcji o charakterze kredytowym dotyczących członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku, podmiotów z nimi powiązanych oraz podmiotów znajdujących się na liście "oficerów korporacyjnych" Grupy UniCredit. Realizując swoje statutowe obowiązki Rada analizowała i oceniała wnioski i sprawozdania kierowane przez Zarząd Banku do Walnego Zgromadzenia. Rada opiniowała kwartalne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Rada zapoznała się również z rekomendacjami audytora zewnętrznego wydanymi po badaniu sprawozdania finansowego za 2007r. oraz przyjęła informację na temat stanowiska Zarządu Banku odnośnie treści ww. rekomendacji oraz stanu wdrożenia tych rekomendacji. Wnikliwej analizie Rady poddane zostały także inne obszary i dziedziny działalności Banku, w tym w szczególności takie jak: (i) pozycja Banku na tle sektora bankowego, (ii) warunki makroekonomiczne i otoczenie Banku, (iii) relacje z inwestorami i analitykami oraz (iv) działalność poszczególnych komitetów Rady. W obszarze zainteresowania Rady znajdowało się funkcjonowanie audytu wewnętrznego w Banku i realizacja planu kontroli wewnętrznej 2008r. Rada Nadzorcza analizowała raz na pół roku raporty z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego. Rada rozpatrzyła również informację na temat rocznego przeglądu Systemu Kontroli Wewnętrznej w Banku. Rok 2008 był pierwszym rokiem stosowania przez Bank dla celów wyliczania wymogu kapitałowego i współczynnika wypłacalności wytycznych zawartych w Nowej Umowie Kapitałowej (Bazylea II). Rada Nadzorcza przywiązywała dużą wagę do realizacji przedsięwzięć związanych z dostosowaniem Banku do wymogów tej Umowy. Rada zatwierdziła Procedurę Wewnątrzbankowego Procesu Oceny Adekwatności Kapitałowej (ICAAP), regulującą szczegółowo procesy: (i) szacowania kapitału wewnętrznego, (ii) zarządzania kapitałowego oraz (iii) planowania kapitałowego, jak również rozpatrzyła i przyjęła raport na temat rocznego przeglądu procesu ICAAP przeprowadzonego przez Departament Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza analizowała również sytuację finansową spółek zależnych Banku, rozpatrując m.in. szczegółowy raport na temat działalności tych spółek oraz pozytywnie zaopiniowała wnioski w sprawie transakcji dotyczących spółek zależnych tj.: zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa CDM Pekao S.A. związanej z działalnością inwestycyjną, dokapitalizowania Spółki Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. i integracji spółek leasingowych. IV. Ocena sprawozdań Zarządu Banku z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2008 roku, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2008, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2008. Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i wypełniając swoje obowiązki statutowe, dokonała oceny sprawozdań Zarządu Banku i Grupy Kapitałowej w 2008 roku oraz sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2008 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W wyniku tej oceny oraz po zapoznaniu się z opiniami i raportami audytora, KPMG Audyt Sp. z o.o., z badania sprawozdania finansowego Banku Pekao S.A. za 2008r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2008r. Rada pozytywnie opiniuje uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania. Formułując tę rekomendację, Rada wzięła pod uwagę, że: 1) Bank wypracował zysk netto w wysokości 3.345,8 mln zł; skonsolidowany zysk netto Grupy Pekao S.A. wyniósł 3.528,0 mln zł, zwrot na kapitale (ROE) Banku wyniósł 23,3%, a skonsolidowany ROE 23,5%. Wysoka efektywność działania jest wsparta silną strukturą kapitałową i płynnościową Grupy. Na koniec 2008r. współczynnik wypłacalności dla Grupy wyniósł 12,22%, a wskaźnik kredytów do depozytów 90,8%, co pozwala na dalszy stabilny i bezpieczny rozwój działalności Banku i Grupy, 2) Bank osiągnął dobre wyniki pomimo tego, że od początku roku warunki rynkowe prowadzenia działalności biznesowej pozostawały pod presją trudnej sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych i warszawskiej giełdzie papierów wartościowych, 3) Bank i spółki Grupy kontynuowały w 2008r. skuteczne zarządzanie kosztami, mimo konieczności poniesienia kosztów związanych z integracją. W efekcie wskaźnik kosztów do dochodów został utrzymany na niskim poziomie i wyniósł 45,5%, 4) Bank skutecznie zarządzał ryzykiem kredytowym, czemu sprzyjała konserwatywna polityka w tym zakresie. Dzięki konsekwentnemu prowadzeniu takiej polityki osiągnięta została dalsza poprawa jakości aktywów, a koszt ryzyka kredytowego obniżył się do poziomu 0,4 p.p. Rada dokonała oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za 2008 rok. Rada pozytywnie zaopiniowała ten wniosek i postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2008 rok w kwocie 3 345 844 759, 58 zł w taki sposób, że: a) kwotę 3 245 844 759,58 zł przeznacza się na kapitały rezerwowe, b) kwotę 100 000 000,00 zł przeznacza się na fundusz ogólnego ryzyka. Rekomendacja niniejsza pozwoli na osiągnięcie szczególnie wysokiego poziomu współczynnika wypłacalności, co jest nader istotne w sytuacji zmiennego otoczenia makroekonomicznego, jak również ulokuje Bank na uprzywilejowanej pozycji w obliczu nowych możliwości biznesowych. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Banku w 2008r. i oceny swojej pracy w 2008r. Dokumenty te są załączone do niniejszego sprawozdania. Dokonując oceny Zarządu Banku, Rada wzięła pod uwagę m.in.: (i) dobre wyniki finansowe, (ii) wiodącą pozycję w polskim sektorze bankowym, (iii) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (iv) efektywność działalności operacyjnej, (v) skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, (vi) strukturalną siłę bilansu i kapitałów, (vii) ścisłą kontrolę kosztów i (viii) efektywnie funkcjonujący audyt wewnętrzny. Bank Pekao S.A. ma mocne fundamenty, aby w pełni wykorzystać możliwości zrównoważonego rozwoju i dalszej poprawy efektywności. Bank jest dobrze przygotowany do wyzwań roku 2009 związanych z globalnym kryzysem finansowym i oczekiwanym spowolnieniem gospodarczym w Polsce, dzięki zdrowemu bilansowi, silnej bazie kapitałowej, konserwatywnemu podejściu do ryzyka oraz relatywnie niewielkiemu uzależnieniu od walutowych kredytów hipotecznych. W ocenie Rady Nadzorczej, potencjał i mocne fundamenty Banku Pekao S.A. oraz dobre przygotowanie do nadchodzących wyzwań dają podstawę do oczekiwania w roku bieżącym i w latach przyszłych solidnych wyników komercyjnych i finansowych. Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu Banku pp. Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu, Luigi Lovaglio, Paolo Iannone, Katarzynie Niezgodzie, Grzegorzowi Piwowarowi i Marianowi Ważyńskiemu w roku 2008, p.Przemysławowi Gdańskiemu za okres od 1 stycznia 2008r. do 9 maja 2008r., p.Christopherowi Kosmidrowi za okres od 1 stycznia 2008r. do 4 czerwca 2008r., p.Andrzejowi Kopyrskiemu za okres od 4 czerwca 2008r. do 31 grudnia 2008r. oraz pp. Diego Biondo i Marco Iannaccone za okres od 11 grudnia do 31 grudnia 2008r. Mając na uwadze przedstawioną powyżej działalność w roku 2008 Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków członkom Rady Nadzorczej pp. Jerzemu Woźnickiemu, Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Pawłowi Danglowi, Fausto Galmarini, Oliverowi Greene, Enrico Pavoni, Leszkowi Pawłowiczowi i Krzysztofowi Pawłowskiemu w roku 2008. Raport na temat działalności Komitetu ds. Audytu w 2008 roku Skład Komitet ds. Audytu składa się z pięciu członków, z których trzech jest niezależnymi dyrektorami, a dwóch jest dyrektorami powiązanymi z Grupą Unicredit. Do Komitetu ds. Audytu należą: Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Oliver Greene (Przewodniczący), Leszek Pawłowicz oraz Jerzy Woźnicki. Panowie Greene, Pawłowicz i Woźnicki uważani są za dyrektorów niezależnych. W 2008 r. nie dokonywano zmian w składzie Komitetu. Zakres kompetencji Komitetu ds. Audytu i wynagrodzenie jego członków W ciągu roku nie dokonano zmian z zakresie kompetencji Komitetu ds. Audytu. W posiedzeniach Komitetu uczestniczą Prezes Zarządu oraz Pierwszy Zastępca Prezesa Zarządu, Dyrektor Generalny jak również inni członkowie kierownictwa jeśli omawiane tematy dotyczą ich funkcji. Komitet odbywa również spotkania z udziałem jedynie audytora zewnętrznego. W okresach półrocznych, Komitet ds. Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności uwzględniając wydane w tym czasie zalecenia. Członkowie Komitetu ds. Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia oprócz tego, które przysługuje im jako członkom Rady Nadzorczej. Audytor zewnętrzny KPMG pełni rolę audytora zewnętrznego na lata 2007-2009, zgodnie z polityką UCI zakładającą jednego audytora dla całej Grupy. W ciągu roku firma ta wypełniała swoje obowiązki wynikające z zawartej umowy. Świadczenie usług nie związanych z audytem przez audytora zewnętrznego Zgodnie z polityką Banku należy zapewnić niezależność funkcji audytu poprzez ograniczenie usług świadczonych przez audytora zewnętrznego do tych, które świadczy jako audytor. Realizacja każdego innego rodzaju usług wymaga akceptacji Komitetu ds. Audytu i Rady Nadzorczej. Posiedzenia Komitetu ds. Audytu W 2008 r. Komitet ds. Audytu odbył 9 posiedzeń [25 stycznia, 10 i 20 marca, 23 kwietnia, 4 czerwca, 9 września, 9 października, 5 listopada oraz 11 grudnia]. Dwa z tych spotkań zaplanowano tak, by skoordynować je z terminem przedłożenia do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego za rok 2007 oraz śródrocznego sprawozdania finansowego za 2008 r. Główne funkcje Komitetu ds. Audytu w 2008 r. Zgodnie z zakresem kompetencji, Komitet zapoznał się i w miarę potrzeby omówił wraz z kierownictwem Banku oraz audytorem zewnętrznym następujące informacje: - zbadane przez audytora, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2007 i zarekomendował jego zatwierdzenie Radze Nadzorczej. Biorąc pod uwagę, że wyniki Pekao 285 były pro-forma, Komitet stwierdził, ze sprawozdanie rzetelnie odzwierciedla sytuację finansową Banku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej; - raport z przeglądu półrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego na koniec czerwca 2008 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz dodatkowego konsolidacyjnego pakietu sprawozdawczego na potrzeby UniCredit. Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie śródrocznego sprawozdania fnansowego Banku i Grupy. Podobnie, biorąc pod uwagę, że wyniki Pekao 285 były pro-forma, Komitet stwierdził, ze sprawozdania te rzetelnie odzwierciedlają sytuację finansową Banku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej; - omówiono sytuację na rynkach finansowych w obliczu kryzysu Finansowego, w szczególności kwestie zarządzania płynnością; - omówiono korespondencję z Komisją Nadzoru Finansowego dotyczącą podziału zysku za rok 2007 oraz innych spraw; - przeanalizowano sprawy dotyczące innych obszarów będących przedmiotem zainteresowania Komitetu, w tym sprawozdania dot. zarządzania ryzykiem (kredytowym, operacyjnym i finansowym), planu zachowania ciągłości działania, przeciwdziałania praniu pieniędzy, spraw zgodności, skarg klientów, bezpieczeństwa systemów informatycznych, wdrożenia dyrektywy MIFID oraz realizacji projektu związanego z włoską "ustawą oszczędnościową", mającą na celu zapewnienie odpowiednich mechanizmów kontrolnych w procesie opracowywania sprawozdań finansowych i dokładności danych finansowych. - wysłuchano relacji Dyrektora Departamentu Prawnego na temat spraw sądowych oraz sformułowano zalecenia dotyczące zarządzania funkcją zapewnienia zgodności; - przeanalizowano okresowe informacje na temat stanu realizacji zaleceń pokontrolnych Komisji Nadzoru Finansowego i audytora zewnętrznego wraz z odpowiedziami zarządu; - przeanalizowano nominację szefa funkcji zapewnienia zgodności i organizacyjne wydzielenie tej funkcji z Departamentu Prawnego. W odniesieniu do funkcji audytu wewnętrznego, Komitet podjął również następujące działania: - zatwierdził Plan Audytu na 2008 r. i zarekomendował jego zatwierdzenie Radzie Nadzorczej; - przeanalizował kwartalne sprawozdania Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz stan realizacji rekomendacji skierowanych do wyższego kierownictwa; - przeanalizował raport Audytu Wewnętrznego na temat przeglądu procesu ICAAP; - zapoznał się z prezentacją nowego narzędzia do monitorowania procesu audytowego wdrożonego przez Audyt Wewnętrzny Grupy UC; - przyjął do wiadomości powołanie nowego Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego Banku; Audytor zewnętrzny Członkowie Komitetu spotkali się z audytorem zewnętrznym bez obecności zarządu. Dodatkowe prace związane z przeprowadzanym badaniem sprawozdań finansowych zostały zlecone KPMG, za zgodą Komitetu. Prace te miały na celu przygotowanie dokumentacji przedstawiającej proces opracowania sprawozdań finansowych. Podsumowanie Komitet ds. Audytu uznaje, że wypełnił swoje zadania za rok kończący się 31 grudnia 2008. Raport na temat działalności Komitetu do spraw Wynagrodzeń w 2008 roku 1. Komitet ds. Wynagrodzeń działa w Banku na mocy Uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/00 z dnia 24 stycznia 2000 r. oraz na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. z dnia 17 września 2003 r. W skład Komitetu wchodzą: 1) Pan Paolo Fiorentino – Przewodniczący; 2) Pan Federico Ghizzoni; 3) Pan Enrico Pavoni; 4) Pan Jerzy Woźnicki. Pion Zasobów Ludzkich przygotowuje i przedkłada wnioski o podjęcie decyzji przez Komitet, które następnie są dokumentowane odpowiednimi protokołami po każdym posiedzeniu Komitetu. 2. Najważniejsze obowiązki Komitetu obejmują: - ustalanie wynagrodzeń Zarządu; - zatwierdzanie polityki w zakresie wynagrodzeń Zarządu Banku; - przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycji dotyczących wynagrodzeń Rady Nadzorczej. 3. W 2008 roku odbyło się sześć spotkań Komitetu (tabela poniżej): SPOTKANIA KLUCZOWE TEMATY 10 marca 2008 Ujednolicenie umów Członków Zarządu Banku w zakresie ubezpieczenia na życie. 23 kwietnia 2008 Zatwierdzenie rozliczenia not technicznych MbO Członków Zarządu Banku za rok 2007. 4 czerwca 2008 Zatwierdzenie warunków kontraktu nowego Członka Zarządu Banku. 3 lipca 2008 Zatwierdzenie not technicznych MbO Członków Zarządu Banku na rok 2008 oraz przedziałów bonusów i innych warunków wynagradzania dla Członków Zarządu Banku. 9 września 2008 Przystąpienie do Długoterminowego Programu Motywacyjnego UniCredit Group na rok 2008 – uczestnictwo Członków Zarządu Banku. 11 grudnia 2008 Zatwierdzenie zmian w warunkach kontraktów trzech Członków Zarządu Banku. Posiedzenia Komitetu ds. Wynagrodzeń odbywają się w zależności od potrzeby. Raport na temat działalności Komitetu do spraw finansów w 2008 r. Komitet do spraw finansów, którego celem jest sprawowanie nadzoru nad realizacją zadań finansowych, działa na mocy uchwały Rady Nadzorczej. W skład Komitetu wchodzą: Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni i Enrico Pavoni. Członkowie Komitetu mają prawo do korzystania z usług następujących doradców: Patryk Borzęcki, Alessandro Brusadelli, Valeria De Mori, Elena Goitini, Marco Iannaccone, Carlo Marini, Aldo Soprano i Francesco Vercesi. Doradcy zostali zobowiązani do zachowania w poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem czynności na zlecenie Komitetu. Działalność Komitetu i dyskusje w roku 2008 koncentrowały się na: - aspektach związanych z integracją operacyjną Banku Pekao S.A. z wydzieloną częścią Banku BPH S.A. - bieżących wynikach finansowych, - analizach odchyleń od budżetu, - specyficznych zagadnieniach dotyczących: marż, wolumenów depozytów i kredytów, ryzyka kredytowego i transakcji jednorazowych, - ocenie sytuacji finansowej Banku na tle bieżących wydarzeń na finansowych rynkach globalnych i w polskim systemie bankowym. Ocena sytuacji Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2008 sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna pozytywnie ocenia wyniki osiągnięte w 2008 roku przez Bank i Grupę Pekao S.A. Bank wypracował zysk netto w wysokości 3.345,8 mln zł; skonsolidowany zysk netto Grupy Pekao S.A. wyniósł 3.528,0 mln zł, zwrot na kapitale (ROE) Banku wyniósł 23,3%, a skonsolidowany ROE 23,5%. Wysoka efektywność działania jest wsparta silną strukturą kapitałową i płynnościową Grupy. Na koniec 2008r. współczynnik wypłacalności dla Grupy wyniósł 12,22%, a wskaźnik kredytów do depozytów 90,8%, co pozwala na dalszy stabilny i bezpieczny rozwój działalności Banku i Grupy. W 2008r. Bank osiągnął dobre wyniki pomimo tego, że od początku roku warunki rynkowe prowadzenia działalności biznesowej pozostawały pod presją trudnej sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych i warszawskiej giełdzie papierów wartościowych. W efekcie nastąpiło dalsze zmniejszenie wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych i towarzyszące temu umorzenia jednostek uczestnictwa w funduszach. Aktywność biznesowa Banku pozwoliła na częściowe skompensowanie spadku prowizji związanych z funduszami inwestycyjnymi wzrostem dochodów z tytułu odsetek. Bank i spółki Grupy kontynuowały w 2008r. skuteczne zarządzanie kosztami, mimo konieczności poniesienia kosztów związanych z integracją. W efekcie wskaźnik kosztów do dochodów został utrzymany na niskim poziomie i wyniósł 45,5%. Bank skutecznie zarządzał ryzykiem kredytowym, czemu sprzyjała konserwatywna polityka w tym zakresie. Dzięki konsekwentnemu prowadzeniu takiej polityki osiągnięta została dalsza poprawa jakości aktywów, a koszt ryzyka kredytowego obniżył się do poziomu 0,4 p.p. Należy podkreślić, że Bank kontynuował politykę oferowania kredytów hipotecznych tylko w złotych, a wcześniej udzielone kredyty hipoteczne denominowane w walutach obcych stanowią zaledwie 7,2% całego portfela kredytowego. Polityka ta, prowadzona w ostatnich kilku latach wbrew trendom w polskim sektorze bankowym i preferencjom klientów, w warunkach osłabiania się kursu złotego, powodującego spadek atrakcyjności kredytów w walutach obcych i pogarszanie się zdolności kredytowej klientów, okazała się słuszna i sprzyjająca długofalowemu, zrównoważonemu rozwojowi. W wyniku zakończenia w dniu 29 listopada 2007r. prawnego procesu połączenia Banku Pekao S.A. z wydzieloną częścią Banku BPH SA, (Pekao285), od początku 2008r. trwały intensywne prace związane z integracją operacyjną tj. integracją oddziałów Pekao285 oraz migracją rachunków i danych dotyczących klientów obsługiwanych przez te oddziały do systemów informatycznych Banku Pekao S.A. Operację tę, największą w historii polskiego sektora bankowego, przeprowadzono zgodnie z planem w ciągu 6 miesięcy od momentu fuzji prawnej, co było wielkim osiągnięciem Banku. Bank efektywnie zarządzał ryzykiem operacyjnym związanym z tym procesem identyfikując poszczególne obszary ryzyka oraz przyjmując strategię zarządzania ryzykiem operacyjnym, której celem było zapewnienie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i niezakłóconej ciągłość świadczenia usług dla klientów. Pełna integracja operacyjna zakończyła się w maju 2008 roku. W ocenie Rady Nadzorczej Bank Pekao S.A. jest w dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej, spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej oraz zapewnia bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów. System kontroli wewnętrznej w Banku Pekao S.A. jest oparty na trzech poziomach kontroli – (i) kontrola procesów, (ii) zarządzanie ryzykiem i (iii) audyt wewnętrzny - przypisanych różnym strukturom i departamentom w celu ograniczenia ryzyka związanego z działalnością kredytową, finansową i operacyjną. System ten charakteryzuje się kompletnym i całościowym podejściem. Dedykowane struktury w pełni pokrywają najważniejsze obszary ryzyka na ww. trzech poziomach kontroli. Zarząd Banku systematycznie analizuje sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego i nadzoruje realizację zaleceń i uwag wynikających z audytów. Rada Nadzorcza i Komitet ds. Audytu zatwierdzają plan audytu wewnętrznego na dany rok i rozpatrują cyklicznie sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Departamentem Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Banku system zarządzania ryzykami. System ten obejmuje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych tj. ryzyko kredytowe, ryzyko finansowe (ryzyka: płynności, ryzyko stopy procentowej i kursu walutowego) oraz ryzyko operacyjne i ryzyko braku zgodności. Zarządzanie ryzykami ma całościowy, skonsolidowany charakter i obejmuje wszystkie jednostki Banku oraz spółki zależne. Zarządzanie ryzykiem finansowym i ryzykiem operacyjnym jest realizowane przez Pion Zarządzania Ryzykami, nadzorowany przez Wiceprezesa Diego Biondo, natomiast zarządzanie ryzykiem braku zgodności przez Biuro Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności. nadzorowane przez Prezesa Zarządu Jana Krzysztofa Bieleckiego. Zarząd Banku jest odpowiedzialny za osiągnięcie celów strategicznych zarządzania ryzykami, natomiast Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku. W zarządzaniu ryzykami ważną role pełnią komitety działające w strukturze Centrali Banku: Komitet Kredytowy Banku w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym, Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka w zarządzaniu ryzykiem finansowym i Komitet Bezpieczeństwa Banku w zarządzaniu ryzykiem operacyjnym. Skuteczne zarządzanie ryzykami jest jedną z mocnych stron Banku. Rok 2008 był pierwszym rokiem stosowania przez Bank dla celów wyliczania wymogu kapitałowego i współczynnika wypłacalności wytycznych Komitetu Bazylejskiego – Bazylea II (Nowa Umowa Kapitałowa). Zgodnie z wymogami nadzorczymi, Zarząd Banku sprawował bezpośredni nadzór nad dostosowaniem Banku do wymogów Nowej Umowy Kapitałowej (NUK) i był informowany o wszystkich przedsięwzięciach i ich rezultatach związanych z wdrożeniem NUK. W ramach tych przedsięwzięć opracowana została m.in. Procedura Wewnątrzbankowego Procesu Oceny Adekwatności Kapitałowej (ICAAP), regulująca szczegółowo procesy: (i) szacowania kapitału wewnętrznego, (ii) zarządzania kapitałowego oraz (iii) planowania kapitałowego. Procedura ta została przyjęta przez Zarząd Banku i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. Od 1 stycznia 2008 roku Bank wylicza wymóg kapitałowy według metody standardowej; równocześnie prowadzone są intensywne prace nad wdrożeniem metod zaawansowanych w zakresie wyliczania wymogu kapitałowego na ryzyko kredytowe (metody zaawansowane IRB) i ryzyko operacyjne (metoda zaawansowana AMA). Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie działania Banku w powyższym zakresie. Reasumując, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Banku jako dobrą. Ocenę tę uzasadniają: (i) dobre wyniki finansowe, (ii) wiodąca pozycja w polskim sektorze bankowym, (iii) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (iv) efektywność działalności operacyjnej, (v) skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, (vi) strukturalna siła bilansu i kapitałów, (vii) ścisła kontrola kosztów i (viii) efektywnie funkcjonujący audyt wewnętrzny. Bank Pekao S.A. ma mocne fundamenty, aby w pełni wykorzystać możliwości zrównoważonego rozwoju i dalszej poprawy efektywności. Bank jest dobrze przygotowany do wyzwań roku 2009 związanych z globalnym kryzysem finansowym i oczekiwanym spowolnieniem gospodarczym w Polsce, dzięki zdrowemu bilansowi, silnej bazie kapitałowej, konserwatywnemu podejściu do ryzyka oraz relatywnie niewielkiemu uzależnieniu od walutowych kredytów hipotecznych. W ocenie Rady Nadzorczej, potencjał i mocne fundamenty Banku Pekao S.A. oraz dobre przygotowanie do nadchodzących wyzwań dają podstawę do oczekiwania w roku bieżącym i w latach przyszłych solidnych wyników komercyjnych i finansowych. Ocena pracy Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2008 sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW a) Ocena składu i organizacji Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. składa się z dziewięciu członków. Rada Nadzorcza działała w roku 2008 w następującym składzie: Jerzy Woźnicki – Przewodniczący, Paolo Fiorentino – Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady, Federico Ghizzoni – Wiceprzewodniczący, Członkowie: Paweł Dangel, Fausto Galmarini, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Krzysztof Pawłowski. W roku 2008 kontynuowały działalność następujące komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów. Członkami Komitetu ds. Audytu są: O.Greene – Przewodniczący, P.Fiorentino, F.Ghizzoni, L.Pawłowicz i J.Woźnicki. Członkami Komitetu ds. Wynagrodzeń są: P.Fiorentino – Przewodniczący, F.Ghizzoni, E.Pavoni i J.Woźnicki. Członkami Komitetu ds. Finansów są: P.Fiorentino, F.Ghizzoni i E.Pavoni. Rada Nadzorcza jest zorganizowana w sposób adekwatny do wymogów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku oraz do potrzeb Banku. W skład Rady wchodzi Przewodniczący i dwóch Wiceprzewodniczących. Jeden z Wiceprzewodniczących, p.P.Fiorentino pełni jednocześnie funkcję Sekretarza. Posiadanie dwóch Wiceprzewodniczących w składzie Rady wpływa pozytywnie na pracę Radę i umożliwia sprawne podejmowanie decyzji w przypadku nieobecności Przewodniczącego. Komitety Rady usprawniają pracę Rady i stanowią gwarancję, że decyzje podejmowane na posiedzeniach Rady są rozpatrywane po szczegółowej analizie sprawy. Zgodnie z wymogami określonymi w § 14 ust. 3 Statutu co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, tj. pięciu członków Rady pp. J.Woźnicki, P.Dangel, E.Pavoni, L.Pawłowicz i K.Pawłowski legitymuje się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce dzięki spełnieniu łącznie następujących kryteriów: 1) posiadaniu doświadczenia zawodowego na polskim rynku odpowiedniego do sprawowania funkcji nadzorczej w Banku, 2) posiadaniu miejsca zamieszkania w Polsce, 3) władaniu językiem polskim. Zgodnie ze złożonymi przez członków Rady oświadczeniami sześciu członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w § 14 ust. 5 Statutu Banku tj. pp. J.Woźnicki, P.Dangel, O.Greene, E.Pavoni, L.Pawłowicz, K.Pawłowski. Natomiast pp. P.Fiorentino, F.Ghizzoni i F.Galmarini pełnią funkcję menedżerskie i nadzorcze w Grupie UniCredit, która jest inwestorem strategicznym Banku. W ocenie Rady liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej zapewnia kontrolę w razie występowania istotnej sprzeczności interesów po stronie członków Rady. Niezależni członkowie Rady są wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpływać na ich zdolności do podejmowania bezstronnych decyzji i odgrywają skuteczną rolę w kluczowych obszarach funkcjonowania Rady, a w szczególności w Komitecie ds. Audytu. b) Ocena członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem ich pracy w Komitetach Rady Członkowie Rady posiadają należytą wiedzę i doświadczenie oraz poświęcają niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W swoim postępowaniu kierują się interesem Banku oraz niezależnością opinii i sądów. Członkowie Rady wywodzą się z różnych środowisk. Są wśród nich bankowcy, przedstawiciele świata biznesu jak i reprezentanci uczelni wyższych. Ta różnorodność ma pozytywny wpływ na pracę Rady, ponieważ pozwala spojrzeć na sprawy Banku z różnej perspektywy. Skład Rady Nadzorczej ma charakter międzynarodowy. Wśród członków Rady są Polacy, Włosi i obywatel brytyjski, którzy reprezentują różne kultury prowadzenia biznesu i mają inne doświadczenia w tym zakresie. Wszystkie ww. cechy wzbogacają Radę i wzmacniają jej niezależność i skuteczność w wykonywaniu nadzoru nad działalnością Banku. Profesor Jerzy Woźnicki jest członkiem Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. od 10 września 1999r. Do 19 stycznia 2005r. pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady, a od 20 stycznia 2005r. jest Przewodniczącym Rady. Pan J.Woźnicki jest profesorem nauk technicznych. Był dziekanem na Wydziale Elektroniki i Technik Informacyjnych, a następnie Rektorem Politechniki Warszawskiej, gdzie przeszedł wszystkie szczeble kariery naukowej, od asystentury do stanowiska profesora zwyczajnego. Jego zakres działalności badawczej obejmuje obok technologii informacyjnych, problematykę społeczeństwa wiedzy i gospodarki opartej na wiedzy. Prof. J.Woźnicki od lat jest związany z życiem gospodarczym. Był m.in. Prezesem firmy Softex Sp. z o.o., Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej PKN Orlen, członkiem Rady Centrum Innowacyjności FIRE. W ciągu 9,5 lat pracy w Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. profesor J.Woźnicki zdobył bogatą wiedzę i doświadczenie w zakresie bankowości i funkcjonowania Banku. Jako Przewodniczący Rady jest osobą kompetentną, bardzo dobrze znającą procedury i sprawnie kierującą pracami Rady. Profesor J.Woźnicki aktywnie działa na rzecz właściwych relacji pomiędzy Bankiem a nadzorem finansowym w Polsce. Przewodniczący bardzo dobrze organizuje pracę Rady i dba o skuteczność procesu decyzyjnego. Pan J.Woźnicki również aktywnie uczestniczy w pracach Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. Pan Paolo Fiorentino jest członkiem Rady Nadzorczej i jej Wiceprzewodniczącym i Sekretarzem od 4 listopada 2003r. Sprawuje funkcję Zastępcy Prezesa (Deputy CEO) Grupy UniCredit i jest m.in. odpowiedzialny za Pion Globalnych Usług Bankowych. Pełni również funkcję Prezesa Banca di Roma. Pan P.Fiorentino jest osobą niezwykle kompetentną, znająca całokształt działalności bankowej zważywszy że w czasie swojej bogatej kariery zajmował się wszystkimi aspektami bankowości na różnych szczeblach decyzyjnych. Bardzo dobrze zna również całokształt działalności Banku Pekao S.A., ponieważ w latach 1999-2003 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu, COO. Doświadczenie i wiedza p.P.Fiorentino ma bardzo duże znaczenie dla pracy Rady Nadzorczej. Jego zalecenia, komentarze i uwagi dotyczące funkcjonowania Banku są bardzo cenne i odnoszą się nie tylko do bieżącej działalności, lecz również do zagadnień o charakterze strategicznym. Pan P.Fiorentino jest członkiem Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Finansów oraz kieruje pracami Komitetu ds. Wynagrodzeń. Pan Federico Ghizzoni jest członkiem Rady Nadzorczej i jej Wiceprzewodniczącym od 25 lipca 2007r. Od początku swojej kariery zawodowej jest związany z UniCredit, w którym pełnił szereg funkcji menedżerskich zarówno we Włoszech jak i za granicą. W Grupie UniCredit pełni obecnie funkcję Szefa Pionu Rynków Polskich. Pan F.Ghizzoni zna również bardzo dobrze rynek bankowy w Polsce, ponieważ w latach 2000-2002 pracował jako Dyrektor Wykonawczy odpowiedzialny za bankowość korporacyjną i międzynarodową w Banku Pekao S.A. Pan F.Ghizzoni jest osobą bardzo kompetentną, mającą duże doświadczenie i wiedzę na temat wszystkich aspektów działalności bankowej. W pracy dla Rady koncentruje się zarówno na kwestiach strategicznych, jak i na sprawach bieżących związanych z wykonaniem planu finansowego i zarządzaniem ryzykami. Dużą wagę przywiązuje do spójności i koordynacji działań Banku z działalnością Grupy UniCredit. Pan F.Ghizzoni bardzo aktywnie uczestniczy również w pracach Komitetu ds. Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Pan Paweł Dangel jest Członkiem Rady Nadzorczej od 10 września 1999r. Jest Prezesem Zarządów Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz Polska S.A. oraz Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz Życie Polska S.A. Wcześniej pełnił szereg funkcji menedżerskich w towarzystwach ubezpieczeniowych w Wielkiej Brytanii i Polsce. Posiada bogate doświadczenie w zakresie ubezpieczeń i finansów. Jest osobą kompetentną, doskonale znającą funkcjonowanie instytucji finansowych. Pan Paweł Dangel wspiera Radę Nadzorczą swoją wiedzą przede wszystkim w zakresie uwarunkowań prowadzenia działalności biznesowej w Polsce oraz zarządzania ryzykiem finansowym. Pan Fausto Galmarini jest Członkiem Rady Nadzorczej od 27 listopada 2000r. Od początku swojej kariery zawodowej jest związany z bankowością i instytucjami finansowymi. Przez wiele lat był Dyrektorem Departamentu Kredytowego w UniCredito Italiano. Obecnie jest Dyrektorem Generalnym UniCredit Factoring S.p.A. Posiada wysokie kompetencje w zakresie takich zagadnień jak zarządzanie ryzykiem kredytowym, segmentacja klientów, sprzedaż wiązana, ocena jakości portfela kredytowego, scoring kredytowy i systemy ratingowe oraz windykacja należności. Jego wiedza w powyższym zakresie stanowi duże wsparcie dla Rady Nadzorczej. Jego zalecenia i komentarze dotyczą przede wszystkim kwestii związanych z zarządzaniem ryzykiem kredytowym. Pan Oliver Greene jest Członkiem Rady Nadzorczej od 1 czerwca 2004r. Pan O.Greene w swojej bogatej karierze sprawował szereg wysokich funkcji menedżerskich w renomowanych instytucjach finansowych tj. Citibank, Bankers Trust Company, The Chase Manhattan Bank, Union Bank of Switzerland, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju. Posiada ogromną wiedzę i bogate doświadczenie z zakresu bankowości korporacyjnej, międzynarodowej, planowania i kontrollingu, zarządzania ryzykami, windykacji kredytów, fuzji i przejęć, leasingu itp. Jest osobą bardzo aktywnie uczestniczącą w posiedzeniach Rady. Wnikliwie analizuje wszystkie dziedziny działalności Banku. Pan O.Greene przywiązuje bardzo dużą wagę do ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych, dobrych relacji z inwestorami oraz współpracy z audytorem i nadzorem bankowym. Szczególnego podkreślenia wymaga działalność p.O.Greene jako Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu. Komitet ten dzięki wkładowi pracy i zaangażowaniu p.O.Greene działa według najlepszych praktyk i standardów oraz wspiera Radę m.in. w badaniu sprawozdań finansowych, nadzorze nad funkcją audytu wewnętrznego w Banku, analizie zagadnień związanych z zarządzaniem ryzykami i bezpieczeństwem Banku itd. Pan Enrico Pavoni jest Członkiem Rady Nadzorczej od 10 września 1999r. Od początku swej kariery jest związany z Grupą Fiat. Od 1978r. zarządza interesami tej Grupy w Polsce. Obecnie jest m.in. Prezesem Fiat Auto Poland S.A. Pan Enrico Pavoni jest osobą znaną i szanowaną w polskim środowisku biznesowym, mającą wielki wkład w rozwój polsko-włoskich stosunków gospodarczych. Jego kompetencje i wiedza na temat warunków i perspektyw prowadzenia działalności biznesowej w Polsce stanowi istotny wkład w pracę Rady. Pan E.Pavoni uczestniczy w pracach Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Pan Leszek Pawłowicz jest Członkiem Rady Nadzorczej od 8 stycznia 1998r. Jest profesorem nauk ekonomicznych w Uniwersytecie Gdańskim, Dyrektorem Gdańskiej Akademii Bankowej i Wiceprezesem Zarządu Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową. Jest również Prezesem Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pan Profesor L.Pawłowicz jest autorytetem w dziedzinie bankowości, autorem licznych prac i artykułów w tym zakresie. Jego ogromna wiedza i doświadczenie stanowi istotny wkład w pracę Rady Nadzorczej. W swojej wieloletniej pracy w Radzie Nadzorczej Pan Profesor koncentruje się na wszystkich aspektach działalności Banku. Jego zalecenia i komentarze dotyczą zarówno sytuacji makroekonomicznej i pozycji Banku na tle sektora bankowego, jak również oferty produktowej Banku, zarządzania ryzykami oraz współpracy z nadzorem bankowym. Pan L.Pawłowicz poświęca również dużo uwagi wizerunkowi Banku i jego relacjom z inwestorami i analitykami. Jest również aktywnym uczestnikiem prac Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. Doktor Krzysztof Pawłowski jest Członkiem Rady Nadzorczej od 25 lipca 2007r. Jest twórcą, a następnie rektorem i prezydentem Wyższej Szkoły Biznesu – National Louis University w Nowym Sączu oraz założycielem i rektorem Wyższej Szkoły Biznesu w Tarnowie. Pan K.Pawłowski jest osobą bardzo aktywną w polskim środowisku biznesowym. Jest laureatem szeregu prestiżowych nagród i wyróżnień w tym tytułu "Przedsiębiorca Roku 2003" w konkursie Ernst&Young. Jego bogate doświadczenie i wiedza w zakresie działalności biznesowej stanowią istotne wsparcie merytoryczne dla prac Rady. c) Ocena działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna sprawowała w roku 2008 stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku. Rada Nadzorcza odbyła w 2008 roku 9 posiedzeń, rozpatrzyła 112 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 81 uchwał. Aktywnie działały Komitety Rady udzielając Radzie merytorycznego wsparcia w podejmowaniu decyzji. Działalność Rady w 2008r. koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych, jak i na sprawach bieżących. Dużą wagę Rada przywiązywała do sytuacji Banku w świetle globalnego kryzysu finansowego, w tym do sytuacji płynnościowej Banku. Szczególnymi obszarami zainteresowania było zarządzanie ryzykami i poziom bezpieczeństwa Banku. Zarząd Banku na bieżąco informował Radę Nadzorczą o istotnych sprawach związanych z działalnością Banku oraz wspierał Radę w procesie decyzyjnym przedkładając wymagane informacje i dokumenty, które były opracowane na wysokim poziomie merytorycznym. Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia swoją współpracę z Zarządem Banku w roku 2008. Dobre wyniki Banku w 2008r., osiągnięte wskaźniki w zakresie ryzyk oraz wysoki poziom bezpieczeństwa Banku należy również uznać za efekt skutecznego działania Rady i bardzo dobrego wywiązywania się z nałożonych na nią zadań i obowiązków. Mając powyższe na uwadze pracę Rady Nadzorczej w 2008r. można ocenić jako skuteczną i zgodną z najlepszymi praktykami. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Jerzemu Woźnickiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Paolo Fiorentino - Wiceprzewodniczącemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Pawłowi Danglowi - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Fausto Galmarini - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Oliver Greene - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Enrico Pavoni - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Leszkowi Pawłowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Krzysztofowi Pawłowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Panu Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu - Prezesowi Zarządu Banku, CEO. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Panu Luigi Lovaglio - Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu Banku, Dyrektorowi Generalnemu. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Panu Paolo Iannone - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Pani Katarzynie Niezgodzie - Walczak - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Panu Grzegorzowi Piwowarowi - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Panu Marianowi Ważyńskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 9 maja 2008 roku Panu Przemysławowi Gdańskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 4 czerwca 2008 roku Panu Christopherowi Kosmidrowi - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 4 czerwca do 31 grudnia 2008 roku Panu Andrzejowi Kopyrskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 11 grudnia do 31 grudnia 2008 roku Panu Diego Biondo – Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 11 grudnia do 31 grudnia 2008 roku Panu Marco Iannaccone – Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Pekao Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie powołuje ……………………………………………….. w skład Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 6 maja 2009r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Pekao S.A. w dniu 5 maja 2009r. wygasają mandaty członków Rady Nadzorczej w związku z upływem wspólnej, trzyletniej kadencji członków Rady. Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Pekao S.A. Uchwałą nr 1 z dnia 10 września 1999r. określiło liczbę członków Rady Nadzorczej na 9 osób. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmian w Statucie Banku, w ten sposób, że: 1) po § 6 dodaje się § 6 a w brzmieniu: "Bank może wykonywać na rzecz spółek Grupy, o której mowa w § 1 ust. 2, pomocnicze usługi bankowe i finansowe, obejmujące w szczególności usługi w zakresie opracowania, rozwoju i eksploatacji oprogramowania, przetwarzania danych oraz budowy i użytkowania infrastruktury teleinformatycznej oraz inne wyspecjalizowane usługi", 2) firmę "UniCredito Italiano S.p.A." w § 1ust. 2 oraz w § 22 ust. 4 zastępuje się firmą “UniCredit S.p.A.", 3) nazwę "Grupa Bankowa UniCredito Italiano" w § 1 ust. 2 oraz w § 23 zastępuje się nazwę "UniCredit Group". § 2 Zmiany Statutu, o których mowa w § 1, są skuteczne z dniem ich wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zmiana Statutu polegająca na dodaniu § 6a w brzmieniu: "Bank może wykonywać na rzecz spółek Grupy, o której mowa w § 1 ust. 2, pomocnicze usługi bankowe i finansowe, obejmujące w szczególności usługi w zakresie opracowania, rozwoju i eksploatacji oprogramowania, przetwarzania danych oraz budowy i użytkowania infrastruktury teleinformatycznej oraz inne wyspecjalizowane usługi." ma na celu umożliwienie Bankowi wykonywania na rzecz spółek Unicredit Group pomocniczych usług bankowych i finansowych oraz innych wyspecjalizowanych usług, takich jak usługi informatyczne i obsługa kadrowo – płacowa Spółek. Świadczenie usług przez Bank na rzecz zainteresowanych spółek Grupy, przy zaangażowaniu potencjału technicznego, technologicznego i organizacyjnego Banku wykorzystywanego obecnie do prowadzenia jego własnej działalności bankowej, pozwoli osiągnąć efekt synergii i obniżyć koszty działalności Grupy. Umożliwi także wykorzystanie posiadanych przez Bank rezerw w systemie kadrowo – płacowym. Usługi będą wykonywane przez Bank jedynie na rzecz spółek UniCredit Group. Nie będą natomiast oferowane podmiotom spoza Grupy. Dokonana w 2008 r. zmiana firmy "UniCredito Italiano S.p.A" na "UniCredit S.p.A." i nazwy "Grupy Bankowej UniCredito Italiano" na "UniCredit Group" wymaga dokonania zmiany firmy spółki "UniCredito Italiano S.p.A." na "UniCredit S.p.A." w § 1 ust. 2 zdanie drugie i § 22 ust. 4 Statutu Banku oraz dokonania zmiany nazwy "Grupa Bankowa UniCredito Italiano" na "UniCredit Group" w § 1 ust. 2 zdanie pierwsze i § 23 zdanie pierwsze Statutu Banku. Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ustala jednolity tekst Statutu Banku, obejmujący zmiany dokonane uchwałą nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ________________2009 r., w następującym brzmieniu: STATUT BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, założony w 1929 roku, jest Bankiem zorganizowanym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych i postanowień niniejszego Statutu. 2. Bank Polska Kasa Opieki S.A. jest członkiem UniCredit Group. UniCredit S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności Grupy. § 2 1. Firma Banku brzmi: “Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna". 2. Bank posługuje się skrótem firmy: “Bank Pekao S.A.". § 3 Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa. § 4 1. Bank działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Bank może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały i inne jednostki organizacyjne w Polsce i za granicą. § 5 Strukturę organizacyjną Banku tworzą: 1) Centrala Banku, 2) Jednostki operacyjne przy Centrali Banku, 3) Regiony, 4) Oddziały w kraju (wraz z wchodzącymi w ich skład filiami i punktami obsługi bankowej) i za granicą, 5) Inne jednostki organizacyjne, w tym Centra Klientów Korporacyjnych. II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU § 6 Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności w obrocie krajowym i zagranicznym: 1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 2) Prowadzenie innych rachunków bankowych, 3) Udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, 4) Przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych, 5) Wykonywanie operacji wekslowych i czekowych, 6) Przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych, 7) Udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, 8) Prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, 9) Prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i zarządzanie funduszami na zlecenie, 10) Emitowanie bankowych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych, 11) Dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją oraz obsługą finansową papierów wartościowych, 12) Przechowywanie przedmiotów, dokumentów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 13) Organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych, 14) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami pieniężnymi, 15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych, 16) Wykonywanie czynności powierniczych, 17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 18) Prowadzenie kasy mieszkaniowej, 19) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, 20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, 21) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, 22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi, 23) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, 24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości, 25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie, 26) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, 27) Organizowanie i świadczenie usług finansowych w zakresie leasingu i faktoringu, 28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, 29) Wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego, 30) Świadczenie usług w zakresie transportu wartości, 31) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych, 32) Wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i ustawy o funduszach inwestycyjnych, 33) Pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, 34) Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego, 35) Prowadzenie działalności windykacyjnej na zlecenie banków, 36) Prowadzenie działalności maklerskiej, 37) Wykonywanie na zlecenie innych banków i instytucji kredytowych określonych czynności należących do zakresu ich działalności. § 6 a Bank może wykonywać na rzecz spółek Grupy, o której mowa w § 1 ust. 2, pomocnicze usługi bankowe i finansowe, obejmujące w szczególności usługi w zakresie opracowania, rozwoju i eksploatacji oprogramowania, przetwarzania danych oraz budowy i użytkowania infrastruktury teleinformatycznej oraz inne wyspecjalizowane usługi. III. ORGANY BANKU § 7 Organami Banku są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Banku. Walne Zgromadzenie § 8 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno być uzasadnione. 4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bądź akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. § 9 Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. § 10 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 3. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku kworum, wymaganego zgodnie ze Statutem Banku, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji. 4. Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 3, powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż osiem tygodni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku. 6. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały większością ¾ głosów, po uprzednim wyrażeniu zgody przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. § 11 Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu. § 12 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku. 2. Szczegółowy tryb obrad określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie. § 13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Banku, należy: 1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, 4) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku, 6) Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, 7) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8) Zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu, 9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku, 10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, 11) Umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia, 12) Połączenie, podział lub likwidacja Banku, 13) Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, 14) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 15) Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 16) Zawarcie ze spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, 17) Wybór biegłego rewidenta, 18) Inne sprawy należące do zakresu działania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza § 14 1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. 2. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie. 3. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, powinna legitymować się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, dzięki spełnieniu łącznie następujących kryteriów: 1) posiadaniu doświadczenia zawodowego na polskim rynku odpowiedniego do sprawowanej funkcji nadzorczej w Banku, 2) posiadaniu miejsca stałego zamieszkania w Polsce, 3) władaniu językiem polskim. 4. Co najmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na ich zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji. 5. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która spełnia łącznie następujące warunki: 1) nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat zatrudniona w Banku, jego spółkach zależnych lub dominującej, 2) nie sprawuje i nie sprawowała w okresie ostatnich 3 lat w Banku, jego spółkach zależnych i dominującej funkcji członka Zarządu lub innej funkcji kierowniczej, bez względu na formę prawną zatrudnienia, 3) nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Banku, jego spółek zależnych lub dominującej, 4) nie jest akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku ani nie jest zatrudniona przez takiego akcjonariusza, 5) nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej lub jakichkolwiek innych świadczeń majątkowych od Banku, jego spółek zależnych lub dominującej, z wyjątkiem świadczeń należnych jej jako konsumentowi, który zawarł z Bankiem, jego spółką zależną lub dominującą umowę na standardowych warunkach, 6) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat małżonkiem, konkubentem, krewnym ani powinowatym członka Zarządu Banku lub pracownika zajmującego w Banku stanowisko kierownicze, 7) nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem rady nadzorczej, 8) nie posiada istotnych powiązań biznesowych z Bankiem, jego spółkami zależnymi lub dominującą, które mogłyby wpłynąć na jej niezależność, oraz 9) w przypadku, gdy dzień wyboru przypada w okresie 3 lat od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Banku w celu wydania akcji akcjonariuszom Banku BPH S.A. w związku z podziałem Banku BPH S.A. przez wydzielenie, jest wolna od powiązań, o których mowa w pkt 1, 2, 3 i 6 w odniesieniu do Banku BPH S.A., jego spółek zależnych i dominujących. 6. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście. 7. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. 8. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. § 15 1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. 2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 3, 2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji, 3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie, 4) w przypadku śmierci członka Rady. 3. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. § 16 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak, niż co dwa miesiące. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. § 17 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać także udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał dotyczących spraw wprowadzonych na posiedzeniu do porządku obrad. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. 4. W szczególnych przypadkach uchwała może być podjęta w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Tryb pisemny podejmowania uchwał oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. 5. Tryb określony w ust. 2 i 4 nie dotyczy uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym. § 18 Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku, należą w szczególności następujące sprawy: 1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz ocena sprawozdania finansowego Banku za ubiegły rok obrotowy, 2) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3) Ocena sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku, 4) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1-3, 5) Sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, 6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, 7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku, 8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powołanie jednego z członków Zarządu Banku – po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego, 9) Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Banku, 10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności członków Zarządu Banku, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 11) Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem, 12) Opiniowanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny, 13) Opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku, 14) Wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów i przedstawicielstw zagranicznych Banku, 15) Uchwalanie na wniosek Zarządu Banku regulaminów tworzenia i wykorzystywania funduszy przewidzianych w Statucie Banku, 16) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 2.000.000 zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej, 17) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, 18) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących outsourcingu w strategicznych obszarach działalności biznesowej prowadzonej przez Bank lub w przypadku zlecania usług o wartości nie mniejszej niż 1.000.000 euro. § 19 Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności wskazany przez niego Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Rady Nadzorczej umów zawieranych przez Bank z członkami Zarządu Banku. Zarząd Banku § 20 1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą: 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, 3) Członkowie Zarządu Banku. 2. Co najmniej połowa członków Zarządu Banku, w tym Prezes Zarządu Banku, powinna legitymować się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, dzięki spełnieniu łącznie następujących kryteriów: 1) posiadaniu doświadczenia zawodowego na rynku polskim odpowiedniego do sprawowanej funkcji zarządczej w Banku, 2) posiadaniu stałego miejsca zamieszkania w Polsce, 3) władaniu językiem polskim. 3. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym. 4. Uchwały Zarządu Banku mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Do ważności uchwały wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. 5. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. § 21 1. Członkowie Zarządu Banku powoływani są na wspólną kadencję, trwającą trzy lata. 2. Mandaty członków Zarządu Banku wygasają: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3, 2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji, 3) w razie odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, 4) w przypadku śmierci członka Zarządu. 3. Mandat członka Zarządu Banku powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu Banku wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu Banku § 22 1. Prezes Zarządu Banku: 1) Kieruje pracami Zarządu Banku, 2) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku, 3) Prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych, w szczególności wobec organów Państwa, 4) Wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Prezes Zarządu Banku może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Banku, 5) Nadzoruje działalność komórek wykonujących zadania w zakresie: audytu wewnętrznego, obsługi prawnej, analiz makroekonomicznych, komunikacji korporacyjnej oraz Gabinetu Prezesa. 2. Podczas nieobecności Prezesa Zarządu Banku zastępuje go członek Zarządu Banku wyznaczony przez Prezesa Zarządu Banku. 3. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Wszystkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych organów, należą do zakresu działania Zarządu Banku. Członkowie Zarządu Banku koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z podziałem zadań, uchwalonym przez Zarząd Banku i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. 4. Zarząd Banku, w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, przekazuje UniCredit S.p.A. jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane. 5. Zarząd Banku, działając poprzez organy statutowe spółek zależnych od Banku, koordynuje i wpływa na działania spółek zależnych w celu zapewnienia stabilności grupy. § 23 Zarząd Banku może udzielać prokury wyłącznie pracownikom Banku oraz innym pracownikom UniCredit Group. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Banku. IV. TRYB SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W ZAKRESIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH BANKU § 24 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz do podpisywania w imieniu Banku są upoważnieni: 1) dwaj członkowie Zarządu Banku albo członek Zarządu Banku z prokurentem, 2) dwaj prokurenci, 3) członek Zarządu Banku albo prokurent działający łącznie z pełnomocnikiem, 4) pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach swojego umocowania. 2. Osoby upoważnione do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych składają podpisy pod firmą Banku. V. KAPITAŁY I FUNDUSZE BANKU § 25 1. Funduszami własnym Banku, z uwzględnieniem pozycji je pomniejszających, zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe, są: 1) Fundusze podstawowe, 2) Fundusze uzupełniające w kwocie nie przewyższającej funduszy podstawowych Banku. 2. Funduszami podstawowymi Banku są: 1) Kapitał zakładowy, 2) Kapitał zapasowy, 3) Kapitały rezerwowe, w tym fundusz na prowadzanie działalności maklerskiej, 4) Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej, 5) Niepodzielony zysk z lat ubiegłych, 6) Zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów. § 26 1. Bank może tworzyć i znosić w trakcie i na koniec roku obrotowego fundusze specjalne na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowiązujących ustawach. § 27 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 262.212.629 (dwieście sześćdziesiąt dwa miliony dwieście dwanaście tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć) złotych i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 373.644 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja, 621.411 (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy czterysta jedenaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja, 345.972 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 359.840 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja oraz 94.763.559 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja. 2. Kapitał zakładowy Banku może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji na okaziciela lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Banku. 3. Akcje mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. 4. Akcje mogą być umarzane na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. § 27 a Kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 lipca 2003r. o kwotę 1.660.000,- (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze emisji 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja oraz 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Banku. § 28 1. Bank tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na pokrycie strat, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku netto i dokonywane są do czasu osiągnięcia przez ten kapitał wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Banku. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. 3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. § 29 1. Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. § 30 1. Bank tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. 3. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy. 4. O użyciu kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. § 31 1. Fundusze specjalne tworzone są z odpisów z zysku netto na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, która każdorazowo określa wysokość odpisu na poszczególne fundusze chyba że obowiązek tworzenia funduszu wynika z ustawy. 2. Regulaminy tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych uchwala Rada Nadzorcza. VI. GOSPODARKA FINANSOWA BANKU, PODZIAŁ ZYSKU, POKRYWANIE STRAT, RACHUNKOWOŚĆ § 32 Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest na podstawie rocznych planów finansowych. § 33 1. Zysk roczny netto może być przeznaczony, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na: 1) Kapitał zapasowy, 2) Fundusz ogólnego ryzyka, 3) Kapitały rezerwowe, w tym fundusz na prowadzenie działalności maklerskiej, 4) Dywidendę, 5) Fundusze specjalne, 6) Inne cele. 2. Roszczenie o wypłatę dywidendy przedawnia się z upływem trzech lat. Bank nie płaci odsetek od niepobranej dywidendy. § 34 Bank tworzy w ciężar kosztów rezerwę na ryzyko ogólne, służącą pokryciu ryzyk związanych z prowadzeniem działalności bankowej. § 35 Straty bilansowe pokrywane są z kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych w sposób określony uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 36 Bank prowadzi rachunkowość według planu kont i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Organizację i sposób prowadzenia rachunkowości ustala Zarząd Banku. § 37 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. VII. KONTROLA WEWNĘTRZNA § 38 1. System kontroli wewnętrznej Banku obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne, które działając razem zmierzają do zapewnienia: 1) zgodności ze strategią Banku, 2) efektywności, skuteczności procedur, 3) ochrony aktywów, 4) przeciwdziałania stratom i błędom, 5) bezpieczeństwa, stabilności i efektywności operacji, 6) niezawodności i kompletności rachunkowości oraz informacji zarządczej, 7) zgodności transakcji z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami, oraz 8) wsparcia procesu decyzyjnego. 2. System kontroli wewnętrznej angażuje – w różnych rolach - organy Banku, poszczególne jednostki i komórki organizacyjne Banku, w szczególności usytuowane w Pionie Organizacji, jak również wszystkich pracowników Banku i składa się z następujących rodzajów kontroli: 1) Liniowej (w tym Funkcjonalnej), 2) Kontroli Zarządzania Ryzykiem (w tym Funkcjonalnej) oraz 3) Audytu Wewnętrznego (Kontrola Instytucjonalna). 3. Celem Kontroli Funkcjonalnej jest zapewnienie zgodności działalności Banku z procedurami, limitami i przepisami, reagowanie na wady i błędy, monitorowanie realizacji udzielanych rekomendacji. Kontrola ta jest wykonywana przez każdego pracownika w zakresie jakości i poprawności jego czynności i dodatkowo przez jego przełożonego oraz współpracowników. 4. Celem Kontroli Liniowej jest zapewnienie poprawności operacji. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki Banku samodzielnie (tj. samokontrola i kontrola hierarchiczna) oraz jest inkorporowana do procedur. 5. Celem Kontroli Zarządzania Ryzykiem, jest zdefiniowanie metod pomiaru ryzyka, weryfikacja przestrzegania przyznanych limitów, kontrola zgodności operacji jednostek z wyznaczonymi im stopami zwrotu ryzyka. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki inne niż zaangażowane bezpośrednio w zarządzanie danym procesem i niezaangażowane w jakąkolwiek działalność biznesową. 6. Celem Audytu Wewnętrznego (Kontroli Instytucjonalnej) jest analiza, ocena i rekomendacja usprawnień do istniejących procedur i mechanizmów Systemu Kontroli Wewnętrznej i ocena naruszenia zasad i procedur. Kontrola ta jest sprawowana w obiektywny i niezależny sposób przez komórkę Audytu Wewnętrznego, która podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Komórka ta przekazuje również raporty Radzie Nadzorczej. 7. W system kontroli wewnętrznej zaangażowane są organy Banku: 1) Zarząd Banku – odpowiedzialny za projektowanie, realizację i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku; 2) Rada Nadzorcza – sprawująca nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i oceniająca jego adekwatność i efektywność za pośrednictwem Komitetu ds. Audytu i Audytu Wewnętrznego. 8. Prezes Zarządu Banku wydaje w formie zarządzenia Regulamin kontroli wewnętrznej. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 39 W razie likwidacji Banku, Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów oraz określa sposób przeprowadzenia likwidacji. § 40 Obowiązkowe ogłoszenia, w tym również dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia, dokonywane są przez Zarząd Banku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdanie finansowe jest ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Banku, dokonanych uchwałą ____________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia _____________________2009 r. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Banku obejmującego wszystkie dokonane zmiany jest uzasadnione koniecznością składania takiego tekstu sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o rejestrację zmian Statutu Banku. Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Działając na podstawie § 12 ust. 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, w ten sposób, że: 1) § 2 w brzmieniu: "§ 2. Obrady Walnych Zgromadzeń, (zwanych dalej "WZ"), odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A. (zwanego dalej "Statutem Banku"), Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, niniejszego Regulaminu oraz z uwzględnieniem Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych" otrzymuje brzmienie: "§ 2. Obrady Walnych Zgromadzeń, (zwanych dalej "WZ"), odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (zwanego dalej "Statutem Banku"), ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, niniejszego Regulaminu oraz z uwzględnieniem zaleceń i zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", 2) § 3 ust. 1 pkt 1 w brzmieniu: "1) akcjonariusze, którzy przynajmniej na tydzień przed odbyciem WZ złożą w Banku, w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu WZ, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi i nie odbiorą ich do zakończenia WZ, oraz" otrzymuje brzmienie: "1) akcjonariusze, którzy przynajmniej na 16 dni przed odbyciem WZ złożą w Banku, w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu WZ, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i nie odbiorą ich do zakończenia WZ, oraz", 3) w § 3 ust. 2 w brzmieniu: "W WZ powinni również uczestniczyć członkowie Zarządu Banku (zwanego dalej "Zarządem") i Rady Nadzorczej Banku (zwanej dalej "Radą") dodaje się wyrazy: "w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie WZ.", 4) § 3 ust. 6 w brzmieniu: "6. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności." otrzymuje brzmienie: "6. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.", 5) § 3 ust. 8 w brzmieniu: "8. Członek Zarządu i pracownik Banku nie mogą być pełnomocnikami na WZ" otrzymuje brzmienie: "8. Jeżeli pełnomocnikiem na WZ jest członek Zarządu, członek Rady, likwidator Banku, pracownik Banku lub członek organu lub pracownik spółki zależnej od Banku, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim przypadku wyłączone.", 6) § 3 ust. 9 zdanie drugie w brzmieniu: "Osoby nie wymienione w wypisie powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem" otrzymuje brzmienie: "Osoby nie wymienione w wypisie powinny legitymować się pełnomocnictwem sporządzonym w formie zgodnej z postanowieniem ust. 6.", 7) w § 6 ust. 2 dodaje się punkt 9 w brzmieniu: "9) wyrażanie zgody na utrwalanie przebiegu obrad WZ z użyciem urządzeń rejestrujących dźwięk lub obraz oraz dokonywanie transmisji dźwięku lub obrazu poza salę obrad WZ.". W związku z dodaniem punktu 9, dotychczasowy punkt 9 otrzymuje numer 10., 8) § 10 ust. 8 w brzmieniu: "8. Wnioski prowadzące do zmiany projektów uchwał muszą być zgłoszone Przewodniczącemu WZ na piśmie" otrzymuje brzmienie: "8. Wniosek do porządku obrad WZ, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszany przez Akcjonariusza Przewodniczącemu WZ, powinien być sporządzony na piśmie i zawierać uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Wniosek prowadzący do zmiany projektu powinien także zawierać treść uchwały proponowanej przez Akcjonariusza do podjęcia przez WZ. Wymóg sporządzenia uzasadnienia nie dotyczy uchwał o charakterze porządkowym.", 9) § 16 ust. 2 i 3 w brzmieniu: "2. W protokole notariusz stwierdza prawidłowość zwołania WZ i jego zdolność do podejmowania uchwał, treść powziętych uchwał, ilość głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników WZ. Dowody zwołania WZ Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. 3. Na żądanie uczestnika WZ przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie" otrzymuje brzmienie: "2. W protokole WZ stwierdza się prawidłowość zwołania WZ i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy, a ponadto treść wniosków zgłaszanych w trakcie WZ, imię i nazwisko osoby zgłaszającej wniosek, imię i nazwisko lub firmę osoby, w imieniu której został zgłoszony wniosek i rozstrzygnięcie w sprawie wniosku. 3. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników WZ. Dowody zwołania WZ dołącza się do księgi protokołów.". § 2 Zmiany w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, o których mowa w § 1, wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia Banku. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zmiany w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku są wymagane ze względu na konieczność dostosowania postanowień Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku do zmienionych przepisów Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu określonym ustawą z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69), które wejdą w życie z dniem 3 sierpnia 2009 r. oraz dla zapewnienia stosowania przez Bank i jego akcjonariuszy zasad ładu korporacyjnego określonych postanowieniami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" stanowiących Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. Proponowane zmiany w § 3 ust. 1 pkt 1, ust. 6, ust. 8 i ust. 9 oraz w § 16 ust. 2 i 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku zapewnią zgodność Regulaminu z przepisami Kodeksu spółek handlowych, które wejdą w życie z dniem 3 sierpnia 2009 r. Zmiana w § 16 ust. 2 i 3 ma także na celu implementację do Regulaminu Walnych Zgromadzeń przepisu art. 22c ust. 1 ustawy Prawo bankowe, określającego elementy obligatoryjne protokołu Walnego Zgromadzenia Banku. Zmiany proponowane do § 3 ust. 2, § 6 ust. 2 i § 10 ust. 8 mają na celu zaimplementowanie do regulacji korporacyjnych Banku zasad ładu korporacyjnego zawartych w punktach II.5, II.6, III.3 i IV.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Natomiast zmiana § 2 ma na celu zaktualizowanie przywołanych w nim podstaw działania Walnego Zgromadzenia Banku, tj. zastąpienia przywołania uchylonej ustawy Prawo o publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi odwołaniem do obowiązującej ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz zastąpienia przywołania nieobowiązujących już "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych" odwołaniem do obowiązujących obecnie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Uchwalenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku zaproponowanych przez Zarząd zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń pozwoli na ich stosowanie przez Bank z dniem 3 sierpnia 2009 r. podczas kolejnych zwoływanych Walnych Zgromadzeń. Zgodnie bowiem z brzmieniem § 19 ust. 2 Regulaminu "zmiana Regulaminu wchodzi w życie począwszy od następnego WZ". Dokonanie zmian w Regulaminie zapewni posiadanie przez Bank regulacji zgodnych z obowiązującym prawem. Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Działając na podstawie § 12 ust. 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ustala jednolity tekst Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, obejmujący zmiany dokonane uchwałą nr ____Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ________________2009 r., w następującym brzmieniu: Regulamin Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Regulamin niniejszy określa zasady przeprowadzania Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (zwanego dalej "Bankiem"). § 2 Obrady Walnych Zgromadzeń, (zwanych dalej "WZ"), odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (zwanego dalej "Statutem Banku"), ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, niniejszego Regulaminu oraz z uwzględnieniem zaleceń i zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". § 3 1. W WZ mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu: 1) akcjonariusze, którzy przynajmniej na 16 dni przed odbyciem WZ złożą w Banku, w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu WZ, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i nie odbiorą ich do zakończenia WZ, oraz 2) przedstawiciele akcjonariuszy, o których mowa w pkt 1, którzy udokumentują prawo do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty. 2. W WZ powinni również uczestniczyć członkowie Zarządu Banku (zwanego dalej "Zarządem")i Rady Nadzorczej Banku(zwanej dalej "Radą") w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie WZ. 3. Na WZ, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Banku, w szczególności na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. 4. W WZ mogą brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący WZ. 5. Za zgodą Przewodniczącego WZ na WZ mogą być obecni przedstawiciele mediów. 6. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 7. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. 8. Jeżeli pełnomocnikiem na WZ jest członek Zarządu, członek Rady, likwidator Banku, pracownik Banku lub członek organu lub pracownik spółki zależnej od Banku, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim przypadku wyłączone. 9. Przedstawiciele osób prawnych obowiązani są do złożenia aktualnych wypisów z właściwych rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wypisie powinny legitymować się pełnomocnictwem sporządzonym w formie zgodnej z postanowieniem ust. 6. § 4 Do kompetencji WZ należą wszystkie sprawy związane z działalnością Banku, zastrzeżone do jego właściwości zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Banku. § 5 1. Obrady WZ otwiera Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący Rady, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady. W razie nieobecności tych osób WZ otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Osoba otwierająca WZ powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego WZ, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. § 6 1. Wyboru Przewodniczącego WZ dokonuje się w głosowaniu tajnym spośród uprawnionych do uczestnictwa w WZ. Przewodniczącym WZ zostaje ten z kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał najwięcej głosów. 2. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego WZ należy w szczególności: 1) dbanie o sprawny i zgodny z ustalonym porządkiem obrad przebieg obrad WZ oraz o poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, a w szczególności przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników WZ i zapewnianie respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych; Przewodniczący WZ, nie ma prawa bez zgody WZ usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad, 2) sprawne kierowanie dyskusją, w szczególności: a) udzielanie głosu uczestnikom WZ, b) w razie konieczności - sporządzanie listy zgłaszających się do dyskusji oraz określanie maksymalnego czasu wystąpień, c) odbieranie głosu uczestnikom WZ, w szczególności gdy wypowiedź dotyczy spraw nieobjętych zakresem wniosku o udzielenie głosu lub wykracza poza porządek obrad; narusza prawo lub dobre obyczaje, uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad, 3) zarządzanie głosowania i czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, 4) ogłaszanie wyników głosowania, 5) stwierdzanie podjęcia bądź nie podjęcia poszczególnych uchwał i ich ogłaszanie, 6) zarządzanie krótkich przerw porządkowych w obradach, 7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, 8) współdziałanie z notariuszem, sporządzającym protokół, 9) wyrażanie zgody na utrwalanie przebiegu obrad WZ z użyciem urządzeń rejestrujących dźwięk lub obraz oraz dokonywanie transmisji dźwięku lub obrazu poza salę obrad WZ, 10) podejmowanie innych decyzji o charakterze porządkowym. 3. Uczestnik WZ, któremu przysługuje prawo głosu może odwołać się od decyzji Przewodniczącego WZ. Odwołanie rozstrzyga WZ w formie uchwały o uchyleniu decyzji Przewodniczącego WZ. 4. Przewodniczący WZ może korzystać z pomocy prawników oraz innych ekspertów obecnych na WZ. § 7 1. Bezpośrednio po objęciu przewodnictwa Przewodniczący WZ: a)sporządza i podpisuje listę obecności uczestników WZ, b)stwierdza prawidłowość zwołania WZ, c)stwierdza, że WZ jest zdolne do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, d)informuje uczestników WZ o udziale w obradach osób zaproszonych przez organy Banku. 2. Lista obecności zawiera następujące dane: a) imię i nazwisko uczestnika WZ, b) informację czy uczestnik WZ jest akcjonariuszem, czy przedstawicielem akcjonariusza, jeżeli jest przedstawicielem - wskazanie imienia i nazwiska lub firmy reprezentowanego akcjonariusza, c) liczbę akcji, którą przedstawia uczestnik WZ, d) liczbę głosów, która przysługuje uczestnikowi WZ, e) podpis uczestnika WZ na liście obecności. 3. Lista obecności, po podpisaniu przez Przewodniczącego WZ, zostaje wyłożona na czas trwania obrad. 4. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym WZ, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję , złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji. § 8 1. WZ może wybrać trzyosobową Komisję Skrutacyjną (zwaną dalej "Komisją") spośród uczestników WZ, którym przysługuje prawo głosu. 2. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym. WZ może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania. 3. Jeżeli zgłoszono jedynie trzech kandydatów do Komisji, głosowanie może odbywać się systemem blokowym, tj. na wszystkich kandydatów jednocześnie, chyba że został zgłoszony w tej sprawie sprzeciw. W takim przypadku głosowanie odbywa się kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. 4. Zadaniem Komisji jest: a) nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowania, b) niezwłoczne informowanie Przewodniczącego WZ o ewentualnych nieprawidłowościach w głosowaniu, c) sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania, d) wykonywanie innych niezbędnych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. 5. Protokoły zawierające wyniki głosowania przeprowadzonego przed wyborem Komisji, podpisują niezwłocznie po wyborze wszyscy członkowie Komisji. Protokoły z głosowań przeprowadzonych po wyborze Komisji podpisują wszyscy jej członkowie niezwłocznie po obliczeniu głosów. § 9 1. Po stwierdzeniu, że WZ jest zdolne do podejmowania uchwał, Przewodniczący WZ zapozna uczestników WZ z porządkiem obrad 2. WZ może podjąć uchwałę o: a) skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw, b) zmianie kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad. 3. WZ nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, bez ich zgody. 4. Wniosek w sprawie, o której mowa w ust.2, powinien zostać szczegółowo umotywowany. § 10 1. Każdy uczestnik WZ może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. 2. Do informacji przedstawianych przez członka Zarządu na żądanie uczestnika WZ, któremu przysługuje prawo głosu, stosuje się przepis art. 428 Kodeksu spółek handlowych. Udzielanie przez członka Zarządu odpowiedzi na pytania WZ powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. 3. Przewodniczący WZ może udzielić głosu Przewodniczącemu Rady, Prezesowi Zarządu i członkom Zarządu oraz zaproszonym ekspertom poza kolejnością. 4. Każdy uczestnik WZ może zgłosić wniosek w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący WZ udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do: a) odroczenia lub zamknięcia dyskusji, b) ograniczenia czasu przemówień, c) sposobu prowadzenia obrad, d) zarządzenia przerwy w obradach, e) kolejności głosowania wniosków, f) zamknięcia listy kandydatów przy wyborach. 5. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad WZ. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. 6. Zarządzenie przerwy w obradach następuje na mocy uchwały WZ podjętej większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. 7. Przepisu ust.6 nie stosuje się do krótkich przerw porządkowych zarządzanych przez Przewodniczącego WZ np. godzinnej przerwy na odpoczynek. Przerwy zarządzane w tym trybie nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 8. Wniosek do porządku obrad WZ, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszany przez Akcjonariusza Przewodniczącemu WZ, powinien być sporządzony na piśmie i zawierać uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Wniosek prowadzący do zmiany projektu powinien także zawierać treść uchwały proponowanej przez Akcjonariusza do podjęcia przez WZ. Wymóg sporządzenia uzasadnienia nie dotyczy uchwał o charakterze porządkowym. 9. Jeżeli zgłoszony został wniosek o wprowadzenie zmiany do projektu uchwały (poprawka), głosowaniu poddaje się najpierw poprawkę, a następnie głosuje się nad całym projektem uchwały. 10. Jeżeli w danej sprawie zgłoszono kilka wniosków zawierających odmienne propozycje, Przewodniczący WZ ustala, które wnioski należy uznać za najdalej idące i poddaje je głosowaniu w tej kolejności. Wnioski sprzeczne z wnioskiem przyjętym nie podlegają głosowaniu. 11. Po zamknięciu dyskusji nad danym punktem porządku obrad,. Przewodniczący WZ zarządza głosowanie nad projektem uchwały. 12. Przed głosowaniem projekt uchwały powinien być odczytany. Dopuszczalne jest odwołanie się do tekstu projektu uchwały, który uczestnicy WZ otrzymali, jeżeli jest on obszerny a żaden z uczestników WZ nie zgłosił sprzeciwu. § 11 1. Uchwały WZ zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy obowiązującego prawa bądź postanowienia Statutu Banku nie stanowią inaczej. 2. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych za uchwałą. Przy obliczaniu bezwzględnej większości głosów brane są pod uwagę głosy oddane za projektem uchwały, głosy przeciw i głosy wstrzymujące. 3. Za każdym razem gdy przepisy prawa lub Statutu Banku dla podjęcia określonej uchwały wymagają spełnienia szczególnych warunków, na przykład reprezentowania oznaczonej części kapitału zakładowego, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący WZ stwierdzi i ogłosi zdolność WZ do podjęcia takiej uchwały oraz stwierdzi jaka większość jest wymagana do podjęcia danej uchwały. 4. Po otrzymaniu wyników głosowania, Przewodniczący WZ poda ilość głosów oddanych za uchwałą, głosów jej przeciwnych oraz głosów wstrzymujących się, a następnie stwierdzi, czy uchwała została przyjęta. 5. Zgłaszającym sprzeciw zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. § 12 1. Głosowanie na WZ jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 3. Na żądanie choćby jednego uczestnika WZ, któremu przysługuje prawo głosu, Przewodniczący WZ zarządzi tajne głosowanie. 4. Głosowanie może odbywać się z zastosowaniem techniki komputerowego liczenia głosów. § 13 WZ dokonuje wyboru członków Rady według następujących zasad: 1) W uzasadnionych przypadkach WZ podejmuje uchwałę, w której określa liczbę członków Rady. 2) Każdy uczestnik WZ ma prawo zgłaszać jednego lub kilku kandydatów na członków Rady. Zgłoszenie powinno zawierać: a) imię i nazwisko zgłaszającego oraz, w miarę potrzeby, nazwisko akcjonariusza bądź akcjonariuszy, w imieniu którego działa, b) imię i nazwisko oraz krótki życiorys kandydata. 3. Następnie powinno zostać złożone oświadczenie kandydata, że wyraża on zgodę na kandydowanie. Oświadczenie takie może być złożone, przed dokonaniem wyboru, na piśmie, ustnie do protokołu bądź przesłane faksem na numer Banku. 4. Listę kandydatów na członków Rady sporządza Przewodniczący WZ. 5. Nie można zamknąć listy kandydatów, jeżeli liczba kandydatów jest mniejsza niż liczba miejsc, jakie mają być obsadzone. 6. Powołanie członków Rady odbywa się w głosowaniu tajnym na kolejnych zgłoszonych kandydatów. Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów odpowiada liczbie miejsc jakie mają być obsadzone, głosowanie może odbywać się systemem blokowym tj. na wszystkich kandydatów jednocześnie, chyba że został zgłoszony w tej sprawie sprzeciw. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu, głosowanie odbywa się na ogólnych zasadach. 7. Dla ważności wyboru kandydata na członka Rady, niezbędne jest uzyskanie przez niego bezwzględnej większości głosów. 8. Członkami Rady zostaną ci spośród kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą ilość głosów. 9. Przewodniczący WZ zarządza wybory uzupełniające jeżeli: a) nie zostały obsadzone wszystkie miejsca w Radzie wskutek nieuzyskania przez odpowiednią liczbę kandydatów bezwzględnej większości głosów; w takim przypadku Przewodniczący sporządza listę osób kandydujących do nieobsadzonych miejsc, przy czym osoby, które uprzednio nie uzyskały wymaganej większości głosów, nie mogą ponownie kandydować, b) dwóch lub więcej kandydatów uzyska bezwzględną większość głosów w takiej samej liczbie i spowoduje to przekroczenie liczby wybranych w stosunku do miejsc w Radzie, , w takim przypadku wyboru dokonuje się spośród kandydatów, którzy w pierwszym głosowaniu uzyskali jednakową liczbę głosów. 10. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w tej sprawie powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad WZ. 11. Osoby reprezentujące na WZ tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. 12. Przewodniczący WZ przed dokonaniem przez WZ wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami informuje WZ o stanie obecności, liczbie akcji którymi dysponują obecni akcjonariusze oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady. 13. Procedurą wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami kieruje Przewodniczący WZ. 14. Utworzonej grupie organ zwołujący WZ zapewnia osobne miejsce dla zebrania się i przeprowadzenia wyborów. 15. Mandaty w Radzie nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy utworzoną zgodnie z ust.11, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 16. Jeżeli na WZ, o którym mowa w ust.11, nie dojdzie do utworzenia chociaż jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady, nie dokonuje się wyborów. 17. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady, zgodnie z przepisami ust.10 - 16, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady. § 14 1. Wniosek o odwołanie jednego lub kilku członków Rady winien zawierać uzasadnienie. Głosowanie nad odwołaniem każdego z członków Rady odbywa się oddzielnie 2. Do odwołania członka Rady potrzeba bezwzględnej większości głosów. § 15 Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący WZ ogłasza zamknięcie WZ. § 16 1. Uchwały WZ są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. 2. W protokole WZ stwierdza się prawidłowość zwołania WZ i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy, a ponadto treść wniosków zgłaszanych w trakcie WZ, imię i nazwisko osoby zgłaszającej wniosek, imię i nazwisko lub firmę osoby, w imieniu której został zgłoszony wniosek i rozstrzygnięcie w sprawie wniosku. 3. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników WZ. Dowody zwołania WZ dołącza się do księgi protokołów. 4. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania WZ oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. § 17 Organ zwołujący WZ zapewnia obsługę prawną, notarialną oraz organizacyjno-techniczną WZ. § 18 Wszelkie sprawy dotyczące obradowania a nie uregulowane niniejszym Regulaminem, rozstrzygają uczestnicy WZ w drodze głosowania. § 19 1. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały WZ. 2. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie począwszy od następnego WZ. § 20 Niniejszy Regulamin ma zastosowanie do WZ zwoływanych począwszy od dnia 9 kwietnia 2003r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia Banku. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Ustalenie jednolitego tekstu Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ma charakter porządkowy i obejmuje wszystkie zmiany zaproponowane w projekcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 p.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259)
Załączniki
Plik			Opis
R 23 2009 wza.pdf R 23 2009 wza.pdf			PDF file

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	UNOFFICIAL TRANSLATIONReport 23/2009: Draft of the resolutions of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki S.A. on 5th May 2009The Management Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. decided to present to the Ordinary General Meeting of the Bank, convened on 5th May 2009, the following drafts of the resolutions:Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon election of Chairman of the Ordinary General MeetingThe Ordinary General Meeting appoints Mr. .............. as Chairman of today's Meeting.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon election of the Voting CommissionThe Ordinary General Meeting appoints the following members of the Voting Commission: ................................................................................................................................Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon adoption of the agendaThe Ordinary General Meeting adopts the agenda in the wording published in Judicial and Economic Journal No. 71/2009 (3174) dated 10th April 2009.Resolution No.of the Ordinary General Meetingof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving report of the Management Boardon the activity of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.1 of Code of the Commercial Companies and pursuant to § 13 p.1 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1. The report of the Management Board on the activity of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2008 is hereby approved.§ 2. The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meetingof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the financial statements of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for 2008Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.1 of Code of the Commercial Companies and § 13 p.1 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1. The financial statements of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for 2008 is hereby approved, with the following figures:a) the balance sheet as at 31st December 2008 showing on the assets and liabilities side the total of PLN 127,978,457,228.10 (say: one hundred twenty seven billion nine hundred seventy eight million four hundred fifty seven thousand two hundred twenty eight 10/100 PLN),b) the profit and loss account for the financial year from 1st January until 31st December 2008 showing a net profit of 3,345,844,759.58 PLN (say: three billion three hundred forty five million eight hundred forty four thousand seven hundred fifty nine 58/100 PLN),c) the statement of changes in equity for the financial year from 1st January until 31st December 2008 with an increase in equity amounting to 1,192,950 thousand PLN (say: one billion one hundred ninety two million nine hundred fifty thousand PLN),d) the cash flow statement for the financial year from 1st January until 31st December 2008 with a net cash outflow by 5,303,676 thousand PLN (say: five billion three hundred three million six hundred seventy six thousand PLN),e) explanatory notes to the financial statements.§ 2. The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meetingof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving report of the Management Board on the activity ofBank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Capital Group in 2008Acting in accordance with Art. 395 § 5 of Code of the Commercial Companies and § 13 point 5 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1. The report of the Management Board on the activity of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Capital Group for 2008 is hereby approved.§ 2. The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meetingof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the consolidated financial statements ofBank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Capital Group for 2008Acting in accordance with Art. 395 § 5 of Code of the Commercial Companies and§ 13 point 5 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1. The consolidated financial statements of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Capital Group for 2008 is hereby approved, with the following figures:a) the consolidated balance sheet as at 31st December 2008 showing on the assets and liabilities side the total of PLN 131,940,761,914.56 (say: one hundred thirty one billion nine hundred forty million seven hundred sixty one thousand nine hundred fourteen 56/100 PLN),b) the consolidated profit and loss account for the financial year from1st January until 31st December 2008 showing a net profit of 3,540,935,403.20 PLN (say: three billion five hundred forty million nine hundred thirty five thousand four hundred three 20/100 PLN),c) the consolidated statement of changes in equity for the financial year from 1st January until 31st December 2008 with an increase in consolidated equity amounting to 1,289,143 thousand PLN (say: one billion two hundred eighty nine million one hundred forty three thousand PLN),d) the consolidated cash flow statement for the financial year from 1st January until 31st December 2008 with a net cash outflow by 4,591,526 thousand PLN (say: four billion five hundred ninety one million five hundred twenty six thousand PLN),e) explanatory notes to the consolidated financial statements.§ 2. The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meetingof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon the distribution of net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for 2008Acting in accordance with Art. 395 § 2 point 2 of Code of the Commercial Companies and § 13 point 2 and § 30 section 3 and 4 of the Statute of Bank Pekao S.A., the Ordinary General Meeting taking into account the positive opinion of the Supervisory Board on the Management Board’s motion on the distribution of the net profit of the Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for 2008,resolved as follows:§ 1. The net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for 2008 in the amount of 3,345,844,759.58 PLN (say: three billion three hundred forty five million eight hundred forty four thousand seven hundred fifty nine 58/100 PLN) is distributed in such way that:1) the amount of 3,245,844,759.58 PLN (say: three billion two hundred forty five million eight hundred forty four thousand seven hundred fifty nine 58/100 PLN) is allocated to reserve equities,2) the amount of 100,000,000.00 PLN (say: one hundred million PLN) is allocated to general risk fund.§ 2. The Resolution is enacted upon its adoption.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on the distribution of net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for 2008The Management Board decided to recommend to the General Meeting the share of net profits of the Bank in 2008 in the amount of 3,345,844,759.58 PLN in such a way so that the amount 3,245,844,759.58 PLN is allocated to reserve equities and the amount of 100,000,000.00 PLN to the general risk fund.By making such a proposal, the Management Board took the position that the above recommendation will contribute to achieve an extraordinary high level of capital adequacy ratio, what is especially important in the circumstances of volatility of the macroeconomic environment and allowing Bank to be in a privileged position to capture business opportunities moving forward.The Supervisory Board of Bank Pekao S.A. gave its positive opinion on the Management Board’s motion on distribution of the net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for 2008 and recommended to the Ordinary General Meeting to adopt the resolution in this matter.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the report on the activity ofthe Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with to § 13 p. 3 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolved as follows:§ 1. The report of the Supervisory Board of Bank Pekao S.A. on its activity in 2008, results of performed assessment of: reports on activities of the Bank and the Capital Group in 2008, financial statements of the Bank and the Capital Group for 2008 and the motion of the Management Board concerning distribution of net profit for 2008 is hereby approved.§ 2. The Resolution is enacted upon its adoption.EnclosuresReport on activity of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008, results of performed assessment of: reports on activities of the Bank and the Capital Group in 2008, financial statements of the Bank and the Capital Group for 2008 and the motion of the Management Board concerning distribution of net profit for 2008.I. Composition and organisation of work of the Supervisory Board in 2008In 2008 the Supervisory Board was acting in the following composition:Jerzy Woźnicki – Chairman,Paolo Fiorentino – Deputy Chairman, Secretary of the Board,Federico Ghizzoni – Deputy Chairman,Members:Paweł Dangel,Fausto Galmarini,Oliver Greene,Enrico Pavoni,Leszek Pawłowicz,Krzysztof Pawłowski.The Supervisory Board performed a permanent supervision of activity of the Bank in accordance with powers and duties provided for in the Code of Commercial Companies and the Bank’s Statute.In 2008 the Supervisory Board held 9 meetings, considered 112 pieces of information, analyses and motions and adopted 81 resolutions.The Board performed its tasks both at the meetings and within the works of the Board’s committees.In 2008 the following committees of the Supervisory Board continued their activity: (i) audit committee, (ii) remuneration committee and (iii) finance committee. The approved by the Board reports on activities of those committees have been attached to this report.II. Personnel issuesIn 2008 the Supervisory Board considered a number of motions related to changes to the composition of the Management Board, in accordance with the competences specified in the Statute of the Bank.As of 1 January 2008 the composition of the Management Board of Bank Pekao S.A. was as follows:Jan Krzysztof Bielecki - President of the Management Board, CEO,Luigi Lovaglio - First Vice President of the Management Board, General Manager,Przemysław Gdański - Vice President of the Management Board,Paolo Iannone - Vice President of the Management Board,Christopher Kosmider - Vice President of the Management Board,Katarzyna Niezgoda - Vice President of the Management Board,Grzegorz Piwowar - Vice President of the Management Board,Marian Ważyński - Vice President of the Management Board.On 9 May 2008, Mr Przemysław Gdański tendered his resignation from the position of Vice President and Member of the Management Board. As a result of that resignation, the Supervisory Board, at the meeting on 4 June 2008, appointed Mr Andrzej Kopyrski to the position of Vice President of Bank Pekao S.A. for the current joint term of office of the Management Board. Vice President A.Kopyrski assumed supervision of the Corporate Banking, Markets and Investment Banking Division. Appointing Mr A.Kopyrski, the Board was convinced that as an experienced manager he would ensure further growth of the Bank in the corporate banking area and he would strengthen its position in this respect.Moreover, on 4 June 2008 Mr Christopher Kosmider tendered his resignation from the position of Vice President and Member of the Management Board.Subsequently, the Supervisory Board at the meeting on 11 December 2008 appointed Messrs Diego Biondo and Marco Iannaccone to the position of Vice Presidents of the Management Board of Bank Pekao S.A. for the current joint term of office of the Management Board. Vice President, D.Biondo, assumed supervision of the Risks Management Division, whereas Vice President M.Iannaccone assumed supervision of the Financial Division. Those appointments were aimed at: (i) further strengthening of the Bank’s management by promoting the experienced and effective managers, and (ii) raising the function of the head of Risks Management Division to the Management Board level and restoring the function of the head of Financial Division to the rank of member of the Management Board (previously, the head of the Financial Division in that rank was Mr C.Kosmider), which complies with a typical organisational model of universal banks all over the world.During the above mentioned meeting Mr. Paolo Iannone resigned from the position of Vice President and Member of the Management Board of Bank effective 1st January 2009 being requested to cover important responsible managerial position within UniCredit Group.As a result of the above changes, as of 2 January 2009 the composition of the Management Board of Bank Pekao S.A. is as follows:Jan Krzysztof Bielecki - President of the Management Board, CEO;Luigi Lovaglio - First Vice President of the Management Board, General Manager;Diego Biondo - Vice President of the Management Board;Marco Iannaccone - Vice President of the Management Board;Andrzej Kopyrski - Vice President of the Management Board;Katarzyna Niezgoda - Vice President of the Management Board;Grzegorz Piwowar - Vice President of the Management Board;Marian Ważyński - Vice President of the Management Board.III. Activity of the Supervisory BoardThe activity of the Supervisory Board in 2008, just like in the previous years, focused both on strategic issues and the ones connected with supervision of the current activity of the Bank.The strategic issues include primarily the positive opinion on a three-year financial plan of Bank Pekao S.A. and the Pekao S.A. Group for the years 2008-2010. Owing to high volatility of macroeconomic scenario resulting from the global financial crisis, the assumptions of this plan will be reassessed after the macroeconomic situation stabilises.Under strategic issues, the Board discussed the Bank’s situation in detail with the Management Board in the light of global financial crisis and deteriorating market conditions in Poland, including a difficult situation on interbank market.The Supervisory Board paid special attention to the liquidity position of the Bank in the light of the crisis in question by getting acquainted with the information on the structural and short-term liquidity of the Bank and with analysis of long-term liquidity.In 2008, the Board analysed on a regular basis: (i) the financial performance, (ii) sale results in the area of products being key to increase of the Bank’s results, i.e. mortgage loans, consumer loans, investment funds and bank cards, (iii) quality of assets, (iv) level of risk and (v) the level of the Bank’s security.The Board supervised the process of risks management at the Bank approving the credit risk policy of the Bank for 2008, which had been adopted by the Management Board, as well as the investment policy and the policy of assets and liabilities management for 2008. The quarterly reports on financial risk management and the reports on credit portfolio and loan workout activity as well as the report on operational risk management – were analysed carefully.The Board was deeply interested in compliance risk management. The Board approved the Bank’s policy in terms of the aforementioned risk and supervised implementation of the compliance function at the Bank through the Audit Committee.It should be emphasised that the Board – through the Audit Committee – also analysed a number of other important areas connected with risks management and the Bank’s security, such as: business continuity management, Bank’s security in terms of information systems, counteracting money laundering, litigations.In accordance with the competencies defined in the Banking Law Act and the respective internal regulations of the Bank and the UniCredit Group, the Board considered the motions and took decisions on transactions of credit nature concerning members of the Supervisory Board and Management Board, the persons holding managerial positions at the Bank, the entities related to such persons and the entities included in the list of “corporate officers” of the UniCredit Group.Performing its statutory duties, the Board analysed and assessed the motions and reports addressed by the Management Board to the General Meeting.The Board issued opinions on quarterly and semi-annual consolidated financial statements of the Capital Group of Bank Pekao S.A. prepared in accordance with the International Standards of Financial Reporting.The Board also got acquainted with the recommendations of the internal auditor issued after examination of the financial statement for 2007 and acknowledged the information on the position of the Management Board regarding the content of the aforementioned recommendations and the status of their implementation.The Board also performed an in-depth analysis of other areas and fields of the Bank’s activity, including in particular such fields and areas as: (i) the Bank’s position viewed against the background of the banking sector, (ii) macroeconomic conditions and the Bank’s environment, (iii) relations with investors and analysts, and (iv) activity of particular committees of the Board.The Board was interested in functioning of internal audit at the Bank and in implementation of the plan of internal control in 2008. The Supervisory Board analysed on a semi-annual basis the reports on activity of the Internal Audit Department. The Board also considered the information on the annual review of the Internal Control System at the Bank.The year 2008 was the first year for the Bank to apply the guidelines of the Basel Committee – Basel II (New Capital Accord) for the purposes of calculation of capital requirement and capital adequacy ratio. The Board attached much weight to implementation of undertakings connected with compliance of the Bank with requirements of NCA. The Board approved the Internal Capital Adequacy Assessment Procedure (ICAAP) regulating in detail the following processes: (i) internal capital estimation, (ii) capital management, and (iii) capital planning, and it also considered and accepted the report on annual review of the ICAAP process which had been performed by the Internal Audit Department.The Supervisory Board also analysed the financial performance of subsidiary companies of the Bank, considering, among other things, a detailed report on activity of those companies and issued positive opinion on the motions concerning transactions referring to subsidiary companies, i.e. sale of the organised part of the enterprise: CDM Pekao S.A. connected with investment activity, contributing additional capital to the Company: Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. and integration of leasing companies.IV. Assessment of reports of the Management Board on activity of the Bank and the Capital Group in 2008, financial statements of the Bank and the Capital Group for 2008, as well as the motion of the Management Board concerning distribution of net profit for 2008.The Supervisory Board of Bank Pekao S.A., acting pursuant to art. 382 § 3 of the Code of Commercial Companies and performing its statutory duties, assessed the reports of the Management Board and the Capital Group in 2008 as well as financial statements of the Bank and the Capital Group for 2008 from the standpoint of their compliance with the books and documents and factual state.As a result of this assessment and after getting acquainted with opinions and reports of the auditor, KPMG Audyt Sp. z o.o. from audit of financial statements of Bank Pekao S.A. for 2008 and consolidated financial statements of Capital Group of Bank Pekao S.A. for 2008 the Supervisory Board issues a positive opinion on the achieved results and recommends to the General Meeting adoption of resolutions approving those statements and reports.When drawing up such recommendation, the Board considered the fact that:1) the Bank generated a net profit in the amount of 3.345,8 mln PLN; the consolidated net profit of the Pekao S.A. Group amounted to 3.528,0 mln PLN, return on equity (ROE) of the Bank amounted to 23,3%, and the consolidated ROE: 23,5%. The high effectiveness of operation is supported by a strong capital and liquidity structure of the Group. As at the end of 2008, the capital adequacy ratio for the Group amounted to 12,22%, whereas the ratio of loans to deposits was 90,8%, which allows for further stable and safe development of the Bank and the Group,2) the Bank achieved very good results in spite of the fact that since the beginning of the year the market conditions of business activity remained under pressure of difficult situation on international financial markets and on the Warsaw Stock Exchange,3) in 2008, the Bank and the companies of the Group continued effective costs management in spite of necessity to pay costs related to integration. As a result, the cost/income ratio remained at a low level and amounted to 45,5%,4) the Bank effectively managed its credit risk, which was supported by a conservative policy in this respect. Thanks to the conservative approach to such policy, the Bank achieved further improvement in quality of assets and the cost of credit risk decreased to the level of 0,4 p.p.The Supervisory Board assessed the motion of the Management Board concerning distribution of net profit for 2008.The Supervisory Board gave its positive opinion concerning this motion and decided to recommend to the General Meeting the distribution of the net profit of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2008 in the amount of 3,345,844,759.58 PLN in such such way that:a) the amount of 3,245,844,759.58 PLN is allocated to reserve equities,b) the amount of 100,000,000.00 PLN is allocated to general risk fund.Such a recommendation will contribute to achieve an extremely high level of capital adequacy ratio what is especially important in the circumstances of volatility of the macroeconomic environment and allowing the Bank to be in a privileged position to capture business opportunities moving forward.In accordance with Code of Best Practice for WSE Listed Companies,the Supervisory Board prepared the assessment of standing of the Bank in 2008 and evaluation of work of the Supervisory Board in 2008. These documents are attached to this Report.Assessing the Management Board, the Supervisory Board took into account, among other things: (i) good financial performance, (ii) leading position in the Polish banking sector, (iii) high level of the Bank’s safety (iv) effectiveness of operational activity, (v) effective and consistent risk management, (vi) structural strength of the balance sheet and capital, (vii) tight cost control, and (viii) effective internal audit.Bank Pekao S.A. has strong foundations to take full advantage of the opportunities of sustainable development and to improve effectiveness further. The Bank is well prepared for the challenges of 2009, resulting from the global financial crisis and expected economic slowdown in Poland, thanks to healthy balance sheet, strong capital base, conservative approach to risk and the relatively little dependence on foreign currency mortgage loans.In the opinion of the Supervisory Board, the potential and strong foundations of Bank Pekao S.A. as well as its readiness to face the forthcoming challenges provide ground to expect the solid commercial and financial results to be achieved this year and in the following years.Given the above, the Supervisory Board recommends to the General Meeting, in accordance with art. 395 § 2 p. 3 of the Code of Commercial Companies, to acknowledge fulfilment of duties by members of the Management Board, Messrs Jan Krzysztof Bielecki, Luigi Lovaglio, Paolo Iannone, Katarzyna Niezgoda, Grzegorz Piwowar and Marian Ważyński in 2008, Mr Przemysław Gdański in the period from 1 January 2008 to 9 May 2008, Mr Christopher Kosmider in the period from 1 January 2008 to 4 June 2008, Mr Andrzej Kopyrski in the period from 4 June 2008 to 31 December 2008 and Messrs Diego Biondo and Marco Iannaccone from 11 December 2008 to 31 December 2008.Taking into consideration the activity in 2008 presented above, the Supervisory Board recommends to the General Meeting, in accordance with art. 395 § 2 p. 3 of the Code of Commercial Companies, to acknowledge fulfilment of duties by members of the Supervisory Board, Messrs Jerzy Woźnicki, Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Paweł Dangel, Fausto Galmarini, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz and Krzysztof Pawłowski in 2008.Report on the Activity of Audit Committee in 2008CompositionThe Audit Committee comprises five members of whom three are independent Directors and two are Directors that are affiliated with the UniCredit Group. The Members of the Audit Committee are: Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Oliver Greene (Chair), Leszek Pawłowicz and Jerzy Woźnicki. Messrs Greene, Pawłowicz and Woźnicki are considered to be independent. There were no changes in the composition of the Committee during the period.Audit Committee Responsibilities and Remuneration of the MembersNo change has been made to the scope of responsibilities of the AC during the year.The President and General Manager of the Management Board as well as other Members of management whose functions are relevant to the meeting agenda attend the Committee meetings. The Committee also meets in private with the External Auditors.Semi-annually the Audit Committee formally reports to the Supervisory Board on the work it has undertaken together with any recommendations thereon.The Members of the Audit Committee receive no remuneration additional to that they receive as Members of the Supervisory Board.Appointment of AuditorsKPMG has been appointed to be External Auditor for the years 2007-2009 in line with the UniCredit Group policy to have one auditor for the Group and they continued their assignment during the period.Provision of non-audit services by the External Auditors.The Bank’s general policy is to safeguard the independence of the audit function by limiting the services provided by the External Auditor to those it performs as auditor. The provision of any other service requires approval from the Audit Committee and from the Supervisory Board.Audit Committee MeetingsDuring 2008 the Audit Committee met 9 times [25 Jan, 10 and 20 March, 23 April, 04 June, 09 Sept, 09 Oct, 05 Nov, 11 Dec]. Two of these meetings were scheduled to coincide with the submission of the 2007 Year-end and 2008 Interim financial statements to the Supervisory Board for approval.Principal Functions performed by the Audit Committee during 2008The Committee received and reviewed with the Management and with the External Auditors as required:- The Audited Consolidated Financial Statements for the year 2007 and recommended the approval of these to the Supervisory Board. Bearing in mind that the results for Pekao 285 in 2007 were pro-forma, the Committee concluded that these statements fairly represented the financial status of the Bank in accordance with International Financial Reporting Standards.- The limited review of statutory June 2008 half-year consolidated and standalone condensed financial statements under IFRS and additional consolidated reporting package for UniCredit and recommended to the Supervisory Board approval of the interim financial statements of the Bank and the Group. Again, bearing in mind that the results for Pekao 285 in 2007 were pro-forma, the Committee concluded that these statements fairly represented the financial status of the Bank in accordance with International Financial Reporting Standards.- Discussed with the Management the situation in the financial markets in the face of the financial crisis, in particular liquidity management.- Discussed with the Management the correspondence with the Financial Supervision Authority regarding distribution of net profit for 2007 and other matters.- Discussed matters related to other areas within the Committee terms of reference including reports on Risk Management (credit, operational and financial), Business Continuity Plan, Anti-Money Laundering, compliance issues, customer complaints, IT system security, MIFID Directive implementation and Italian “Savings Law” project aiming to ensure appropriate internal controls in preparing financial reports and accuracy of financial data.- Interviewed the Head of Legal Department on legal matters at court and made recommendations regarding the management of the Compliance Function.- Reviewed the regular updates on the status of completion of recommendations issued by the Banking Supervisory Authority and the Bank’s External Auditors and the Management response thereto.- Reviewed the appointment of a Head of Compliance and the organisational separation of the Compliance Function from the Legal Department.In relation to the Internal Audit Function the Committee also:- Approved the 2008 Audit Plan and recommended its approval to the Supervisory Board.- Reviewed the quarterly reports of the Head of Internal Audit and the status of implementation of recommendations made to Senior Management in relation thereto.- Reviewed the report on Internal Audit ICAAP process review.- Reviewed a presentation on a new reporting tool for audit monitoring purposes introduced by the UniCredit Group Internal Audit Function.- Acknowledged the appointment of the new Head of the Internal Audit Department.External AuditorsMembers of the Committee have met with the External Auditors without Management present. Additional audit related work aimed to support the preparation of the documentation describing the process of preparing financial reports was assigned, with the Audit Committee’s consent, to KPMG.ConclusionThe Audit Committee considers that it has fulfilled its terms of reference for the year ended 31st December, 2008.Report on the activity of Remuneration Committee in 20081. Remuneration Committee operates in the Bank following the Supervisory Board Resolution No. 2/00 as of January 24th, 2000 and according to the Rules of Procedure of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. as of September 17th, 2003.Members of the Committee have been:1) Mr. Paolo Fiorentino – Chairman;2) Mr. Federico Ghizzoni;3) Mr. Enrico Pavoni;4) Mr. Jerzy Woźnicki.HR Division of Bank Pekao SA is preparing and submitting motions for the Committee decisions, which are then documented with appropriate minutes after each meeting.2. The key duties of the Committee are related to:- setting the remuneration of the Management Board;- approving the remuneration policy for the Bank’s Management;- submitting to the General Meeting of Shareholders the proposals on theremuneration of the Supervisory Board.3. In 2008 six meetings took place (see the table below):MEETINGS KEY TOPICSMarch 10th, 2008 - Management Board contracts’ terms unification in scope of life insuranceApril 23rd, 2008 - Management Board 2007 MbO results settlement approval;June 4th, 2008 - New Board Member’s contract terms approvalJuly 3rd, 2008 - Management Board MbO 2008 scorecards approval together with bonus ranges and other contracts conditions of Board Members;September 9th, 2008- UniCredit Long Term Incentive Plan 2008 – participation of Bank Pekao’s Board MembersDecember 11th, 2008 - Three of Board Members’ contracts terms change approvalThe Remuneration Committee usually meets on “as needed” basis.Report on the activity of Financial Committee in 2008Financial Committee, which objective is to perform the supervision over the execution of financial targets, acts under the resolution of the Supervisory Board. Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni and Enrico Pavoni were appointed the Members of the Committee.The Members of the Committee are advised by: Patryk Borzęcki, Alessandro Brusadelli, Valeria De Mori, Elena Goitini, Marco Iannaccone, Carlo Marini, Aldo Soprano and Francesco Vercesi. The advisors to the Members of the Committee are obliged to keep all the information obtained in the course of activities confidential.The Committee activity and discussions in 2008 focused on:- aspects of operational integration of Bank Pekao S.A. with separated part of Bank BPH S.A.- current financial results,- analyses of deviation from the budget,- specific discussions regarding net interest margin, development of volumes of deposits and loans, credit risk and one-off transactions,- evaluation of the financial situation of the Bank in the light of the current situation onthe global financial markets and in the Polish banking system.Assessment of standing of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008 prepared by the Supervisory Board in accordance with Code of Best Practice for WSE Listed CompaniesThe Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna assesses the results achieved by the Bank and the Pekao S.A. Group in 2008 positively. The Bank generated a net profit in the amount of 3.345,8 mln PLN; the consolidated net profit of the Pekao S.A. Group amounted to 3.528,0 mln PLN, return on equity (ROE) of the Bank amounted to 23,3%, and the consolidated ROE: 23,5%. The high effectiveness of operation is supported by a strong capital and liquidity structure of the Group. As at the end of 2008, the capital adequacy ratio for the Group amounted to 12,22%, whereas the ratio of loans to deposits was 90,8%, which allows for further stable and safe development of the Bank and the Group.In 2008, the Bank achieved very good results in spite of the fact that since the beginning of the year the market conditions of business activity remained under pressure of difficult situation on international financial markets and on the Warsaw Stock Exchange. As a result, the valuation of assets of investment funds decreased further, which was accompanied by redemptions of participation units in those funds. The commercial activity of the Bank allowed to partially compensate a drop of commissions connected with investment funds with a higher net interest income.In 2008, the Bank and the companies of the Group continued effective costs management in spite of necessity to pay costs related to integration. As a result, the cost/income ratio remained at a low level and amounted to 45,5%.The Bank effectively managed its credit risk, which was supported by a conservative policy in this respect. Thanks to the consistent policy, the Bank achieved further improvement in quality of assets and the cost of credit risk decreased to the level of 0,4 p.p. It should be emphasised that the Bank continued its policy to offer mortgage loans only in PLN, and the earlier granted mortgage loans denominated in foreign currencies account for merely 7,2% of the whole credit portfolio. This policy, which over the last years was conducted against the trends in the Polish banking sector and preferences of clients, turned out to be justified in the conditions of weakened exchange rate of Polish currency resulting in drop of attractiveness of foreign currency loans and deterioration of clients’ creditworthiness, and it was favourable to sustainable long-term growth in the long run.As a result of the completed process of legal merger of Bank Pekao S.A. with the separated part of Bank BPH SA, (Pekao285), which was finalised on 29 November 2007, since the start of 2008 the Bank was involved in intensive works aimed at operational integration, i.e. integration of Pekao285 branches and migration of accounts and data concerning the clients serviced by those branches into the information systems of Bank Pekao S.A. This operation, which was the largest-scale operation in the history of the Polish banking sector, was carried out according to schedule within 6 months since the moment of legal merger, which was a great achievement of the Bank. The Bank effectively managed the operational risk associated with this process by identifying the particular risk areas and adopting the strategy of operational risk management aimed at ensuring a high level of security and the undisturbed continuity of services rendered to clients. The full operational integration was completed in May 2008.In the opinion of the Supervisory Board, the economic and financial position of Bank Pekao S.A. is good. The Bank meets all the requirements of safe operation and capital adequacy and it ensures safety of funds deposited by clients.The internal control system at Bank Pekao S.A. is based on three control levels – (i) control of processes, (ii) risk management and (iii) internal audit – which are assigned to different structures and departments in order to limit the risk associated with credit activity, financial activity and operational activity. This system is characterised by a complete, comprehensive approach. The dedicated structures fully cover the most important risk areas at the aforementioned three levels of control. The Management Board of the Bank regularly analyses the reports on activity of the Internal Audit Department and it supervises the implementation of recommendations and remarks resulting from audits. The Supervisory Board and the Audit Committee approve the plan of internal audit for the given year and consider periodic reports on activity of the Internal Audit Department. The Supervisory Board assesses very well the co-operation with the Internal Audit Department.The Supervisory Board positively assesses the risks management system existing at the Bank. This system covers the risks resulting from financial instruments, i.e. credit risk, financial risk (liquidity risks, interest rate risk and foreign exchange risk) as well as operational risk and compliance risk. The risks management has a comprehensive, consolidated nature and it covers all the Bank’s units and subsidiary companies. The financial and operational risk management is exercised by the Risks Management Division supervised by Vice President, Diego Biondo, whereas the compliance risk is managed by the Compliance Office supervised by President of the Management Board. Jan Krzysztof Bielecki. The Management Board is responsible for accomplishing the strategic goals related to risks management, whereas the Supervisory Board exercises supervision of compliance of the Bank’s policy in terms of assuming the risk with the strategy and financial plan of the Bank. An important role in managing the risks is played by the committees which operate within the structure of the Bank’s Head Office: the Credit Committee of the Bank with respect to credit risk management, the Assets, Liabilities and Risk Committee with respect to financial risk management, the Bank’s Security Committee with respect to operational risk management. The effective risks management is one of the strong assets of the Bank.The year 2008 was the first year for the Bank to apply the guidelines of the Basel Committee – Basel II (New Capital Accord) for the purposes of calculation of capital requirement and capital adequacy ratio. In accordance with the supervision requirements, the Management Board exercised direct supervision of the Bank’s compliance with requirements of the New Capital Accord (NCA) and was informed about all undertakings and their results connected implementation of NCA. Such undertakings included, among other things, working out of the Internal Capital Adequacy Assessment Procedure (ICAAP) regulating in detail the following processes: (i) internal capital estimation, (ii) capital management, and (iii) capital planning. This Procedure was adopted by the Management Board of the Bank and approved by the Supervisory Board. Starting from 1 January 2008, the Bank calculates the capital requirement according to standard method, while at the same time there are pending intensive works aimed at implementation of advanced methods of calculation of capital requirement for credit risk (IRB advanced methods) and operational risk (AMA advanced methods). The Supervisory Board positively assesses the Bank’s actions in the above-mentioned respect.Summing up, the Supervisory Board assesses the situation of the Bank as good. This assessment is justified by: (i) good financial performance, (ii) leading position in the Polish banking sector, (iii) high level of the Bank’s safety (iv) effectiveness of operational activity, (v) effective and consistent risk management, (vi) structural strength of the balance sheet and capital, (vii) tight cost control, and (viii) effective internal audit.Bank Pekao S.A. has strong foundations to take full advantage of the opportunities of sustainable development and to improve effectiveness further. The Bank is well prepared for the challenges of 2009, resulting from the global financial crisis and expected economic slowdown in Poland, thanks to healthy balance sheet, strong capital base, conservative approach to risk and the relatively little dependence on foreign currency mortgage loans.In the opinion of the Supervisory Board, the potential and strong foundations of Bank Pekao S.A. as well as its readiness to face the forthcoming challenges provide ground to expect the solid commercial and financial results to be achieved this year and in the following years.Evaluation of work of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008 prepared by the Supervisory Board in accordance with Code of Best Practice for WSE Listed Companiesa) Evaluation of composition and organisation of the Supervisory BoardThe Supervisory Board of Bank Pekao S.A. consists of nine members.In 2008 the composition of the Supervisory Board was the following:Jerzy Woźnicki – Chairman,Paolo Fiorentino – Deputy Chairman, Secretary of the Board,Federico Ghizzoni – Deputy Chairman,Members:Paweł Dangel,Fausto Galmarini,Oliver Greene,Enrico Pavoni,Leszek Pawłowicz,Krzysztof Pawłowski.In 2008 the following committees of the Supervisory Board continued their activity: (i) audit committee, (ii) remuneration committee and (iii) finance committee.Members of the Audit Committee are: O.Greene – Chairman, P.Fiorentino, F.Ghizzoni, L.Pawłowicz and J.Woźnicki.Members of the Remuneration Committee are: P.Fiorentino – Chairman, F.Ghizzoni, E.Pavoni and J.Woźnicki.Members of the Finance Committee are: P.Fiorentino, F.Ghizzoni and E.Pavoni.The Supervisory Board is organised in a way adequate to the requirements envisaged in the Code of Commercial Companies, in the Bank’s Statute and adequately to the needs of the Bank. The Board is composed of Chairman and two Deputy Chairmen. One of the Deputy Chairmen, Mr P.Fiorentino, performs at the same time the function of Secretary. Having two Deputy Chairmen on the Board exerts a positive influence upon the Board’s work and makes it possible to take decisions effectively in case of absence of Chairman.The Supervisory Board Committees make the operation of the Board efficient and they guarantee that decisions taken at the Board meetings are considered after detailed analysis of the case.According to requirements set forth in § 14 par. 3 of the Statute, at least half of the members of the Supervisory Board, including Chairman of the Supervisory Board, i.e. five members of the Board, Messrs J.Woźnicki, P.Dangel, E.Pavoni, L.Pawłowicz and K.Pawłowski, possess testimonials of good knowledge of the banking market in Poland due to the joint fulfilment of the following criteria:1) possession of professional experience on the Polish market suitable for the performed supervisory function in the Bank,2) permanent place of domicile in Poland,3) knowledge of the Polish language.According to declarations presented by the Board members, six members of the Supervisory Board satisfy the independence criteria defined in § 14 par. 5 of the Bank’s Statute, i.e. Messrs J.Woźnicki, P.Dangel, O.Greene, E.Pavoni, L.Pawłowicz, K.Pawłowski. Whereas Messrs P.Fiorentino, F.Ghizzoni and F.Galmarini perform managerial and supervisory functions within the UniCredit Group which is a strategic investor of the Bank.In the assessment of the Supervisory Board, the number of independent Board members ensures control in case of any essential conflict of interest involving Board members. The independent members of the Supervisory Board are free of any associations that might bear a material impact upon their capacity to take impartial decisions and they play an effective role in the key areas of the Board’s operation, and particularly in the Audit Committee.b) Evaluation of members of the Supervisory Board, including their work on the Board CommitteesThe Board members have the required diversity of knowledge and experience and devote to their duties the necessary time and attention. In their work they are guided by the interest of the Bank as well as independent judgements and opinions. The Board members come from different environments. Among them there are bankers, representatives of business circles and representatives of institutions of higher education. Such diversity has a positive influence upon the Board’s work because it allows to view the Bank’s matters from different perspective. The composition of the Supervisory Board has an international nature. Among the Board members there are Poles, Italians and a British citizen who represent different business cultures and have different experiences in this respect. All the aforementioned features enrich the Board as well as strengthen its independence and effectiveness in exercising supervision of the Bank’s activity.Prof. Jerzy Woźnicki has been a Member of the Supervisory Board of Bank Pekao S.A. since 10 September 1999. Until 19 January 2005 he performed the function of Deputy Chairman of the Board, and he has been the Board’s Chairman since 20 January 2005. Mr. J.Woźnicki is a professor of technical sciences. He was Dean of the Electronics and IT Faculty at the Warsaw University of Technology and then Rector of the Warsaw University of Technology where he has gone through all the levels of scientific career from assistantship to the position of full professor. The scope of his research activity covers besides IT the issues concerning the society of knowledge and knowledge-based economy. For many years Prof. J.Woźnicki has been related to economic activities. He was inter alia President of Softex Sp. z o.o., Deputy Chairman of the Supervisory Board of PKN Orlen S.A., member of the Board of Innovation Centre FIRE. During 9,5 years of work on the Supervisory Board of Bank Pekao S.A., Prof. J.Woźnicki has gained a considerable expertise and experience in terms of banking and operation of the Bank. As Chairman of the Board he is a competent person knowing very well the procedures and effectively managing the Board’s works. Prof. J.Woźnicki acts actively for proper relations between the Bank and financial supervision in Poland. Mr Chairman organises the Board’s work very well and he takes care about effectiveness of decision-making process. Mr. J.Woźnicki also actively participates in works of the Audit Committee and Remuneration Committee.Mr Paolo Fiorentino has been a Member of the Supervisory Board, its Deputy Chairman and Secretary since 4 November 2003. He performs the function of Deputy CEO of UniCredit Group and is responsible, among other things, for the Division of Global Banking Services. He is also CEO of Banca di Roma. Mr P.Fiorentino is the exceptionally competent person knowing the overall banking activity taking into consideration the fact that during his rich professional career he has dealt with all aspects of banking at various decision-making levels. He also knows the overall activity of Bank Pekao S.A. very well because in the years 1999-2003 he held the position of Vice President of the Management Board, COO. The expertise and experience of Mr P.Fiorentino are of vital significance to the Supervisory Board’s work. His recommendations, comments and remarks concerning the operation of the Bank are very valuable and they refer not only to the current activity but also to issues of strategic nature. Mr Fiorentino is a member of the Audit Committee and Finance Committee and he manages the works of the Remuneration Committee.Mr Federico Ghizzoni has been a Member of the Supervisory Board and its Vice Chairman since 25 July 2007. Since the beginning of his professional career he has been associated with UniCredit in which he has performed a number of managerial functions both in Italy and abroad. Within the UniCredit Group he is currently the Head of Polish Markets Division. Mr F.Ghizzoni also knows the Polish banking market very well because in the years 2000-2002 he worked as Executive Director responsible for corporate and international banking of Bank Pekao S.A. Mr F.Ghizzoni is a very competent person having the big expertise and experience in all aspects of banking activity. Within his work for the Board he focused both on strategic issues and on the current matters related to accomplishing the financial plan and risks management. He attached great importance to consistence and coordination of the Bank’s operations with the activity of UniCredit Group. Mr F.Ghizzoni also actively participates in works of the Audit Committee, Remuneration Committee and Finance Committee.Mr Paweł Dangel has been a Member of the Supervisory Board since 10 September 1999. He holds the position President of the Management Boards of Towarzystwo Ubezpieczeniowe Allianz Polska S.A. and Towarzystwo Ubezpieczeniowe Allianz Życie Polska SA. Before, he performed a number of managerial functions with insurance companies in Great Britain and Poland. He has a wide experience in insurance and finance. He is a competent person knowing the operation of financial institutions. President Dangel supports the Supervisory Board with his expertise primarily in terms of conditions of running business activity in Poland and in terms of financial risk management.Mr Fausto Galmarini has been a Member of the Supervisory Board since 27 November 2000. Since the beginning of his professional career he has been associated with banking and financial institutions. For many years he held the position of Director of the Credit Department at UniCredito Italiano. Currently, he is CEO of UniCredit Factoring S.p.A. He has great competencies in terms of such issues as: credit risk management, segmentation of clients, cross-selling, assessment of credit portfolio quality, credit scoring and rating systems as well as loan workout. His knowledge in the above-mentioned respect constitutes a big support for the Supervisory Board. His recommendations and comments refer primarily to issues pertaining to credit risk management.Mr Oliver Greene has been a Member of the Supervisory Board since 1 June 2004. In his rich professional career Mr. O.Greene has held a number of high managerial positions in the renowned financial institutions, i.e. Citibank, Bankers Trust Company, The Chase Manhattan Bank, Union Bank of Switzerland, European Bank for Reconstruction and Development. He has enormous knowledge and rich experience in corporate and international banking, planning and controlling, risks management, loan workout, mergers and acquisitions, leasing etc. He actively participates in the Supervisory Board’s meetings. He examines all aspects of the Bank’s activity with due diligence. Mr O.Greene attaches much weight to protection of interests of minority shareholders, good relations with investors and the co-operation with auditor and banking supervision. What is particularly worth-emphasising is the activity of Mr O.Greene as Chairman of the Audit Committee. Thanks to work and involvement of Mr Greene, this Committee operates according to the best practices and standards and supports the Board, among other things, in examining financial statements, exercising supervision of the internal audit function at the Bank, analysing the issues concerning risks management and the Bank’s security etc.Mr Enrico Pavoni has been a Member of the Supervisory Board since 10 September 1999. Since the beginning of his career he has been associated with the Fiat Group. He has been managing the interests of this Group in Poland since 1978. Currently, he holds the position of President of Fiat Auto Poland S.A. President Pavoni is a well-known person respected in Polish business circles and has a great contribution to development of Polish-Italian economic relations. His competencies and knowledge about conditions and prospects for running business activity in Poland are a significant contribution of his to the Board’s work. Mr. E.Pavoni participates in works of the Remuneration Committee and Finance Committee.Mr Leszek Pawłowicz has been a Member of the Supervisory Board since 8 January 1998. He is a professor of economic sciences at the University of Gdańsk, Director of the Gdańsk Banking Academy and Vice President of the Management Board of the Gdańsk Institute for Market Economics. He is also President of the Supervisory Board of Warsaw Stock Exchange. Professor L.Pawłowicz is an expert in banking and the author of numerous works and articles in this field. His enormous knowledge and experience is a substantial contribution to work of the Supervisory Board. During many years of his work on the Supervisory Board, Mr Professor has focused on all aspects of the Bank’s activity. His recommendations and comments refer to both the macroeconomic situation and the position of the Bank viewed against the background of the banking sector as well as to the Bank’s product offer, risks management and co-operation with banking supervision. Mr L.Pawłowicz also attaches much attention to the Bank’s image and its relations with investors and analysts. He also actively participates in works of the Audit Committee and Remuneration Committee.Dr Krzysztof Pawłowski has been a Member of the Supervisory Board since 25 July 2007. He was the founder and subsequently he became the rector and president of the Higher School of Business – National Louis University in Nowy Sącz as well as the founder and rector of the Higher School of Business in Tarnów. Mr K.Pawłowski is very active in Polish business circles. He has received a number of prestigious awards and distinctions, including the title of “Entrepreneur of the Year 2003” in the competition organised by Ernst&Young. His wide experience and big knowledge in terms of business activity are the substantial support for the works of the Supervisory Board.c) Evaluation of activity of the Supervisory BoardIn 2008, the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna exercised permanent supervision of the Bank’s activity in accordance with rights and obligations provided for in the Code of Commercial Companies and the Bank’s Statute.In 2008 the Supervisory Board held 9 meetings, considered 112 pieces of information, analyses and motions and adopted 81 resolutions. The Board Committees operated actively providing the Board with substantial support to decision making process.In 2008 the activity of the Board focused both on strategic issues as well as on the current issues. The Board attached much weight to the Bank’s situation in view of global financial crisis, including the liquidity situation of the Bank. The particular areas of the Board’s interest were risks management and the level of security of the Bank.The Management Board currently informed the Supervisory Board about essential matters related to the Bank’s activity and supported the Supervisory Board in decision making process presenting the required information and documents which were prepared at the high professional level. The Supervisory Board assesses its co-operation with the Management Board in 2008 as very good.The good performance of the Bank in 2008, the achieved ratios in terms of risks and the high level of the Bank’s security should also be considered as the result of effective operation of the Supervisory Board and the very well accomplished tasks and fulfilled duties imposed upon the Board.Given the above, the work of the Supervisory Board in 2008 can be assessed as effective and compliant with the best practices.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of duties by Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of Code of the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Jerzy Woźnicki, Chairman of the Supervisory Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of duties by Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of Code of the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Paolo Fiorentino, Deputy Chairman, Secretary of the Supervisory Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of duties by Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of Code of the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Federico Ghizzoni, Deputy Chairman of the Supervisory Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of duties by Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of Code of the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Paweł Dangel, Member of the Supervisory Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of duties by Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of Code of the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Fausto Galmarini, Member of the Supervisory Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of duties by Memberof the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of Code of the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Oliver Greene, Member of the Supervisory Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of duties by Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of Code of the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Enrico Pavoni, Member of the Supervisory Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of duties by Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of Code of the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Leszek Pawłowicz, Member of the Supervisory Board hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of duties by Member of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p. 1 and Art. 395 § 2 p. 3 of Code of the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Krzysztof Pawłowski, Member of the Supervisory Board hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of Code the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Jan Krzysztof Bielecki, President of the Management Board, CEO, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of Code the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Luigi Lovaglio, First Vice President of the Management Board, General Manager, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of Code the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Paolo Iannone, Vice President of the Management Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of Code the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Ms. Katarzyna Niezgoda-Walczak, Vice President of the Management Board, hereby receives approval of her duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of Code the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Grzegorz Piwowar, Vice President of the Management Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of Code the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Marian Ważyński, Vice President of the Management Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of Code the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Przemysław Gdański, Vice President of the Management Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 9th May 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of Code the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Christopher Kosmider, Vice President of the Management Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 1st January till 4th June 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of Code the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Andrzej Kopyrski, Vice President of the Management Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 4th June till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of Code the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Diego Biondo, Vice President of the Management Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 11th December till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon approving the performance of dutiesby Member of the Management Boardof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2008Acting in accordance with Art. 393 p.1 and Art. 395 § 2 p.3 of Code the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 4 of the Bank’s Statute, the Ordinary General Meeting resolves as follows:§ 1.Mr. Marco Iannaccone, Vice President of the Management Board, hereby receives approval of his duties performed in the period from 11th December till 31st December 2008.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Resolution No.of the General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon appointing the Members of the Supervisory Board for new common term of officeActing in accordance with Art. 385 § 1 of Code the Commercial Companies and pursuant to § 13 p. 14 of the Bank’s Statute, the General Meeting resolves as follows:§ 1.The General Meeting hereby appoints Mr./Mrs. ……………………………………… as a Member of the Supervisory Board, for the period of common term of office of the Supervisory Board, lasting three years, which will begin on 6th May 2009.§ 2.The Resolution is enacted upon its adoption.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on appointing the Members of the Supervisory Board for new common term of officeOn the date of holding of the Ordinary General Meeting of Bank Pekao S.A. on 5 May 2009 the mandates of members of the Supervisory Board shall expire as a result of expiration of common term of office of the members of the Board, lasting three years. In accordance with Art. 385 § 1 of Code of Commercial Companies and § 13 p. 14 of the Bank’s Statute the General Meeting has the authority to appoint and recall members of the Supervisory Board.The General Meeting of Shareholders of Bank Pekao S.A. determined the number of members of the Supervisory Board as nine persons.Resolution No.of the Ordinary General Meeting ofBank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon amendments to the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna§ 1Acting on the basis of Art. 430 § 1 of Commercial Companies Code and § 13 point 8 of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, the Ordinary General Meeting makes the amendments to the Statute in the following way:1) after § 6 it is added § 6 a in wording:“The Bank may perform for the companies of the Group, mentioned in § 1 section 2, supplementary banking and financial services, including but not limited to, services with respect to preparation, development and exploitation of software, processing data and constructing and using teleinformatic infrastructure and other specialized services.”,2) the name „UniCredito Italiano S.p.A.” in § 1 section 2 and in § 22 section 4 is replaced with the name “UniCredit S.p.A.”,3) the name „Banking Group UniCredito Italiano” in § 1 section 2 and in § 23 is replaced with the name: „UniCredit Group”.§ 2The amendments to the Statute, mentioned in § 1 becomes effective on the day of their registration in the National Court Register.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on amendments to the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka AkcyjnaThe amendment to the Statute of the Bank consisting in implementation of § 6 a in wording: “The Bank may perform for the companies of the Group, mentioned in § 1 section 2, supplementary banking and financial services, including but not limited to, services with respect to preparation, development and exploitation of software, processing data and constructing and using teleinformatic infrastructure and other specialized services” is aimed at enabling the Bank provision, for the companies from Unicredit Group, of the supplementary banking and financial services and other specialized services such as IT services and payroll and employment service for the Companies. The provision of services by the Bank for interested companies of the Group, with the involvement technical, technological and organisational potential of the Bank will allow to achieve a synergy effect and decrease the costs of the Group activity. It will also enable to utilize the reserves of the Bank in terms of HR payroll system. The services will be rendered by the Bank only for the companies of UniCredit Group. While they will not be offered to entities outside of the Group.The change of the name “Unicredito Italiano S.p.A.” to “UniCredit S.p.A.” and “Banking Group Unicredito Italiano” to “UniCredit Group” which was made in 2008, requires the change of the name of the company “Unicredito Italiano S.p.A.” to “UniCredit S.p.A.” in § 1 section 2 second sentence and § 22 section 4 of the Statute of the Bank and to the change of the name “Banking Group Unicredito Italiano” to “UniCredit Group” in § 1 section 2 first sentence and § 23 first sentence of the Statute of the BankThe Supervisory Board recommended to General Meeting to adopt the resolution on amendments to the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.Resolution No.of the Ordinary General Meeting ofBank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon adoption of the uniform text of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna§ 1Acting on the basis of Art. 430 § 1 of Commercial Companies Code and § 13 point 8 of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, the Ordinary General Meeting adopts the uniform text of the Statute of the Bank, consisting in the amendments made by the resolution No. ____ of the Ordinary General Meeting dated ________________2009, in the following wording:THE STATUTE OFBANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNAI.GENERAL PROVISIONS§ 11. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, established in 1929, is a bank organised in the form of a joint stock company, operating pursuant to the binding legal regulations, and in particular according to the Banking Law, regulations of the Code of Commercial Companies and provisions of this Statute.2. Bank Polska Kasa Opieki S.A. is a member of the UniCredit Group. UniCredit S.p.A. has the right, in accordance with the Polish law, through the statutory authorities of the Bank, to affect activities of the Bank aimed at ensuring the stability of the Group.§ 21. The name of the company shall be: “Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna”.2. The Bank shall use the abbreviated name: “Bank Pekao S.A.”§ 3The Bank shall have its registered seat in the capital city of Warsaw.§ 41. The Bank shall operate within the territory of the Republic of Poland and abroad.2. The Bank may own, establish and liquidate branches and other organizational units in Poland and abroad.§ 5The Bank’s organizational structure shall comprise:1) the Head Office of the Bank,2) operational units at the Head Office of the Bank,3) Regions,4) Domestic Branches (inclusive of their respective sub-branches and banking services outlets) and abroad,5) Other organizational units, including Corporate Customers Centers.II. ACTIVITIES OF THE BANK§ 6The scope of the activities shall comprise the conducting of the following activities in Poland and abroad:1) Accepting cash as demand deposits or term deposits and keeping deposit accounts,2) Keeping other bank accounts,3) Granting credits and loans,4) Performing financial settlements in all forms accepted in domestic and international bank relations,5) Performing banking operations regarding bills of exchange and cheques,6) Accepting and making deposits in domestic and foreign banks,7) Giving and confirming sureties and bank guarantees and opening and confirming letters of credit,8) Conducting purchase and sale of foreign exchange values,9) Servicing state loans and managing funds on order,10) Issuing banking securities, trading in such securities and keeping securities accounts,11) Performing ordered activities related with the issue and financial service of securities,12) Safe-keeping of objects, documents and securities, and making available safe deposit boxes,13) Organizing and participating in bank syndicates,14) Trading and agency in financial debts,15) Performing term financial operations,16) Providing trustee services,17) Issuing payment cards and performing operations with the use of such cards,18) Keeping housing savings,19) Providing consulting and advisory services in financial matters,20) Acquiring or purchasing shares and rights arising from shares, shares of another legal entity not being a bank, or participation units in investment funds,21) Taking up obligations relating to issuance of securities,22) Trading and agency in securities,23) Carrying out conversion of debt into the debtor’s property components, on terms and conditions agreed with the debtor,24) Purchasing and selling real estate,25) Dealing in derivative instruments on own account and on order,26) Conducting acquisition activities pursuant to regulations of the act on organisation and operation of pension funds,27) Organizing and rendering financial services in leasing and factoring,28) Agency sale of participation units or certificates of investments in the understanding of the law on investment funds,29) Performing activities in insurance brokerage,30) Rendering services in transportation of valuables,31) Running the securities accounts,32) Performance of the function of a depository pursuant to provisions of the act on organization and operation of pension funds and the act on investment funds,33) Acting as an intermediary in carrying out money transfers and settlements in foreign exchange payments,34) Issuing the instrument of electronic money,35) Conducting vindication activity by order of banks,36) Conducting brokerage activity,37) Performing upon demand of other banks and credit institutions specified activities belonging to their scope of activity.§ 6 aThe Bank may perform for the companies of the Group, mentioned in § 1 section 2, supplementary banking and financial services, including but not limited to, services with respect to preparation, development and exploitation of software, processing data and constructing and using teleinformatic infrastructure and other specialized services.III. BODIES OF THE BANK§ 7The Bodies of the Bank are:1) General Meeting,2) Supervisory Board,3) Management Board of the Bank.The General Meeting§ 81. The Ordinary General Meeting shall be convened by the Management Board of the Bank.2. The Ordinary General Meeting should be held in June at least. Should the General Meeting of be not convened by the Management Board within the time limit set out in this Statute, the Supervisory Board shall have the right to convene the Meeting.3. The Extraordinary General Meeting shall be convened, if required, by the Management Board of the Bank on its own initiative or on the motion of the Supervisory Board or the shareholders representing at least 1/10 of the statutory capital. These shareholders may also require introducing specific matters in the agenda of the next General Meeting. The requests for convening the General Meeting and for including specific matters on the agenda of the General Meeting should be justified.4. Should the Management Board not satisfy the requirements of the Supervisory Board or shareholders within two weeks from the date the requirement was submitted, respectively the Supervisory Board or the shareholders shall have the right to convene the Extraordinary General Meeting pursuant to the authorisation of the court.§ 9All matters to be submitted to the General Meeting shall be first submitted to the Supervisory Board for consideration.§ 101. Shareholders may participate in the General Meeting in person or through their attorneys. Powers of attorney to attend and vote at the General Meeting shall be made in writing and attached to the Minutes of the General Meeting, under the pain of invalidity.2. The General Meeting shall be entitled to adopt resolutions if at least 50% of the shares plus one share are represented, subject to the mandatory provisions of law.3. In the case the resolution has not been adopted for the lack of the quorum required by the Statute of the Bank, during the next General Meeting, with the same agenda as the General Meeting, which did not adopt a resolution for the lack of the quorum, the presence of the shareholders representing at least 20% of the shares is required for an adoption of the resolution.4. The General Meeting referred to in Section 3 should be held on the date falling – not later than within eight weeks after the General Meeting which has not adopted the resolutions for the lack of quorum.5. Resolutions of the General Meeting shall be adopted by an absolute majority of votes, subject to the provisions of the Code of Commercial Companies and the Statute of the Bank.6. The removal from the agenda or abandoning the reconsideration of an issue placed in the Agenda upon a motion from shareholders requires the General Meeting to adopt a resolution by ¾ majority of votes, upon prior consent of all present shareholders who submitted such motion.§ 11Each share of the Bank shall give right to one vote.§ 121. The General Meeting shall be opened by the Chairman, or one of the Deputy Chairmen, or in their absence – by one of the members of the Supervisory Board. If these persons are absent, the General Meeting shall be opened by the President of the Management Board or a person designated by the Management Board.2. Detailed procedure of conducting the sittings of the General Meeting shall be determined by the regulation adopted by the General Meeting.§ 13The General Meeting, apart from other matters specified in the Code of Commercial Companies and the Statute of the Bank, shall have the authority to:1) Review and approve the report on the activities and the financial reports of the Bank for the previous reporting year,2) Adopt resolutions regarding distribution of profits or covering losses,3) Review and approve the report on activities of the Supervisory Board,4) Acknowledge the approval of duties by members of the Supervisory Board and the Management Board,5) Review and approve the report on activities and the financial report of the Bank’s Capital Group,6) Set the date of determining the right to dividend and the date of paying out the dividend,7) Sell and lease of the enterprise, or its organised part, and establish a limited property right of usufruct thereof,8) Amend the Statute of the Bank and establish its uniform text,9) Increase or decrease the Bank’s statutory capital,10) Issue bonds, including bonds convertible into shares or the bonds with pre-emptive right to acquire shares, and subscription warrants,11) Redeem shares and determine conditions of such redemption,12) Carry out a merger, division or liquidation of the Bank,13) Create and liquidate special funds,14) Appoint and recall members of the Supervisory Board,15) Determine the rules of remunerating members of the Supervisory Board,16) Conclude the agreement with a controlled company which provides for a management over the controlled company or a transfer of profit by such company,17) Appoint the auditor,18) Deal with other matters falling within the scope of the Bank’s activities which are submitted to the General Meeting.The Supervisory Board§141. The Supervisory Board consists of seven to nine members appointed by the General Meeting for the period of their common term of office, which shall last three years.2. The number of members of the Supervisory Board shall be determined by the General Meeting.3. At least half of the members of the Supervisory Board, including the Chairman of the Supervisory Board, should possess testimonials of good knowledge of the banking market in Poland due to the joint fulfillment of the following criteria:1) possession of professional experience on the Polish market suitable for the performed supervisory function in the Bank,2) permanent place of domicile in Poland,3) knowledge of the Polish language.4. Independent members shall constitute at least half of the composition of the Supervisory Board. The independent members of the Supervisory Board shall be free of any associations that might bear a material impact upon their capacity of to take impartial decisions.5. An independent member of Supervisory Board is considered to be a person, who meets jointly the following conditions:1) is not and has not been in the period of the last 3 years employed at the Bank, its subsidiaries or parent company,2) does not perform and has not performed in the period of the last 3 years in the Bank, its subsidiaries or parent company a function of a member of the Management Board or other managerial function, irrespective of the legal form of employment,3) is not and has not been in the period of the last 3 years a chartered public accountant or an employee of an entity providing auditing services in favour of the Bank, its subsidiaries or parent company,4) is not a shareholder holding more than 5 % of votes at the General Meeting of Shareholders nor is employed by such shareholder,5) is not receiving any additional remuneration, apart from the remuneration for membership in the Supervisory Board or any other proprietary benefits from the Bank, its subsidiaries or parent company, with the exception of benefits due to its as a consumer who concluded with the Bank, its subsidiary or parent company an agreement on standard terms and conditions,6) is not and has not been during the period of the last 3 years a spouse, common-law spouse, relative or a kinsman of a member of the Management Board or an employee holding a managerial position in the Bank,7) is not a management board member in another company in which the member of the Management Board of the Bank is a supervisory board member,8) does not have significant business relationships with the Bank, its subsidiaries or the parent company which could affect his/her independence, and,9) in the event that the date of appointment falls within 3 years from the date of entry of the share capital increase of the Bank in the registry for a purpose of issuing shares to the shareholders of Bank BPH S.A in connection with the de-merger by spin-off of Bank BPH S.A., is free of the relations referred to in point 1, 2, 3 and 6 with respect to Bank BPH S.A., its subsidiaries and parent company.6. Members of the Supervisory Board shall perform their duties only in person.7. The Supervisory Board shall elect its Chairman, two Deputy Chairmen and Secretary from among its members. The Deputy Chairman may simultaneously perform the function of the Secretary.8. The Supervisory Board shall act in accordance with the Rules of Procedure adopted by it.§ 151. Any member of the Supervisory Board may be recalled at any time by the General Meeting of Shareholders.2. Mandates of the members of the Supervisory Board shall expire:1) On the date of holding the General Meeting accepting the financial report for the last full reporting year of performing duties of a member of the Supervisory Board, save as otherwise provided for in Section 3,2) In the event of resignation of a member of the Supervisory Board from his position,3) In the event of recalling a member of the Supervisory Board by the General Meeting,4) In case of death of a member of the Supervisory Board.3. Mandate of the member of the Supervisory Board, which has been appointed before the end of the term of the Supervisory Board, shall expire simultaneously with the expiry of the mandates of the remaining members of the Supervisory Board.§ 161. Meetings of the Supervisory Board shall be held as necessary, however, not less frequently than every two months.2. Meetings of the Supervisory Board shall be convened by the Chairman of the Supervisory Board on his own initiative or on a motion of the Management Board or a member of the Supervisory Board.3. If the Chairman of the Supervisory Board does not convene the meeting within two weeks after receiving the motion mentioned in Section 2, the proposer of the motion can convene it on his own giving the date, place and the proposed agenda.§171. The Supervisory Board shall adopt resolutions if at least half of its members, including its Chairman, or one of the Deputy Chairmen, are present during the meeting and all the members have been invited.2. Members of the Supervisory Board may also take part in adoption of the Board’s resolutions by casting their vote in writing through another member of the Supervisory Board, excluding the resolutions on matters introduced into agenda at the meeting.3. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted by an absolute majority of votes unless the provisions of law stipulate otherwise.4. In special situations, a resolution may be adopted in writing (by correspondence) or with the use of means of distance communication. The procedure of adopting resolutions in writing and with the use of means of distance communication is set out in the Rules of procedure of the Supervisory Board.5. The mode determined in Section 2 and 4 does not refer to resolutions adopted in secret ballot.§ 18Besides the rights and obligations provided for in the Code of Commercial Companies and the Bank’s Statute, the following matters shall fall in particular into the authority of the Supervisory Board:1) Review of the report of the Management Board on activities of the Bank and review of the Bank’s financial report for the previous reporting year,2) Review of the motions of the Management Board regarding distribution of profits or covering losses,3) Review of the report on activities and financial report of the Bank’s Capital Group,4) Submitting to the General Meeting a written report on the results of reviews referred to in item (1) to (3),5) Preparation of the report on activities of the Supervisory Board for the previous reporting year,6) Applying to the Banking Supervisory Commission for approval to appoint two members of the Management Board, including the President of the Management Board,7) Appointing, upon approval of the Banking Supervisory Commission, and recalling the President of the Management Board of the Bank in a secret ballot,8) Appointing and recalling in a secret ballot at the request of the President of the Management Board, the Deputy Presidents and members of the Management Board of the Bank, including the appointment of one member of the Management Board upon obtaining the approval of the Banking Supervisory Commission,9) Suspending in their duties for significant reasons individual or all members of the Management Board,10) Delegating the members of the Supervisory Board for a period not exceeding three months, to perform the duties of the members of the Management Board, which were dismissed, resigned, or for other reasons are incapable of performing their duties,11) Determining the terms of contracts regulating employment or other legal relationships between members of the Management Board and the Bank,12) Issue opinions on motions of the Management Board of the Bank regarding the establishing and access by the Bank as a shareholder (stockholder) into other companies, and selling shares (stocks) should such investments be of long-term and strategic nature,13) Issue of opinions on motions of the Bank’s long-term development plans and annual financial plans of the Bank,14) Issue of approval for creation and liquidation of foreign branches and representative offices of the Bank,15) Adoption of regulations concerning the creation and use of funds provided for in the Bank’s Statute on request of the Management Board,16) Approving motions of the Management Board of the Bank regarding acquisition, encumbering or sale of real estate or a share in real estate, or perpetual usufruct, in the event that its value exceeds 2,000,000 PLN. In other cases decisions are adopted by the Management Board of the Bank without necessity of acceptance of the Supervisory Board,17) Approval of motions of the Management Board concerning incurring obligations or disposal of assets which overall value in relation to one entity exceeds 5 % of equity funds of the Bank.18) Approval of motions of the Management Board of the Bank related to outsourcing in strategic areas of business activity conducted by the Bank or in case of the commission of services having the value not lower than Euro 1,000,000.§19The Chairman of the Supervisory Board and, in his absence, the Deputy Chairman indicated by the Chairman of the Supervisory Board, shall be entitled to sign agreements concluded by the Bank with members of the Management Board of the Bank, acting on behalf of the Supervisory Board.The Management Board of the Bank§ 201. The Management Board consists of 5 to 9 members.The Management Board of the Bank shall consist of the:1) President of the Management Board of the Bank,2) Deputy Presidents of the Management Board of the Bank,3) Members of the Management Board of the Bank.2. At least half of the members of the Management Board of the Bank, including the President of the Management Board of the Bank should possess testimonials of good knowledge of the banking market in Poland due to the joint fulfilment of the following criteria:1) possession of professional experience on the Polish market suitable for the performed managerial function in the Bank,2) permanent place of domicile in Poland,3) knowledge of the Polish language.3. The Management Board of the Bank shall operate on the basis of the Rules of procedure adopted by it. Rules of procedure shall in particular define the matters which require joint consideration by the Management Board, as well as the procedure for adopting a resolution in writing.4. Resolutions of the Bank Management Board may be adopted after all members have been duly notified of the Management Board meeting. Resolutions are deemed valid when adopted in the presence of at least half of the Management Board members.5. Resolutions shall be adopted by an absolute majority of votes unless the provisions of law stipulate otherwise.§ 211. The members of the Management Board shall be appointed for the common term, which shall last three years.2. Mandates of Members of the Management Board of the Bank shall expire:1) On the day of holding the General Meeting accepting the financial report for the last full reporting year of performing the duties of the member of the Management Board save as otherwise provided for in Section 3,2) In the event of resignation of a member of the Management Board from his position,3) In the event of recalling a member of the Management Board by the Supervisory Board,4) In case of death of a member of the Management Board.3. Mandate of the member of the Supervisory Board appointed before the end of the term of the Management Board shall expire simultaneously with the expiry of the mandates of the remaining members of the Management Board.§ 221. The President of the Management Board shall:1) Manage operations of the Management Board of the Bank,2) Convene and preside over meetings of the Management Board,3) Present the standpoint of the Management Board towards the organs of the Bank and in external relations, in particular towards the State organs,4) Issue internal orders, rules of procedure and other regulations governing the Bank’s operations. The President of the Management Board may authorize other persons to issue internal regulations of the Bank,5) Supervise the activity of basic organizational cells of the Head Office of the Bank performing tasks in the terms of: internal audit, legal service, macroeconomic analysis, corporate communication and the President’s Office.2. During the absence of the President of the Management Board of the Bank, his duties shall be taken over by a member of the Management Board of the Bank appointed by the President of the Management Board.3. The Management Board shall conduct the matters of the Bank and represent the Bank. All issues not reserved by virtue of the provisions of the law or of the Statute to fall within the scope of competence of other authorities, shall fall within the scope of competence of the Bank Management Board. The members of the Management Board shall co-ordinate and supervise the activity of the Bank pursuant to the division of competence, adopted by the Management Board and approved by the Supervisory Board.4. The Management Board of the Bank in the framework limited by the rules of the binding Polish law submits to UniCredit S.p.A. as the parent company all required information and data.5. The Management Board of the Bank, operating through the statutory bodies of the subsidiaries of the Bank, co-ordinates and affects their activities aimed at ensuring the stability of the group.§ 23The Management Board of the Bank may issue commercial powers of attorney only to employees of the Bank and other employees belonging to the UniCredit Group. The commercial power of attorney may be revoked by any member of the Management Board.IV. PROCEDURE FOR SUBMITTING STATEMENTSREGARDING PROPERTY RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE BANK§ 241. The following persons are authorised to make statements regarding property rights and obligations of the Bank and to sign on behalf of the Bank:1) Two members of the Management Board or a member of the Management Board with a commercial attorney,2) Two commercial attorneys,3) Member of the Management Board or a commercial attorney acting jointly with an attorney,4) Attorneys acting individually or jointly within the limits of their powers of attorney.2. Persons empowered to submit statements regarding property rights and obligations shall place their signatures under the name of the Bank.V. CAPITAL AND FUNDS OF THE BANK§ 251. Equity funds of the Bank, including positions decreasing them, in accordance with the regulations of Banking Law, shall consist of:1) Basic funds,2) Supplementary capital in the amount not higher than the basic funds of the Bank.2. The basic funds of the Bank are:1) Statutory capital,2) Obligatory reserve equity,3) Reserve equities, including the fund for conducting brokerage activity,4) General risk fund for unidentified risk of the bank activity,5) Retained profit from previous years,6) Profit under approval and net profit of the current reporting period, calculated in accordance with the applicable accounting principles, minus any anticipated charges and dividends whose amounts should not exceed the amount of the net profit, as verified by expert auditors.§ 261. Bank may create and liquidate special funds during and at the end of the financial year, on the basis of resolutions of the General Meeting.2. Bank shall create funds provided for in binding legal acts.§ 271. The statutory capital of the Bank amounts to 262.212.629,- ( two hundred sixty two million two hundred twelve thousand six hundred and twenty nine ) PLN and is divided into 137.650.000 (one hundred thirty seven million six hundred and fifty thousand) Series A bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 7.690.000 (seven million six hundred and ninety thousand) Series B bearer shares of the Bank with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 10.630.632 (ten million six hundred thirty thousand six hundred and thirty two) Series C bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 9.777.571 (nine million seven hundred seventy seven thousand five hundred and seventy one) Series D bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 373.644 (three hundred seventy three thousand six hundred and forty four) Series E bearer shares with the nominal value of 1 (one) PLN per share, 621,411 (six hundred twenty one thousand four hundred eleven) Series F bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 345.972 (three hundred forty five thousand nine hundred and seventy two) Series G bearer shares with the nominal of 1,- (one) PLN per share, 359.840 (three hundred fifty nine thousand eight hundred and forty) Series H bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share and 94,763,559 (ninety four million seven hundred sixty three thousand five hundred and fifty nine) Series I bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN each.2. Statutory capital of the Bank may be increased through the issue of new bearer shares, or through the increase of the nominal value of the existing shares. The General Meeting may increase the statutory capital earmarking for this purpose the funds from reserve capital or other funds set up from profit, provided they can be used for this purpose in compliance with the Code of Commercial Companies and the Bank’s Statute.3. Shares may be issued as collective shares certificates.4. Shares may be redeemed on conditions determined by the General Meeting of Shareholders.§ 27 aThe Bank’s statutory capital was conditionally increased by Resolution No 7 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders dated 25 July 2003 by the amount of 1.660.000,- (one million six hundred sixty thousand) PLN, by a way of issue 830,000 (eight hundred thirty thousand) Series F common bearer shares of the Bank with a nominal value of 1 (one) PLN each and 830,000 (eight hundred thirty thousand) Series G common bearer shares of the Bank with a nominal value of 1 (one) PLN, in order to grant rights of priority to take up shares to the holders of Series A, B, C and D registered bonds of the Bank with right to priority, issued pursuant to Resolution No 6 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders dated 25 July 2003, with the exclusion of pre-emptive right on shares in relation to the existing shareholders of the Bank.§ 281. Obligatory reserve equity shall be created out of annual write-offs from the net profit to cover possible balance sheet losses, as may result from operations of the Bank. Annual write-offs into obligatory reserve equity shall amount to at least 8 % of net profit and shall be continued until the obligatory reserve equity reaches at least 1/3 part of statutory capital of the Bank. The surplus achieved by the issue of shares over their nominal value shall be transferred to the obligatory reserve equity and other surplus – after the cover of cost of issue.2. The amount of any such write-off shall be determined by the General Meeting.3. The General Meeting shall decide about using of obligatory reserve equity. However, a part of this equity in the amount of one-third part of statutory capital may be only used to cover the loss showed in the financial report.§ 291. The general risk fund shall be established out of write-offs from net profit for unidentified risks associated with banking activities.2. The amount of any such write-offs shall be determined by the General Meeting.§ 301. The reserve equities shall be established out of write-offs from net profit for the equities.2. Amount of any such write-offs shall be determined by the General Meeting.3. The reserve equities may be designated for covering the particular losses or expenses as well as for increasing the statutory capital and paying out of the dividend.4. The General Meeting of shall decide about using the reserve equities.§ 311. Special funds shall be established out of write-offs from net profit made pursuant to a resolution of the General Meeting, which, in each case, shall determine the amount of the write-off to be allocated to each particular fund, unless the obligation to create such funds results from a legal act.2. Rules of procedure of establishing and using of special funds shall be adopted by the Supervisory Board.VI. FINANCIAL MANAGEMENT OF THE BANK,DISTRIBUTION OF PROFIT, COVERING OF LOSSES, ACCOUNTING§ 32The financial management of the Bank shall be conducted on the basis of annual financial plans.§ 331. Annual net profit may be allocated for the following purposes, in amounts to be resolved upon by the General Meeting of Shareholders:1) Obligatory reserve fund,2) General risk fund,3) Reserve equities, including the fund for conducting brokerage activity,4) Dividend,5) Special funds,6) Other purposes.2. Any claim for dividend shall expire after three years. The Bank shall pay no interest on the uncollected dividend.§ 34The Bank shall create a general risk reserve to debit the costs in order to cover risks connected with conducting banking operations.§ 35Balance sheet losses shall be covered from obligatory reserve equity and reserve equities in the manner specified by a resolution of the General Meeting of Shareholders.§ 36The Bank shall conduct accounting on the basis of the plan of accounts and in accordance with the binding legal regulations.The organization and method of accounting shall be determined by the Management Board of the Bank.§ 37Financial year shall be equivalent to the calendar year.VII. INTERNAL CONTROL§ 381. The Internal Control System of the Bank shall include all regulations, procedures and organizational structures which - acting together - aim to ensure:1) compliance with the strategy of the Bank,2) effectiveness and efficiency of procedures,3) protection of assets,4) prevention of losses and errors,5) security, stability and effectiveness of operations,6) reliability and completeness of accounting and management information,7) compliance of transactions with generally binding provisions of law, supervisory rules and internal policies, plans, regulations and procedures, and8) support of the decision-making process.2. The Internal Control System shall involve - in different roles - authorities of the Bank, individual units and organizational cells of the Bank, in particular being part of the Organization Division, as well as all employees of the Bank, and consists of the following types of control:1) Line (including Functional) Control,2) Risk Management (including Functional) Control, and3) Internal Audit (Institutional Control).3. The purpose of Functional Control shall be assurance of conformity of activities of the Bank with procedures, limits and provisions, reaction to shortcomings and failures and monitoring of the implementation of the given recommendation. This control is carried out by each employee within the scope, quality and correctness of his/her activities; and, additionally, by his/her supervisors and people co-operating therewith.4. The purpose of the Line Control shall be assurance of correctness of operations. This control is carried out by the units of the Bank themselves (i.e. self and hierarchical control) and incorporated in procedures.5. The purpose of the Risk Management Control shall be defining risk measurement methods, verifying observance of assigned limits, and controlling consistency of operations of Units with assigned risk return rate. This control shall be carried out by units other than units directly involved in the management of the given process and independent from any business activity.6. The purpose of the Internal Audit (the Institutional Control) shall be the examination, assessment and recommendation of improvements to actual procedures and mechanisms of the Internal Control System and assessment of violations to rules and procedures. It is performed in an objective and independent manner by the Internal Audit unit, which is subordinated directly to the President of the Management Board. This unit also submits reports to the Supervisory Board.7. The following authorities of the Bank shall be involved in the Internal Control System:1) the Management Board - responsible for designing, implementing and operating the Internal Control System, adjusted to size and profile of the risk related to the operations of the Bank,2) the Supervisory Board - exercising supervision over the Internal Control System and assessing its adequacy and effectiveness through the Audit Committee and the Internal Audit.8. The President of the Management Board of the Bank shall issue in the form of the order the by-laws of internal control.VIII. FINAL PROVISIONS§ 39In case of liquidation of the Bank, the General Meeting at the request of the Supervisory Board shall appoint one or more liquidators and determine the method of carrying out the liquidation.§ 40Obligatory notices, including notices on convening the General Meeting shall be published by the Management Board of the Bank in the “Court and Business Monitor”.The financial report shall be published in the official journal: Dziennik Urzędowy Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B".§ 2The resolution comes into force on the day of the registration of the amendments to the Statute of the Bank, in the National Court Register, made by the resolution __________ of the Ordinary General Meeting of the Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dated ________________ 2009.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on adoption of the uniform text of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka AkcyjnaEstablishing the uniform text of the Statute of the Bank which includes all amendments made to the Statute is justified by the necessity to file such text with the registry court together with the motion for registration of the amendments to the Statute of the Bank.The Supervisory Board recommended to General Meeting to adopt the resolution on adoption of the uniform text of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.Resolution No.of the Ordinary General Meetingof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon amendments to the Rules of Procedure of General Meetingsof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna§ 1Acting under § 12 Section 2 of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, the Ordinary General Meeting shall make the following amendments to the Rules of Procedure of General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna:1) the current § 2 saying: "§ 2. The sittings of General Meetings (hereinafter referred to as the “GM”) shall be held in accordance with Commercial Companies Code, the Statute Bank Polska Kasa Opieki S A (hereinafter referred to as the “Statute of the Bank”), the act on public trading of securities, these Rules of Procedure and taking into consideration the Good Practices in Public Companies." shall be replaced with the following: „§ 2. The sittings of General Meetings (hereinafter referred to as the “GM”) shall be held in accordance with Commercial Companies Code, Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (hereinafter referred to as the “Statute of the Bank”), the act as 29th July 2005 on public trading of financial instruments, these Rules and taking into consideration the recommendations and rules contained in document “Good Practices of WSE (Warsaw Stock Exchange) Listed Companies”,2) the current § 3 Section 1 Point 1 saying: „1) the shareholders, which at least a week before the GM, shall deposit with the Bank the registered deposit certificates issued by an entity operating the securities account, in accordance with the provisions of the Act on public trading of securities and shall not collect them before the end of the GM and” shall be replaced with the following: „1) the shareholders who at least 16 days before the GM, shall deposit with the Bank in the way determined in announcement on GM convening the registered deposit certificates issued by an entity operating the securities account, in accordance with the provisions of the Act on public trading of financial instruments and shall not collect them before the end of the GM, and”,3) in the current § 3 Section 2 saying: „ The members of the Management Board of the Bank (hereinafter referred to as the “Management Board”) and Supervisory Board (hereinafter referred to as the “Board”) should also participate in the GM" the following words shall be added: „ some participating members should be authorized to provide subject matter answers to the questions posed during the GM”,4) the current § 3 Section 6 saying: „6. 6. The power of proxy to act on behalf of the shareholder should be made in writing under the penalty of nullity.” shall be replaced with the: „6. The power of proxy to act on behalf of the shareholder should be made in writing or in an electronic form. Granting power of proxy in an electronic form does not require a safe electronic signature verified by means of a valid qualified certificate.”,5) the current § 3 Section 8 saying: „8. The member of the Management Board and the employee of the Bank may not act as proxies during the GM” shall be replaced by the following: „8. If a proxy at the GM is an Management Board member, Board member, Bank’s liquidator, Bank’s employee or a member of a body or employee of the Bank’s dependent company, the power of proxy may authorise such a person to represent the Bank only at one GM. Granting another power of proxy is in such a case precluded.”,6) the current § 3 Section 9 the second sentence saying: „Persons not indicated in the excerpts should present a written power of proxy” shall be replaced by the following: „Persons not indicated in the excerpts should present a power of proxy prepared in the form compliant with the provisions of section 6”,7) in the current § 6 Section 2 the following Point 9 shall be added: „9) expressing consent to record the course of GM with the use of devices recording voice or picture and to transmit the voice or picture outside the room where the GM is taking place.”. Upon addition of point 9, the current point 9 shall become point 10.,8) the current § 10 Section 8 saying: „8. Motions leading to change of the draft resolutions must be submitted to the Chairman of GM in writing” shall be replaced by the following: „8. Motion to the agenda of the GM, including motion for abandoning item placed in the agenda, submitted by a Shareholder to the GM Chairman, should be prepared in writing and contain justification enabling the resolution to be taken with due understanding and insight. Motion requesting changes in the draft should also contain the text of the resolution proposed by the Shareholder to be taken by the GM. The requirement to prepare the justification does not concern resolutions of organisational character.”,9) the current § 16 Sections 2 and 3 saying: „2. In the minutes the notary shall state the validity of convocation of the GM and its capability to adopt resolutions, contents of the resolutions adopted, number of votes cast in favour of each resolution and objections raised. Proof of convocation of GM shall be attached by the Management Board to the minutes. 3. Upon the request of the participant of the GM, his/her written statement shall be recorded in the minutes” shall be replaced by the following: „2. In the minutes of the GM validity of convocation of the GM shall be stated and its capability to adopt resolutions; shall be specified undertaken resolutions and for each resolution provided shall be the number of shares from which valid votes were passed, percentage share of these shares in the share capital, total number of valid votes, number of votes “for”, “against” and “abstain”, and submitted objections; moreover included shall be the texts of the motions submitted during the GM, first and last name of a person submitting the motion, first and last name of a person or name of a company on behalf of whom the motion was submitted and final decision related to that motion. 3. The minutes shall be accompanied by a list of participants of the General Meeting with their signatures. The proofs of the GM being convened shall be included in the book of minutes”.§ 2Amendments to the Rules of Procedure of General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, specified in § 1, shall come into force at the following General Meeting of the Bank.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on amendments to the Rules of Procedure of General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka AkcyjnaThe amendments to the Rules of procedure of the General Meetings of the Bank are required in order to adjust the provisions of the Rules of Procedure of Bank General Meetings to the amended provisions of the Commercial Companies Code with the wording set forth in the Act Amending the Commercial Companies Code Act of 5 Dec. 2008 and the Act on Financial Instrument Trading (Journal of Laws of 2009 No. 13, item 69), which shall come into force on 3 Aug. 2009 and to ensure application, by the Bank and its shareholders, of corporate governance rules specified in "Good Practices of the Companies Listed in WSE", included in Appendix to Stock Exchange Council's Resolution No. 12/1170/2007 of 4 July 2007.The proposed amendments in § 3 section 1 point 1, section 6, section 8 and section 9 and in § 16 section 2 and 3 of the Rules of Procedure of the General Meeting of the Bank will ensure compliance with the provisions of the Commercial Companies Code, which will come into force on 3 August 2009. The amendment to § 16 Section 2 and 3 is to implement, in the Rules of Procedure of General Meetings, provisions of art. 22c Section 1 of the Banking Act determining the obligatory contents of the Bank's General Meeting minutes. The amendments proposed to § 3 section 2, § 6 section 2 and § 10 section 8 are aimed at implementing to the corporate regulations of the Bank the rules of corporate governance included in points II.5, II.6, III.3 and IV.3 of “Good Practices WSE Listed Companies”. Whereas the amendment to § 2 is aimed at updating the grounds for procedure of Bank's General Meeting mentioned in § 2, i.e. to replace the reference to the repealed Act on Public Securities Trading with a reference to the currently valid act on financial instrument trading and to replace the reference to the non-existing "Good Practices of Public Companies" with a reference to the currently valid "Good Practices of WSE Listed Companies"Adoption by the Ordinary General Meeting of the Bank proposed by the Management Board amendments to the Rules of Procedure of the General Meetings will allow to their application by the Bank from 3 August 2009 during next summoned General Meetings. Thus according to the wording of § 19 section 2 of the Rules of Procedure “an amendment of these Rules shall enter into force beginning from the next GM”. Making the amendments to the Rules of Procedure will ensure having by the Bank the regulations consistent with law.The Supervisory Board recommended to General Meeting to adopt the resolution on adoption on amendments to the Rules of Procedure of General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.Resolution No.of the Ordinary General Meetingof Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon establishing the uniform text of the Rules of Procedure of the General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.§ 1Acting under § 12 section 2 of the Articles of Association of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Ordinary General Meeting of the Bank determines the consolidated text of the Rules of Procedure of the General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna including changes introduced via resolution no. ____ of the Ordinary General Meeting of ________________2009 in the following rendering:Rules of Procedure of the General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna§1These Rules define the rules of conducting General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki S A (hereinafter referred to as the “Bank”).§ 2The sittings of General Meetings (hereinafter referred to as the “GM”) shall be held in accordance with Commercial Companies Code, Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (hereinafter referred to as the “Statute of the Bank”), the act as 29th July 2005 on public trading of financial instruments, these Rules and taking into consideration the recommendations and rules contained in document “Good Practices of WSE (Warsaw Stock Exchange) Listed Companies”,§ 31. The following persons shall be entitled to participate in the GM and vote :1) the shareholders who at least 16 days before the GM, shall deposit with the Bank in the way determined in announcement on GM convening the registered deposit certificates issued by an entity operating the securities account, in accordance with the provisions of the Act on public trading of financial instruments and shall not collect them before the end of the GM, and”,2) the representatives of shareholders referred to in point 1, which shall prove that they are duly authorized to act on their behalf,2. The members of the Management Board of the Bank (hereinafter referred to as the “Management Board”) and Supervisory Board (hereinafter referred to as the “Board”) should also participate in the GM; some participating members should be authorized to provide subject matter answers to the questions posed during the GM.3. The auditor should be present during the GM, which shall discuss financial matters, and especially during the ordinary GM.4. The experts and guests invited by the Bank’s governing body convening the meeting may participate in the GM.5. Upon the consent of the Chairman of the GM the journalists may be present during the GM.6. The power of proxy to act on behalf of the shareholder should be made in writing or in an electronic form. Granting power of proxy in an electronic form does not require a safe electronic signature verified by means of a valid qualified certificate.7. The power of proxy, which was granted in a foreign language, should be translated into Polish by a certified translator.8. If a proxy is an Management Board member, Board member, Bank’s liquidator, Bank’s employee or a member of a body or employee of the Bank’s dependent company, the power of proxy may authorize such a person to represent the Bank only at one GM. Granting another power of proxy is in such a case precluded.9. The representatives of legal persons are required to deposit the current excerpts from the relevant registers indicating the persons authorized to represent these entities. Persons do not indicated in the excerpts should present a power of proxy prepared in the form compliant with the provisions of section 6.§ 4The powers of the GM include all matters connected with activities of the Bank, which have been assigned, to it by the provisions of the Commercial Companies Code and the Statutes.§51. The sitting of the GM shall be opened by the Chairman or Deputy Chairman of the Board and in case of their absence by one of the members of the Board. Should all of them be absent the GM shall be opened by the President of the Management Board or a person designated by the Management Board.2. The person opening the GM should take steps leading to an election of the Chairman of GM (hereinafter referred to as the “Chairman”) while refraining from making decisions regarding essential or formal matters.§ 61. The Chairman should be elected in a secret vote from among the persons, which are entitled to participate in the GM. The candidate who gave its consent for his candidacy and received the majority of votes shall become the Chairman.2. The duties and rights of the Chairman shall include inter alia:1) making sure that the GM is held in an efficient manner and in accordance with its agenda and that the rights and interests of the shareholders are respected and especially counteracting against abuse of rights by the majority shareholders and making sure that rights of minority shareholders are respected; the Chairman may not without the GM’s consent withdraw or change the order of the matters placed on the agenda2) efficient management of the discussion, especially;a) allowing the Participants of the GM to speak,b) preparation, if necessary, of the list of the persons that have registered for discussion and determining the maximum amount of time per speech,c) revoking of the participant's right to speak, especially when his/her statement concerns matters outside motion for granting the right to speak or is outside the scope of the agenda of the GM, violates the law or good customs or renders the correct conduct of the GM impossible;3) deciding that voting should be held and supervising its process,4) announcing the results of voting,5) declaring whether the resolution has been adopted or not and announcing resolutions,6) deciding on making short pauses pertaining to the order during the sitting of the GM,7) making decisions regarding the doubts as to the application of these Rules,8) cooperating with the notary preparing the minutes,9) expressing consent to record the course of GM with the use of devices recording voice or picture and to transmit the voice or picture outside the room where the GM is taking place,10) making other decisions pertaining to the order during the sitting of the GM.3. A participant of the GM, which is entitled to vote, may appeal the decision of the Chairman. Appeal shall be resolved by GM by adopting a resolution on annulment of the decision of the Chairman.4. The Chairman may make use of the assistance of lawyers and other experts present during the GM.§71. Immediately after assuming its position the Chairman shall:a) prepare and sign the attendance list of the participants of the GM,b) declare that the GM has been correctly convened,c) declare that the GM has the capability to adopt resolutions regarding the matters placed on the agenda,d) inform the participants of the GM that people invited by Bank’s governing bodies participate in the GM.2. The attendance list shall include the following data:a) the name and surname of the participant of the GM,b) the information whether the participant of the GM is the shareholder or representative of a shareholder and in case of a representative – an indication of name and surname or business name of the represented shareholder,c) an amount of shares represented by a participant of the GM,d) an amount of votes assigned to a participant of the GM,e) a signature of the participant of the GM on the attendance list.3. After signing by the Chairman, the attendance list shall be displayed during the sitting of the GM.4. Upon a motion of the shareholders representing one tenth of the share capital represented at the GM, the attendance list shall be checked by a committee elected for that purpose, which committee shall comprise of at least three persons. The persons who propose the motion may elect one member of the committee.§ 81. The GM may elect the Ballot Counting Committee (hereinafter referred to as the “Committee”) from among the participants of the GM which are entitled to vote.2. The voting shall be secret. The GM may adopt a resolution on the abrogation of secrecy of voting.3. If only three persons have been put forward as candidates, the voting may be conducted by an en bloc system – for all candidates simultaneously unless an objection has been raised. In such case each candidacy is put to the vote individually.4. The powers of the Committee include:a) supervising of the correctness of the voting process,b) immediate notifying of the Chairman of the potential irregularities in the process of voting,c) checking and establishing the results of voting,d) carrying out other tasks necessary for the conduct of voting.5. The minutes containing the results of voting conducted before the election of the Committee shall be signed by all members of the committee immediately after they have been elected. The minutes of voting carried out after the election of the Committee shall be signed by all its members immediately after the votes have been counted.§91. Having stated that the GM is capable to adopt resolutions, the Chairman shall introduce the agenda to the participants of the GM.2. The GM may adopt a resolution on:a) withdrawing certain matters from the agenda,b) changing the order of matters placed on the agenda.3. The GM may not, without the shareholders’ consent, adopt a resolution on withdrawing from the agenda or change of the order of a matter which has been placed on the agenda upon the motion of shareholders.4. The motion regarding the matters referred to in Section 2 should be justified in detail.§101. Each participant of the GM may speak about the matters within the scope of agenda, which are currently under discussion.2. Art.428 of the Commercial Companies Code applies to the information presented by the member of the Management Board upon the request of the participant of GM, which is entitled to vote. While answering the questions of the GM the member of the Management Board should take into account the fact that the company carries out informational duties in a manner prescribed by the Act on public trading of securities as well as the fact that providing certain kinds of information may not be done in a manner different than the one set forth in these rules.3. The Chairman may grant the right to speak to the Chairman of the Supervisory Board, President of the Management Board, members of the Management Board and invited experts outside the speaking order.4. Each participant of the GM may submit a motion regarding a formal matter. In such cases the Chairman shall give such person the right to speak outside the speaking order. The motions regarding formal matters relate to a manner of conducting the sitting of the GM and a manner of voting and shall include especially motions regarding :a) an adjournment or closing of the discussion,b) a limitation of the time assigned for speeches,c) a manner of conducting of the sitting,d) deciding on making a pause in the sitting,e) an order in which the motions shall be put to the vote,f) closing the list of candidates for elections.5. The voting on matters pertaining to the order during the sitting of the GM may only concern issues connected with conducting the sitting of the GM. The motions, which may affect the exercising of rights by shareholders, may not be put to the vote in that manner.6. The GM may, by a majority of two thirds decide to make a pause during the sitting. The pauses may not exceed 30 days in a total.7. The rule referred to in Section 6 does not apply to short pauses pertaining to the order during the sitting of the GM introduced by the Chairman e.g. an hourly pause for rest. Such pauses may not be aimed at impeding the exercise of shareholders’ rights.8. Motion to the agenda of the GM, including motion for abandoning item placed in the agenda, submitted by a Shareholder to the GM Chairman, should be prepared in writing and contain justification enabling the resolution to be taken with due understanding and insight. Motion requesting changes in the draft should also contain the text of the resolution proposed by the Shareholder to be taken by the GM. The requirement to prepare the justification does not concern resolutions of organisational character.9. If the motion for introducing an amendment to draft resolution (amendment) has been submitted, the amendment shall be put to the vote first and then the GM will vote on the whole draft resolution.10. If several motions containing different proposals have been submitted in a given case, the Chairman shall decide which of them are most far-reaching and put such motions to the vote in the first place. Motions that contradict the approved motion shall not be put to the vote.11. After closing the discussion on a given point of the agenda, the Chairman shall put a draft resolution to the vote.12. A draft resolution should be read before being put to the vote. Making a reference to the draft resolution, which has been handed over to the participants of the GM is acceptable, if such draft is of a considerable size and none of the participants of the GM has raised an objection.§ 111. The resolutions shall be adopted by an absolute majority of votes unless the provisions of law or Statutes provide for otherwise.2. An absolute majority shall mean more than half of votes cast in favor of the resolution. Votes cast in favor of, against the draft resolution as well as abstaining votes shall be taken into account while calculating an absolute majority of votes.3. If the provisions of law or the Statute of the Bank require that certain specific conditions such as representing certain part of the share capital, be fulfilled in order to adopt the resolution the Chairman shall declare and announce that the GM is capable of voting on such resolution and specify what majority is necessary for adopting such resolution before putting it to the vote.4. After receiving results of voting the Chairman shall specify the amount of votes in favor of and against the resolution and shall declare whether the resolution has been adopted.5. A person raising an objection shall have the right to justify it.§121. Voting shall be open.2. A secret vote shall be ordered in the case of the elections and motions for the dismissal of the members of the Bank’s governing bodies or liquidators, on holding them liable as well as in personal matters.3. At the request of at least one participant of the GM, which is entitled to vote, the Chairman shall order a secret vote.4. The voting may be conducted with the use of the computer technology of counting the votes.§13The GM shall choose the members of the Board in the following manner:1. In a justified case the GM shall adopt a resolution in which it shall determine the number of members of the Board.2. Any participant of the GM shall have the right to put forward one or more candidates for members of the Board. Such motion should provide for:a) a name and surname of the person putting forward the candidate and, if necessary, name of the shareholder on behalf of which this person acts,b) name, surname and short Curriculum Vitae of the candidate3. The candidate should then declare that he/she gives its consent for candidacy. Such declaration, which should be made before the election, should be made in writing, orally and then recorded in the minutes or should be sent to the Bank by facsimile.4. The Chairman shall prepare a list of candidates to the Board.5. The list of candidates may not be closed if a number of candidates are lower than the number of positions that are to be filled.6. The members of the Board are appointed in the secret voting for each one of the candidates. If the number of candidates is equal to the number of positions that are to be filled the voting may be made by an en bloc system – for all candidates simultaneously unless an objection has been raised. In such case the general rules of voting shall apply.7. An election of a candidate for a member of the Board shall be valid if the candidate has received the absolute majority of votes.8. The candidates that in turn received the majority of votes shall become members of the Board.9. The Chairman shall decide that a supplementary elections should be held if:a) not all positions in the Board have been filled because of the failure to receive the absolute majority of votes by the relevant number of candidates; in such case the Chairman shall prepare a list of candidates for unfilled positions – the persons who have previously failed to receive the required number of votes may not participate in the elections once again,b) two or more candidates have received the absolute majority by the same amount of vote and as a result of which the number of the persons elected would exceed the number of positions in the Board; in such case only the candidates that have received the same number of votes shall take part in the vote.10. Upon the motion of the shareholders representing at least one fifth of the share capital, the election of the Board should be made by the vote in separate groups. Such motion should be submitted to the Management Board in writing in a time which will render it possible to place it on the agenda.11. The persons representing at the GM the portion of shares which represents the division of the total number of shares by the number of members of the Board may create a separate group for the purpose of electing one member of the Board and shall not participate in the election of the remaining members.12. Before the election of the members of the Board by the GM by vote in separate groups, the Chairman inform GM of the number of persons present, number of shares represented by the shareholders and the number of shares necessary for the creation of the group capable of choosing a member of the Board.13. The Chairman shall conduct the procedure of choosing the members of the Board by voting in separate groups.14. The organ convening the Shareholders' Meeting ensures that the created group has a separate place to assemble and to conduct the election.15. The mandates in the Board not filled by the appropriate group of shareholders created in accordance with Section 11 shall be filled by the vote held with the participation of all shareholders whose votes were not cast in the election of members of the Board by a vote in a separate groups.16. If during the GM referred to in Section 11 not even a single group capable of electing a member of the Board is created, the elections shall not be held.17. Upon election of at least one member of the Board in accordance with Sections 10 –16 the mandates of all existing members of the Board shall expire prematurely.§ 141. The motion for dismissing of one or more members of the Board should be justified. The motion for dismissing of each members of the Board shall be put to the vote separately.2. A dismissal of a member of the Board shall require an absolute majority of votes.§ 15After all matters on the agenda have been discussed, the Chairman shall declare that GM is closed.§ 161. The resolutions of the GM shall be recorded in the minutes drawn up by the notary under the penalty of nullity.2. In the minutes of the GM validity of convocation of the GM shall be stated and its capability to adopt resolutions; shall be specified undertaken resolutions and for each resolution provided shall be the number of shares from which valid votes were passed, percentage share of these shares in the share capital, total number of valid votes, number of votes “for”, “against” and “abstain”, and submitted objections; moreover included shall be the texts of the motions submitted during the GM, first and last name of a person submitting the motion, first and last name of a person or name of a company on behalf of whom the motion was submitted and final decision related to that motion.3. The minutes shall be accompanied by a list of participants of the General Meeting with their signatures. The proofs of the GM being convened shall be included in the book of minutes.4. An excerpt from the minutes together with the proof of convocation of the GM and powers of attorney granted by shareholders shall be attached by the Management Board to the minutes book. The shareholders may review the minutes' book as well as request copies of the resolutions certified by the Management Board.§17The governing body of the Bank convening the GM shall provide legal, notarial technical and organizational assistance.§ 18All matters regarding the sitting of GM not otherwise regulated by these Rules shall be resolved by the participants of the GM by way of voting.§ 191. All amendments to these Rules shall require a resolution of the GM in order to be valid.2. An amendment of these Rules shall enter into force beginning from the next GM.§ 20These Rules shall apply to GM's which will be convened beginning form April 9, 2003.§ 21The resolution shall come into force as of the day of being taken and shall stay be prevailing as of the next General Meeting of the Bank.Justification of the resolution of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on adoption of the uniform text of the Rules of Procedure of the General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.Establishing the uniform text of Rules of Procedure of the General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna is of an order character and includes all amendments proposed in the draft of the resolution on adoption of the uniform text of the Rules of Procedure of the General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.The Supervisory Board recommended to General Meeting to adopt the resolution on adoption of the uniform text of the Rules of Procedure of the General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.Legal base:§ 38 sect. 1 p. 3 of the Ordinance of the Minister of Finance, dated 19 February 2009 re: current and periodical information submitted by the issuers of securities and conditions of considering as equal the information required by the legal provisions of the non-member country (Journal of Law No. 33, pos. 259)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2009-04-21	Luigi Lovaglio	Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny
2009-04-21	Elżbieta Krakowiak	Dyrektor Wykonawczy
2009-04-21	Ewa Rucińska	Dyrektor Gabinetu Prezesa
2009-04-21	Wioletta Reimer	Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich

Cena akcji Pekao

Cena akcji Pekao w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pekao aktualnie.

W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pekao.

Jesteś dziennikarzem i szukasz pracy? Napisz do nas

Masz lekkie pióro? Interesujesz się gospodarką i finansami? Możliwe, że szukamy właśnie Ciebie.

Zgłoś swoją kandydaturę

Komunikaty ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Tematy

ESPI/EBI komunikat ESPI ESPI Pekao raport ESPI Pekao ESPI EBI peo Pekao ESPI 21-04-2009 PEO ESPI 21-04-2009 komunikat spółki ESPI Pekao 21-04-2009 ESPI komunikat ESPI GPW Pekao ESPI EBI Pekao akcje prognoza wiadomości ESPI PEO ESPI EBI Pekao biznes ESPI 21-04-2009

RB-W 23:Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 5 maja 2009r.

Cena akcji Pekao

Komunikaty ESPI

Tematy

Czytaj dalej