RB 33:Otrzymanie zawiadomienia o przekroczeniu przez działających w porozumieniu Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („PZU S.A.”) i Polski Fundusz Rozwoju S.A. („PFR S.A.”), progu powyżej 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku Pekao S.A. oraz o udzieleniu przez UniCredit S.p.A. pełnomocnictw PZU S.A. i PFR S.A. do reprezentowania UniCredit S.p.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Pekao S.A., zwołanym na dzień 8 czerwca 2017 r.
Firma: BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 33 | / | 2017 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-06-07 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BANK PEKAO SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Otrzymanie zawiadomienia o przekroczeniu przez działających w porozumieniu Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („PZU S.A.”) i Polski Fundusz Rozwoju S.A. („PFR S.A.”), progu powyżej 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku Pekao S.A. oraz o udzieleniu przez UniCredit S.p.A. pełnomocnictw PZU S.A. i PFR S.A. do reprezentowania UniCredit S.p.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Pekao S.A., zwołanym na dzień 8 czerwca 2017 r. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank") informuje, że w dniu 7 czerwca 2017 r. Bank otrzymał od Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A. („PZU S.A.”) i Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. („PFR S.A.”), zawiadomienie („Zawiadomienie”), zgodnie z którym: I. w wyniku rozliczenia w dniu 7 czerwca 2017 r. transakcji kupna od UniCredit S.p.A. przez PZU S.A. oraz PFR S.A., jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Porozumienie”; „Ustawa o Ofercie”), 86 090 172 (osiemdziesięciu sześciu milionów dziewięćdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dwóch) akcji Banku, stanowiących około 32,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 86 090 172 (osiemdziesięciu sześciu milionów dziewięćdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dwóch) głosów, stanowiących około 32,8% ogólnej liczby głosów, PZU S.A. oraz PFR S.A. łącznie przekroczyły próg 25% ogólnej liczby głosów w Banku. 1. Łączne przekroczenie progu 25% ogólnej liczby głosów w Banku przez PZU S.A. oraz PFR S.A. nastąpiło w wyniku bezpośredniego nabycia od UniCredit S.p.A. przez, odpowiednio: - PZU SA 52 494 007 (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedem) akcji Banku, stanowiących około 20% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 52 494 007 (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedem) głosów stanowiących około 20% ogólnej liczby głosów oraz - PFR 33 596 165 (trzydzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji Banku, stanowiących około 12,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 33 596 165 (trzydzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) głosów stanowiących około 12,8% ogólnej liczby głosów. Zmiana stanu posiadania akcji Banku przez PZU S.A. oraz PFR S.A. nastąpiła na skutek rozliczenia w dniu 7 czerwca 2017 r. („Rozliczenie") transakcji objętych zleceniami sprzedaży oraz zleceniami kupna akcji Banku złożonymi przez, odpowiednio, PZU S.A. i PFR S.A. oraz UniCredit S.p.A. w dniu 7 czerwca 2017 r. 2. Przed Rozliczeniem PZU S.A. i PFR S.A. posiadały łącznie 1 (jedną) akcję Banku, stanowiącą około 0,00000038% (trzydzieści osiem stumilionowych procenta) kapitału zakładowego Banku i uprawniającą do wykonywania 1 (jednego) głosu, stanowiącego około 0,00000038% (trzydzieści osiem stumilionowych procenta) ogólnej liczby głosów, przy czym: - PZU S.A. nie posiadał bezpośrednio ani pośrednio żadnych akcji Banku, natomiast - PFR S.A. posiadał bezpośrednio 1 (jedną) akcję Banku, stanowiącą około 0,00000038% (trzydzieści osiem stumilionowych procenta) kapitału zakładowego Banku i uprawniającą do wykonywania 1 (jednego), głosu stanowiącego około 0,00000038% (trzydzieści osiem stumilionowych procenta) ogólnej liczby głosów. 3. W wyniku Rozliczenia PZU S.A. i PFR S.A. nabyły łącznie 86 090 172 (osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt dwie) akcje Banku, stanowiące około 32,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniające do wykonywania 86 090 172 (osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt dwóch) głosów stanowiących około 32,8% ogólnej liczby głosów i w efekcie na dzień 7 czerwca 2017 r., łącznie posiadają 86 090 173 (osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt trzy) akcje Banku, stanowiące około 32,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniające do wykonywania 86 090 173 (osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt trzech) głosów stanowiące około 32,8% ogólnej liczby głosów, przy czym na dzień 7 czerwca 2017 r.: - PZU S.A. posiada bezpośrednio 52 494 007 (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedem) akcji Banku, stanowiących około 20% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 52 494 007 (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedem) głosów stanowiących około 20% ogólnej liczby głosów, natomiast - PFR S.A. posiada bezpośrednio 33 596 166 (trzydzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji Banku, stanowiących około 12,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 33 596 166 (trzydzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) głosów stanowiących około 12,8% ogólnej liczby głosów. 4. PZU S.A. i PFR S.A. poinformowały ponadto Bank, że na dzień 7 czerwca 2017 r. liczba głosów z akcji Banku posiadana (bezpośrednio i pośrednio) przez Strony, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie jest równa 0 (zero). Ani PZU S.A., ani PFR S.A. nie jest uprawniony ani zobowiązany do nabycia jakichkolwiek akcji Banku, jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne. Na dzień 7 czerwca 2017 r. liczba głosów z akcji Banku posiadana (bezpośrednio i pośrednio) przez Strony, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie jest równa 0 (zero). Ani PZU S.A., ani PFR S.A., że nie posiada żadnych głosów z akcji Banku, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie. W związku z powyższym, łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosiła 1 (jeden) głos, a jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów stanowił 0,00000038% (trzydzieści osiem stumilionowych procenta). 5. Oprócz podmiotów wskazanych w Zawiadomieniu, tj. PZU S.A i PFR S.A., nie istnieją podmioty zależne ani dominujące Stron posiadające bezpośrednio akcje Banku. Ani dana Strona, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Stron: - nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. - nie jest stroną jakiegokolwiek innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie; Wszystkie nabyte przez Strony na skutek Rozliczenia akcje Banku są akcjami tego samego rodzaju. II. UniCredit S.p.A. udzielił PZU S.A. i PFR S.A. pełnomocnictw, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Obrocie, dotyczących wyłącznie jednego walnego zgromadzenia, tj. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku, zwołanego na dzień 8 czerwca 2017 r., ogłoszonego raportem bieżącym Banku nr 23/2017 z dnia 12 maja 2017 r. („Pełnomocnictwa”; „NWZ”). Udzielenie Pełnomocnictw miało miejsce przed Rozliczeniem. Przed udzieleniem Pełnomocnictw: - PZU S.A. nie posiadało bezpośrednio ani pośrednio żadnych akcji Banku, - PFR S.A. posiadało bezpośrednio 1 (jedną) akcję Banku, stanowiącą około 0,00000038% (trzydzieści osiem stumilionowych procenta) kapitału zakładowego Banku i uprawniającą do wykonywania 1 (jeden) głosu stanowiącego około 0,00000038% (trzydzieści osiem stumilionowych procenta) ogólnej liczby głosów. Pełnomocnictwa uprawniają odpowiednio: - PZU S.A. do wykonywania praw głosu z 52 494 007 (pięćdziesięciu dwóch milionów czterystu dziewięćdziesięciu czterech tysięcy siedmiu) akcji Banku, stanowiących około 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 52 494 007 (pięćdziesięciu dwóch milionów czterystu dziewięćdziesięciu czterech tysięcy siedmiu) głosów, stanowiących około 20% ogólnej liczby głosów oraz - PFR S.A. do wykonywania praw głosu z 33 596 165 (trzydziestu trzech milionów pięciuset dziewięćdziesięciu sześciu tysięcy stu sześćdziesięciu pięciu) akcji Banku, stanowiących około 12,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 33 596 165 (trzydziestu trzech milionów pięciuset dziewięćdziesięciu sześciu tysięcy stu sześćdziesięciu pięciu) głosów stanowiących około 12,8% ogólnej liczby głosów. Pełnomocnictwa pozostają ważne do chwili zamknięcia NWZ. Wobec nabycia przez PZU S.A. i PFR S.A. łącznego pakietu 86 090 172 (osiemdziesięciu sześciu milionów dziewięćdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dwóch) akcji Banku, stanowiących około 32,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 86 090 172 (osiemdziesięciu sześciu milionów dziewięćdziesięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dwóch) głosów stanowiących około 32,8% ogólnej liczby głosów, utrata przez PZU S.A. i PFR S.A. możliwości wykonywania prawa głosu na podstawie Pełnomocnictw nie spowoduje zmian w zakresie liczby praw głosu, do których wykonywania uprawnione są Strony. Od chwili nabycia akcji Banku PZU S.A. i PFR S.A. łącznie mogą wykonywać prawa głosu z 86 090 173 (osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt trzy) akcji Banku, stanowiących około 32,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 86 090 173 (osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt trzy) głosów stanowiących około 32,8% ogólnej liczby głosów, z których na dzień 7 czerwca 2017 r.: - PZU S.A. posiada bezpośrednio 52 494 007 (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedem) akcji Banku, stanowiących około 20% kapitału zakładowego Banku, uprawniających do wykonywania 52 494 007 (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedem) głosów, stanowiących około 20% ogólnej liczby głosów, - PFR S.A. posiada bezpośrednio 33 596 166 (trzydzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji Banku, stanowiących około 12,8% kapitału zakładowego Banku, uprawniających do wykonywania 33 596 166 (trzydzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) głosów, stanowiących około 12,8% ogólnej liczby głosów. Pozostałe informacje wymagane zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie zostały wskazane w punkcie I.4 i I.5 powyżej. Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 oraz art. 70 pkt 1 w zw. z art. 90 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, z późn. zm.). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
UNOFFICIAL TRANSLATION | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-06-07 | Stefano Santini | Wiceprezes Zarządu Banku | |||
| 2017-06-07 | Elżbieta Krakowiak | Dyrektor Wykonawczy, Dyrektor Departamentu Prawnego | |||
| 2017-06-07 | Dariusz Choryło | Dyrektor Wykonawczy, Dyrektor Departamentu Relacji Inwestorskich i Strategicznych Analiz Rynkowych | |||
Cena akcji Pekao
Cena akcji Pekao w momencie publikacji komunikatu to 132.95 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pekao aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pekao.
