RB 28:projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG SA zwołane na 4 czerwca 2009 rokuprojekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG SA zwołane na 4 czerwca 2009 roku
Firma: PBG SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2009 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2009-05-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PBG | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG SA zwołane na 4 czerwca 2009 rokuprojekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG SA zwołane na 4 czerwca 2009 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd PBG SA podaje do wiadomości publicznej treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 04 czerwca 2009 roku wraz z ich uzasadnieniem. Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie, art. 409 § 1 ksh wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia _____________________________ . Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia powołuje Komisję Skrutacyjną w osobach: ________________________________________ . Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2008 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 1) ksh, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone w sposób rzetelny i prawidłowo odzwierciedla zaistniałe w Spółce zdarzenia gospodarcze oraz działania Spółki. W związku z powyższym Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2008. Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 1) ksh, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego za rok 2008, na które składa się: 1.Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 1.340.364.000 (jeden miliard trzysta czterdzieści milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące) złotych, 2.Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. wykazujący zysk w kwocie netto 58.469.000(pięćdziesiąt osiem milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych, 3.Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. o kwotę 41.023.000 (czterdzieści jeden milionów dwadzieścia trzy tysiące) złotych, 4.Rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. o kwotę 162.764.000 (sto sześćdziesiąt dwa siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) złotych, 5.Dodatkowe informacje i objaśnienia, a także po przeanalizowaniu opinii biegłego rewidenta w przedmiocie prawidłowości sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2008 stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone w sposób rzetelny i prawidłowo odzwierciedla zaistniałe w Spółce zdarzenia gospodarcze oraz działania Spółki. W związku z powyższym Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2008. Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego gromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku stwierdza, że przedstawione sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W związku z powyższym, Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego gromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2008 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2008, na które składa się: 1.Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.858.509.000 (dwa miliardy osiemset pięćdziesiąt osiem milionów pięćset dziewięć tysięcy) złotych, 2.Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. wykazujący zysk netto w wysokości 189.923.000 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) złotych, 3.Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wskazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. o kwotę 328.398.000 (trzysta dwadzieścia osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych, 4.Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. o kwotę 120.592.000 (sto dwadzieścia milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące) złotych, 5.Dodatkowe informacje i objaśnienia, a także po przeanalizowaniu opinii biegłego rewidenta w przedmiocie prawidłowości stwierdza, że przedstawione sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W związku z powyższym, Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2008r. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2008 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 3) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 2) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku postanawia, że zysk osiągnięty w roku obrotowym 2008 zostanie wyłączony od podziału i przeznaczony w ten sposób, że 5.000.000 (pięć milionów) złotych zostanie przekazane na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych, a pozostała część zysku zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Jerzemu Wiśniewskiemu (Jerzy Wiśniewski), który w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Tomaszowi Worochowi (Tomasz Woroch), który w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Przemysławowi Szkudlarczykowi (Przemysław Szkudlarczyk), który w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Tomaszowi Tomczakowi (Tomasz Tomczak), który w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Mariuszowi Łożyńskiemu (Mariusz Łożyński), który w okresie od 1 stycznia 2008r. do 27 listopada 2008r. pełnił funkcję Członka Zarządu oraz w okresie od 28 listopada 2008r. do 31 grudnia 2008r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Tomaszowi Latawcowi (Tomasz Latawiec), który w okresie od 1 stycznia 2008r. do 31 grudnia 2008r. pełnił funkcję Członka Zarządu. Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Maciejowi Bednarkiewiczowi (Maciej Bednarkiewicz), który w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Jackowi Kseniowi (Jacek Kseń), który w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Wiesławowi Lindnerowi (Wiesław Lindner), który w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. pełnił funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej. Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Jackowi Krzyżaniakowi (Jacek Krzyżaniak), który w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej. Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Pani Małgorzacie Wiśniewskiej (Małgorzata Wiśniewska), która w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 sierpnia 2008 r. pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej. Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Mirosławowi Dobrutowi (Mirosław Dobrut), który w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 12 marca 2008 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej. Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Dariuszowi Sarnowskiemu (Dariusz Sarnowski), który w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej. Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt 3) ksh po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008 udziela absolutorium Panu Adamowi Strzeleckiemu (Adam Strzelecki), który w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej. Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 29 ust. 2 Statutu Spółki postanawia, że Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 4 czerwca 2009 roku w sprawie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii G w drodze oferty publicznej, emisji akcji serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji zamiennych serii A na akcje serii G i akcji serii G, zmiany Statutu oraz ubiegania się o dopuszczenie obligacji zamiennych serii A i akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji tych obligacji i akcji Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 20 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. Nr 120, poz. 1300 ze zm.) oraz § 28 pkt 6) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1. 1. Emituje się do 72.000 (słownie: siedemdziesiąt dwa tysiące) obligacji na okaziciela serii A, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii G ("Obligacje"). 2. Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi do 720.000.000 (siedemset dwadzieścia milionów) złotych. 3. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i są emitowane jako zdematerializowane papiery wartościowe w rozumieniu art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.). Zgodnie z art. 5b ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy zostaną określone w warunkach emisji (Warunki Emisji Obligacji), przyjętych przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem publicznej propozycji nabycia Obligacji. 4. Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem publicznej propozycji nabycia określi liczbę Obligacji, które będą zaoferowane do objęcia przez Inwestorów. 5. Obligacje nie będą zabezpieczone. § 2. Cel emisji Obligacji nie został określony. § 3. 1. Emisja Obligacji odbędzie się w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), oraz zgodnie z art. 9 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach. 2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych przewidzianych przepisami prawa w celu przeprowadzenia oferty publicznej Obligacji, w tym złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w związku z ofertą publiczną Obligacji, zawarcia umowy o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w celu dematerializacji Obligacji. § 4. Cena emisyjna Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem publicznej propozycji nabycia Obligacji. § 5. Obligacje będą oprocentowane. Rodzaj oprocentowania, tj. zmienne albo stałe, sposób obliczania wysokości oprocentowania albo wysokość oprocentowania określoną liczbowo oraz szczegółowe terminy i zasady wypłaty należnych odsetek określi Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem publicznej propozycji nabycia Obligacji. Oprocentowanie będzie naliczane od wartości nominalnej Obligacji. § 6. 1. Wykup Obligacji przez Spółkę nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej, przy czym w każdym czasie Obligatariusz może zażądać wykupu Obligacji poprzez zamianę ich na akcje serii G, z tym zastrzeżeniem, że zamiana następować będzie nie częściej niż cztery razy w roku kalendarzowym w terminach wskazanych przez Zarząd w Warunkach Emisji Obligacji. 2. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. Kwota wykupu może być powiększona o premię (Premia) w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji Obligacji. 3. Zarząd Spółki może w Warunkach Emisji Obligacji postanowić o prawie do wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Spółki lub na żądanie obligatariusza, innym niż określony w ust. 4 (Wcześniejszy wykup). Zasady wcześniejszego wykupu Obligacji, w tym wysokość Premii przysługującej obligatariuszom, zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji Obligacji. 4. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii G ani wcześniej wykupione, zostaną wykupione przez Spółkę nie wcześniej niż w pierwszym dniu roboczym po upływie 24, 36 albo 48 miesięcy od daty przydziału obligacji (Ostateczny dzień wykupu). Zarząd Spółki określi w drodze uchwały dzień wykupu Obligacji. § 7. 1. Obligatariuszom przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G, na poniższych warunkach. 2. Liczba akcji serii G przyznanych w zamian za jedną Obligację będzie równa zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości nominalnej Obligacji oraz wartości ceny zamiany akcji serii G wydawanych w zamian za obligacje zamienne. 3. Cena zamiany akcji serii G wydawanych w zamian za Obligacje, wyrażona w postaci liczby albo w formie algorytmu, zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem publicznej propozycji nabycia Obligacji, z zastrzeżeniem ustępu poniżej. 4. Cena zamiany nie może być ustalona w taki sposób, że wartość nominalna obejmowanych w drodze zamiany akcji serii G będzie wyższa od wartości nominalnej zamienianych Obligacji. 5. Zamiana Obligacji na akcje będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń obligatariuszy. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 Kodeksu Spółek Handlowych. 6. Terminy składania oświadczeń, o których mowa w ust. 5, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji Obligacji. § 8. W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, obligatariusz obejmuje akcje na zasadach określonych w § 7, z zastrzeżeniem, iż na każdy 1 zł wartości nominalnej Obligacji będzie przypadał co najwyżej 1 zł wartości nominalnej akcji serii G. § 9. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed Ostatecznym dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi, z dniem przekształcenia lub otwarcia likwidacji, poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o naliczone odsetki oraz Premię, w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji Obligacji. § 10. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji i akcji serii G nie zawartych w niniejszej uchwale, w szczególności podziału oferty publicznej na transze i zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami, określenia rodzaju Inwestorów, do których będzie skierowana oferta publiczna oraz dokonania przydziału Obligacji, przy czym Zarząd Spółki na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym może przydzielić Obligacje w liczbie mniejszej niż określona w § 1 ust. 1. § 11. 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji serii G przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii A, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) w drodze emisji 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G staje się skuteczne, o ile obligatariusze obligacji zamiennych serii A wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii G na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 3. Przysługujące obligatariuszom obligacji zamiennych serii A prawo do objęcia akcji serii G będzie mogło być wykonane w terminie nie późniejszym niż Ostateczny dzień wykupu obligacji zamiennych serii A określony zgodnie z § 6 ust. 4. 4. Cena emisyjna jednej akcji serii G zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i będzie równa cenie zamiany ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej uchwale. 5. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych byłego obligatariusza do dnia dywidendy wyznaczonego przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy. Akcje serii G uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r., tj. za rok obrotowy 2009. 6. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej obligacji zamiennych serii A oraz akcji serii G, Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii G oraz obligacji zamiennych serii A. § 12. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 9 Statutu dodaje się nowy ustęp 3 w brzmieniu: "3. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) w drodze emisji 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom obligacji zamiennych serii A na okaziciela, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki". § 13. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 4 czerwca 2009 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu, ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii H Na podstawie art. 430, 431, 432, 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: § 1. 1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 865.000 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) w drodze emisji akcji w ilości nie większej niż 865.000 (słownie: osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja. 2.Akcje serii H zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 3.Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku tj. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009. § 2. 1.Akcje serii H zostaną zaoferowane do objęcia wyłącznie, wybranym przez Zarząd, inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) ("Ustawa"). Objęcie akcji serii H nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. 2.Zarząd jest upoważniony do wyboru sposobu zaoferowania akcji serii H. W szczególności oferta objęcia akcji serii H, skierowana do inwestorów kwalifikowanych, może być przeprowadzona jako oferta publiczna w rozumieniu art. 3 w zw. z art. 7 ust 3 pkt 1) Ustawy. W takim przypadku inwestorzy, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji serii H zostaną wybrani w oparciu o proces budowania księgi popytu w związku z ofertą publiczną akcji serii H (bookbuilding). 3.Ustalone przez Zarząd warunki subskrypcji akcji serii H mogą przewidywać, że inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec określonego dnia przypadającego przed skierowaniem ofert objęcia akcji serii H, do których zostaną skierowane propozycje nabycia akcji serii H, niezależnie do sposobu oferowania akcji, będzie przysługiwać preferencja w objęciu akcji serii H na zasadach wskazanych w tych warunkach. Rodzaj preferencji będzie taki sam dla wszystkich ww inwestorów. 4.Umowy objęcia akcji serii H zostaną zawarte nie później niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały. 5.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia w drodze uchwały: (a)ceny emisyjnej akcji serii H, (b)zasad wyboru adresata oferty objęcia akcji serii H, w tym preferencji w objęciu akcji serii H, (c)pozostałych warunków emisji akcji serii H w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale. § 3. 1.Akcje serii H, prawa do akcji serii H (PDA) będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. 2.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych przewidzianych przepisami prawa w celu wprowadzenia akcji i praw do akcji serii H (PDA) do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H i prawa do akcji serii H (PDA) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., w celu dematerializacji akcji serii H i i praw do akcji serii H (PDA)w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub w związku z ofertą publiczną akcji serii H, w przypadku gdyby Zarząd Spółki zdecydował się na taki sposób zaoferowania akcji serii H oraz złożenia wszelkich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie. § 4. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię w sprawie powodów pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej. Walne Zgromadzenie podziela stanowisko Zarządu zaprezentowane w pisemnej opinii i pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H w całości, uznając, iż leży to w interesie Spółki. § 5. Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H zmienia Statut Spółki w ten sposób, że: a) § 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 14.295.000,00 zł (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji serii A, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii C, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji serii D, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E, 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii F oraz nie więcej niż 865.000 (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii H". b) § 10 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "Akcje serii B, C, D, E, F oraz H są akcjami na okaziciela" § 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. § 7. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 4 czerwca 2009 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru, ubiegania się dopuszczenie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji Na podstawie art. 430, 431, 444, 445, 446 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. Zmienia się Statutu Spółki w ten sposób, że po § 9 dodaje się nowy § 9a w brzmieniu: "§9a Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie do dnia 5 czerwca 2011 do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 2.700.000 zł ( słownie: dwa miliony siedemset tysięcy złotych) – kapitał docelowy. Emisja akcji w granicach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może odbyć się w zamian za wkłady niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz emisji akcji w granicach kapitału docelowego w zamian za wkład niepieniężny wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki. Upoważnia się Zarząd Spółki do pozbawienia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd dokonana oznaczenia akcji danej serii.". § 2. Walne Zgromadzenie postanawia, iż wszystkie akcje wyemitowane przez Zarząd na podstawie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz prawa do akcji (PDA), będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie. Emisja akcji może odbyć się w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). § 3. W związku z powyższym wszystkie akcje wyemitowane w granicach kapitału docelowego zostaną zdematerializowane. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji i praw do akcji (PDA). Jednocześnie upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do ubiegania się o dopuszczenie akcji i praw do akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym. § 4. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji, praw do akcji (PDA) do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji, praw do akcji (PDA) do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie. Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie zmiany Statutu w związku z pkt 18 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 430 ust. 1 ksh postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 5 Statutu otrzymuje brzmienie: "Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1. Produkcja narzędzi PKD 25.73.Z 2. Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków PKD 28.22.Z 3. Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych PKD 28.25.Z 4. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 28.29.Z 5. Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa PKD 28.92.Z 6. Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów PKD 28.96.Z 7. Produkcja pozostałych maszyn specjalistycznego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 28.99.Z 8. Naprawa i konserwacja maszyn PKD 33.12.Z 9. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych PKD 33.13.Z 10. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD 33.20.Z 11. Wytwarzanie energii elektrycznej PKD 35.11.Z 12. Przesyłanie energii elektrycznej PKD 35.12.Z 13. Dystrybucja energii elektrycznej PKD 35.13.Z 14. Handel energią elektryczną PKD 35.14.Z 15. Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym PKD 35.22.Z 16. Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym PKD 35.23.Z 17. Pobór uzdatnianie i dostarczanie wody PKD 36.00.Z 18. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków PKD 37.00.Z 19. Zbieranie odpadów innych, niż niebezpieczne PKD 38.11.Z 20. Zbieranie odpadów niebezpiecznych PKD 38.12.Z 21. Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne PKD 38.21.Z 22. Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych PKD 38.22.Z 23. Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami PKD 39.00.Z 24. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD 41.20.Z 25. Roboty związane z budową dróg i autostrad PKD 42.11.Z 26. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnych PKD 42.12.Z 27. Roboty związane z budową mostów i tuneli PKD 42.13.Z 28. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.21.Z 29. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych PKD 42.22.Z 30. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej PKD 42.91.Z 31. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 42.99.Z 32. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych PKD 43.11.Z 33. Przygotowywanie terenu pod budowy PKD 43.12.Z 34. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich PKD 43.13.Z 35. Wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z 36. Wykonywanie instalacji wodno- kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych PKD 43.22.Z 37. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.29.Z 38. Tynkowanie PKD 43.31.Z 39. Zakładanie stolarki budowlanej PKD 43.32.Z 40. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 43.33.Z 41. Malowanie i szklenie PKD 43.34.Z 42. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.39.Z 43. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 43.91.Z 44. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.99.Z 45. Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów PKD 46.76.Z 46. Transport rurociągów paliw gazowych PKD 49.50.A 47. Transport rurociągów pozostałych towarów PKD 49.50.B 48. Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych PKD 52.10.A 49. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD 52.10.B 50. Działalność holdingów finansowych PKD 64.20.Z 51. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych PKD 64.30.Z 52. Leasing finansowy PKD 64.91.Z 53. Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z 54. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 64.99.Z 55. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.19.Z 56. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi PKD 68.20.Z 57. Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe PKD 69.20.Z 58. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 70.22.Z 59. Działalność w zakresie architektury PKD 71.11.Z 60. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z 61. Pozostałe badania i analizy techniczne PKD 71.20.B 62. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli PKD 77.12.Z 63. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych PKD 77.32.Z 64. Wynajem i dzierżawa maszyn o urządzeń biurowych włączając komputery PKD 77.33.Z 65. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 77.39.Z 66. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 74.90.Z 67. Działalność muzeów PKD 91.02.Z.". Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie zmiany Statutu w związku z pkt 18 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 430 ust. 1 ksh postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 23 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności od dnia 3 sierpnia 2009r. Walne Zgromadzenie Spółki, jako spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych." Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie zmiany Statutu w związku z pkt 18 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 430 ust. 1 ksh postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że wykreśla się § 24. Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie zmiany Statutu w związku z pkt 18 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 430 ust. 1 ksh postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 26 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością 2/3 (dwóch trzecich) ważnie oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego." Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie zmiany Statutu w związku z pkt 18 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 430 ust. 1 ksh postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 27 dodaje się ust. 3 o brzmieniu: "3. Spółka dopuszcza udział akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach zwołanych na dzień po 3 sierpnia 2009r., przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej." Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 430 ust. 5 ksh postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. Uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 19 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej postanawia zmienić Regulamin Rady Nadzorczej i przyjąć nowy tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej, którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały. JEDNOLITY TEKST REGULAMINU RADY NADZORCZEJ REGULAMIN RADY NADZORCZEJ PBG Spółka Akcyjna § 1. 1.Regulamin Rady Nadzorczej, zwany dalej Regulaminem, reguluje zasady pracy Rady Nadzorczej Spółki oraz prawa i obowiązki Członków Rady Nadzorczej. 2.Ilekroć w Regulaminie jest mowa o Członkach Rady – rozumie się przez to wszystkie powołane w skład Rady Nadzorczej osoby w sposób przewidziany Statutem tj. Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady, Sekretarza Rady i jej Członków. 3.Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem spółek handlowych, przepisami prawa powszechnie obowiązującymi, zasadami dobrych praktyk w Spółkach publicznych oraz niniejszym Regulaminem. § 2. 1.Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, jest organem Nadzoru i kontroli Spółki, reprezentującym interesy akcjonariuszy. 2.Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady, który odpowiada za bieżące wykonywanie spoczywających na Radzie obowiązków. W przypadkach nieobecności Przewodniczącego Rady, pracami Rady kieruje jej Wiceprzewodniczący. 3.Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. § 3. 1.Rada składa się z minimum pięciu Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę Członków Rady na daną kadencję ustala Walne Zgromadzenie. 2.Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo w terminie 7 (siedmiu) dni przed Walnym Zgromadzeniem, zgłosić Zarządowi Spółki jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Pisemne zgłoszenie powinno zawierać: 1)imię i nazwisko albo firmę (nazwę) akcjonariusza zgłaszającego, a jeżeli w imieniu akcjonariusza działa przedstawiciel - także imię i nazwisko przedstawiciela, 2)imię i nazwisko oraz krótki życiorys kandydata, 3)szczegółowe uzasadnienie kandydatury. 3.Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości zgłoszone kandydatury na 5 (pięć) dni przed Walnym Zgromadzeniem. 4.Każdy członek Rady Nadzorczej, w tym wybierani zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, powinien spełniać następujące wymogi: a)posiadać należyte wykształcenie, b)posiadać przynajmniej pięcioletnie doświadczenie zawodowe, c)posiadać doświadczenie życiowe, d)reprezentować sobą wysoki poziom moralny. 5.Rada konstytuuje się na swoim pierwszym posiedzeniu, wybierając ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Wybrani w ten sposób Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani ze swych funkcji przez Radę na wniosek przynajmniej dwóch Członków Rady. 6.Przewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady najpóźniej trzy dni po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu w trybie określonym w paragrafie 12 ust. 8, 9 i 10 niniejszego Regulaminu. 7.Członkowie Rady mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady oraz wykonywać inne obowiązki Członków Rady tylko osobiście. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów, Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. 8.Członkami Rady nie mogą być Członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, pełnomocnicy, kierownicy zakładów lub oddziałów oraz zatrudnieni w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także inne osoby bezpośrednio podlegające Członkowi Zarządu lub likwidatorowi. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się odpowiednio do Członków Zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. 9.Kadencja Członków Rady trwa jeden rok. 10.Członkowie Rady mogą być ponownie wybierani do Rady. 11.Członkowie Rady mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. 12.Mandaty Członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady. 13.Mandat Członka Rady wygasa przed upływem kadencji: a)w razie śmierci, b)wskutek odwołania przez Walne Zgromadzenia, c)z dniem rezygnacji złożonej przez Członka Rady Nadzorczej na piśmie. Oświadczenie o rezygnacji powinno być skierowane do Zarządu oraz do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej (lub w przypadku, gdy rezygnację składa osoba pełniąca funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej - do wiadomości Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej). 14.Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały. 15.Przewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady najpóźniej w terminie trzech dni roboczych po otrzymaniu zawiadomienia o rezygnacji Członka Rady, w trybie określonym w paragrafie 12 ust. 8, 9 i 10 niniejszego Regulaminu. 16.W przypadku przeszkody w wykonywaniu obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej jest on zobowiązany niezwłocznie poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o niemożności wykonywania swoich obowiązków i jej przyczynach. 17.Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych Członków Rady o: a)zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku Członek Rady ma obowiązek powstrzymać się od zabierania głosu oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej. b)osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, które mogą mieć wpływ na sprawy Spółki. 18.Przez osobiste powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć I stopień pokrewieństwa lub powinowactwa. Przez faktyczne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć pozostawanie w stałych stosunkach gospodarczych. Przez organizacyjne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć powiązania wynikające z zawartych umów o prace i o podobnym charakterze. 19.Spółka ma prawo żądać w każdym momencie od członka Rady oświadczenia dotyczącego powiązań, o których mowa powyżej. 20.Informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej złożone zarówno zgodnie do postanowień ust. 17 pkt b), jak i ust. 19 niniejszego paragrafu będzie przekazywana do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących. § 4. Rada reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub inny Członek Rady wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. § 5. 1.Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie. Rada może ponadto delegować Członków Rady do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, kontrolnych i doradczych. Zakres wykonywanych przez delegowanego Członka Rady czynności określa każdorazowo Rada Nadzorcza lub z jej upoważnienia Przewodniczący Rady. 2.Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. 3.Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania czynności nadzorczych zgodnie obowiązującymi przepisami, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. § 6. Do kompetencji Rady należą sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki. § 7. Rada zobowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki ustaloną podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. § 8. 1.W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, oraz sprawdzać księgi i dokumenty. 2.Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym (pisemnym). W takim przypadku Prezes lub dwóch Wiceprezesów Zarządu lub Wiceprezes i Członek Zarządu, lub Wiceprezes i Prokurent lub Członek Zarządu i Prokurent przekazują pisemną informację na ręce Przewodniczącego Rady. 3.Rada może w drodze uchwały powierzyć wykonanie określonych czynności nadzoru poszczególnym Członkom Rady. 4.W przypadku oddelegowania poszczególnego Członka lub Członków Rady do wykonania określonych czynności nadzorczych, kontrolnych lub doradczych zobowiązany jest on (oni) przed przystąpieniem do danej czynności przedstawić Zarządowi odpis uchwały Rady delegujący go (ich) do wykonania tej czynności. § 9. W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu, Rada powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. W celu wykonania obowiązku określonego w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu, Rada może w szczególności delegować swojego Członka celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu. § 10. 1.Radzie przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, jeżeli Zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku o zwołanie przez osoby lub organ do tego uprawniony, oraz jeżeli Zarząd zwoła je z innym porządkiem obrad niż zawarty we wniosku o zwołanie, lub też Zarząd oznaczy datę odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień przypadający po upływie 2 (dwóch) miesięcy od dnia otrzymania wniosku o zwołanie. 2.Radzie przysługuje uprawnienie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, jeżeli Zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku w terminie określonym w Statucie. 3.Rada przedkłada Zarządowi wnioski w sprawach, które wymagają decyzji Zarządu. § 11. Czynności, o których mowa w § 8 Członkowie Rady dokonywać mogą w godzinach będących godzinami pracy Spółki. § 12. 1.Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeby nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, ustalając termin i porządek obrad. 2.Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady. Posiedzenie może się odbyć także w formie telekonferencji lub wideokonferencji. 3.Przewodniczący Rady obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Żądający zwołania posiedzenia Rady winni określić we wniosku temat posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. 4.Członek Rady może zgłosić Przewodniczącemu Rady wniosek o umieszczenie sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia. 5.Wnioski, o których mowa w ust. 3 i 4, powinny być adresowane na ręce Przewodniczącego Rady i złożone zostać w siedzibie Spółki. 6.Zarząd Spółki obowiązany jest w terminie 1 (jednego) dnia roboczego zawiadomić Przewodniczącego Rady o wpłynięciu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady poprzez wysłanie telegramu lub wiadomości elektronicznej na adres wskazany przez Przewodniczącego Rady jako adres do doręczeń lub na adres poczty elektronicznej. Zawiadomienie to powinno zawierać treść złożonego wniosku oraz imię i nazwisko (nazwę) wnioskodawcy. 7.W przypadkach określonych w ustępie 3, Przewodniczący Rady musi zwołać jej posiedzenie niezwłocznie, nie później jednak niż 14 dni od wpływu stosownego wniosku do siedziby Spółki. Zwołanie następuje w trybie określonym w ust. 8, 9 i 10. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia w terminie wskazanym wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 8.Zawiadomienie o posiedzeniu Rady dokonuje się poprzez wysłanie poczty elektronicznej lub listu poleconego na adres wskazany przez każdego z Członków Rady. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane także telefonicznie lub przy pomocy telefaksu. 9.Zawiadomienie uważa się za skuteczne, jeżeli wysłane zostało na adres podany przez Członka Rady po jego wyborze jako adres do doręczeń, nie później niż 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady. W nagłych przypadkach, o których mowa w ustępie 8 niniejszego paragrafu zawiadomienie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało wysłane co najmniej na jeden dzień przed planowanym terminem posiedzenia Rady. 10.Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 8, zawierać powinno datę, godzinę i proponowany porządek obrad posiedzenia Rady. 11.W przypadku obecności na posiedzeniu Rady wszystkich jej Członków możliwe jest ustalenie przez Przewodniczącego następnego terminu posiedzenia Rady na tym posiedzeniu. Podany do wiadomości przez Przewodniczącego termin jest terminem obowiązującym wszystkich Członków Rady. § 13. 1.Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu Rady. 2.Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego ma to dotyczyć, z wyjątkiem przypadków gdy: a)wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażą zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, b)podjęcie stosownych działań przez Radę jest niezbędne by uchronić Spółkę przed szkodą, c)przedmiotem uchwały jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady a Spółką. 3.Wnioski o charakterze porządkowym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet jeżeli nie są zawarte w porządku obrad. 4.Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 5.Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut Spółki wymaga większości kwalifikowanej, z tym że za uchwałą głosować musi przynajmniej trzech Członków Rady. 6.W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciwko uchwale (liczonymi łącznie z głosami wstrzymującymi się) decyduje głos Przewodniczącego Rady. 7.Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: a)świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu; b)wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; c)wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. 8.Postanowienia Rady zapadają w głosowaniu jawnym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej lub choćby jeden członek Rady zażąda podjęcia postanowienia w głosowaniu tajnym. 9.W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia. W posiedzeniach mogą również uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Radę. W przypadku rozpatrywania sprawozdań dotyczących działalności Spółki, Rada może zaprosić w celu uzyskania wyjaśnień pracowników Spółki. 10.Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego posiedzenia Rady Nadzorczej. Projekty protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej będą przesyłane za pośrednictwem poczty elektronicznej lub faksu do Członków Rady Nadzorczej w celu zapoznania się z ich treścią, w terminie 2 (dwóch) tygodni po odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zgłaszać uwagi w zakresie treści protokołu w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania protokołu jednakże nie później niż na 1 (jeden) dzień roboczy przed kolejnym posiedzeniem Rady Nadzorczej. W każdym protokole z posiedzenia, przed przystąpieniem do obrad zamieszcza się wzmiankę czy są zastrzeżenia co do sposobu zwołania posiedzenia. Zastrzeżenie można zgłosić jedynie wraz z szczegółowym wyjaśnieniem przyczyn. Decyzję w sprawie kontynuowania posiedzenia podejmuje osoba kierująca obradami. 11.Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie szczególnym, tj.: a)w trybie obiegowym, przez składanie podpisów pod treścią uchwały kolejno przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, b)w trybie głosowania pisemnego przez podpisanie przez każdego członka Rady Nadzorczej treści proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on "za", "przeciw" czy "wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej treści uchwały Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, c)podczas posiedzenia odbywanego za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności w ramach telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 12.O zastosowaniu trybu szczególnego głosowania w danej sprawie decyduje Przewodniczący Rady lub, w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do głosowania poza posiedzeniem przez chociażby jednego Członka Rady, głosowanie w danej sprawie powinno się odbyć na najbliższym posiedzeniu Rady. 13.Protokoły powinny zawierać datę posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady, treść podejmowanych uchwał i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz przedstawiać przebieg posiedzenia. Każdy z Członków Rady Nadzorczej, który jest przeciwny podjęciu uchwały, ma prawo wyrazić swoje stanowisko w formie wniesionego do protokołu posiedzenia lub uchwały zdania odrębnego albo zgłoszenia go w formie odrębnego dokumentu. 14.Uchwały Rady podejmowane na posiedzeniu sporządza się w formie pisemnej i po oddaniu głosu przez obecnych Członków Rady dołącza się do protokołu z posiedzenia. Natomiast dokumenty uchwał podjętych w trybie szczególnym dołącza się do księgi protokołów i uchwał. 15.Przy podejmowaniu przez Radę uchwał w trybie szczególnym wskazanym w ust. 11 powyżej dopuszcza się podpisanie uchwały lub oddawanie głosów przez Członków Rady na odrębnych, kolejno ponumerowanych dokumentach sporządzonych w sposób przewidziany postanowieniami ust. 16 poniżej. Za dokument uchwały uznaje się w takim przypadku wszystkie odrębne dokumenty dotyczące danej uchwały, na których Członkowie Rady złożyli swój podpis lub oddali głos. 16.Ustala się następujące zasady sporządzania dokumentów uchwał podjętych w trybie szczególnym: a)w treści uchwały wskazuje się zastosowany przy jej podejmowaniu tryb szczególny, co może nastąpić poprzez umieszczenie zapisu: "Uchwała podjęta w trybie obiegowym", "Uchwała podjęta w trybie głosowania pisemnego", "Uchwała podjęta w trybie telekonferencji" albo "Uchwała podjęta w trybie wideokonferencji", b)w przypadku podejmowania uchwały w trybie obiegowym lub w trybie głosowania pisemnego każdy Członek Rady umieszcza datę, w jakiej podpisał uchwałę lub oddał głos, c)w przypadku podjęcia uchwały przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość dopuszcza się sporządzenie odrębnych dokumentów uchwał odrębnie dla każdego miejsca, w którym znajdują się Członkowie Rady; w takim przypadku w treści uchwały oznacza się miejscowość; d)podpisanie uchwały lub oddawanie głosów przez Członków Rady na odrębnych dokumentach wymaga numeracji poszczególnych odrębnych dokumentów poprzez oznaczenie numeru porządkowego dokumentu oraz wskazanie ogólnej ilości wszystkich odrębnych dokumentów dotyczących danej uchwały; wprowadzenie numeracji następuje po podjęciu uchwały. § 14. Na posiedzeniach Rady podejmuje się postanowienia w formie: 1.wniosków i opinii dla Walnego Zgromadzenia wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo - kontrolnych; 2.uchwał w pozostałych sprawach. § 15. 1.Członek Rady obowiązany jest do brania udziału w posiedzeniach sprawowania nadzoru i kontroli realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady a także: a)udzielania pomocy po szczególnym jednostkom organizacyjnym Spółki w zakresie wykonywania ich zadań; b)brania udziału w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia, c)w granicach swoi kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygania spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki; d)dochowania tajemnicy w związku z wykonywaniem swoich obowiązków w Radzie. 2.Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi Spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. 3.Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do przekazywania informacji określonych w regulacjach dotyczących obrotu instrumentami finansowymi w trybie określonym w tych przepisach. 4.Każdy członek Rady Nadzorczej powinien szczególnie chronić informacje poufne w rozumieniu przepisów prawa . § 16. 1.Protokoły i dokumentacja korespondencji "wchodzącej" i "wychodzącej" Rady są przechowywane w siedzibie Spółki. 2.Rada wyznacza osobę odpowiedzialną za prowadzenie księgi protokołów Rady, sporządzanie odpisów uchwał i wydawanie ich uprawnionym, przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady. 3.Obsługę biurową Rady zapewnia Zarząd Spółki. § 17. 1.Każdy Członek Rady Nadzorczej uprawniony jest do wynagrodzenia z tytułu wykonywania swoich obowiązków. 2.Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3.Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka. 4.Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także każdego z Członków powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. § 18. 1.W ramach Rady działać będą Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, których składy ustala Rada Nadzorcza spośród swego grona, kierując się postanowieniami niniejszego Regulaminu. Rada Nadzorcza może ustanowić inne doraźne jak i stałe komitety do wykonywania określonych czynności Rady. Ustanawiając komitet Rada wyznacza także osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami komitetu. 2.Komitety składają Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności i podjętych decyzji w miarę potrzeb oraz podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. 3.Komitet Audytu składa się z dwóch Członków Rady niezależnych, w tym jednego Członka Rady posiadającego doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. 4.Komitet Audytu odpowiada w szczególności za: a)ocenę zakresu niezależności wybranego biegłego rewidenta i doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta, a także warunków umowy z nim i wysokości jego wynagrodzenia. Dokonanie przez Radę Nadzorczą wyboru innego podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta niż rekomendowany wymaga szczegółowego uzasadnienia, b)analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w samej Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki pod kątem możliwych do ujawnienia lub występujących konfliktów interesów oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego zjawiska, c)zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą, d)rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych członków jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, a także kwartalnych, półrocznych i rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki. 5.Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 6.Komitet Wynagrodzeń składać się będzie z 2 osób i odpowiada za: a)ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce, b)ustalanie warunków zatrudnienia Członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki, c)ustalanie planu premiowania na rok obrotowy. 7.Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 8.Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń, który kieruje jego pracami. 9.Sprawozdania komitetów będą ujawniane akcjonariuszom w raporcie bieżącym. § 19. 1.Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszego Regulaminu mogą być dokonywane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. 2.W sprawach nie objętych Regulaminem zastosowanie maja odpowiednie przepisy prawa, Statut, uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 3.W przypadku niezgodności przepisów niniejszego Regulaminu ze Statutem Spółki lub innymi aktami prawnymi wyższego rzędu moc obowiązującą mają przepisy tychże aktów. § 20. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie. Regulamin jest publicznie dostępny. Uchwała nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie odbytego w dniu 4 czerwca 2009 roku w przedmiocie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 38 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia i przyjąć nowy tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia, którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały. JEDNOLITY TEKST REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA PBG Spółka Akcyjna I.Postanowienia ogólne § 1. [Przedmiot Regulaminu] Regulamin określa szczegółowe zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. § 2. [Słowniczek] Użyte w Regulaminie określenia oznaczają: 1)"Regulamin" - niniejszy regulamin, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, 2)"Spółka" - spółkę akcyjną PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie koło Poznania, 3)"Statut" - statut Spółki z dnia 1 grudnia 2003 roku ze zmianami, 4)"Zarząd" - Zarząd Spółki, 5)"Rada Nadzorcza" - Rada Nadzorcza Spółki, 6)"uczestnik Walnego Zgromadzenia" - Akcjonariusza Spółki lub jego przedstawiciela, 7)"przedstawiciel" – osoba upoważniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, legitymująca się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Walnym Zgromadzeniu, 8)"Przewodniczący" – Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Spółki, 9)"Dobre praktyki" – "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" - załącznik do uchwały Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. § 3. [Podstawa prawna] Zwoływanie oraz przeprowadzanie obrad Walnego Zgromadzenia odbywa się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Regulaminu oraz z uwzględnieniem postanowień "Dobrych praktyk". II.Czynności poprzedzające Walne Zgromadzenie § 4. [Udostępnianie projektów uchwał] 1.Projekty uchwał wraz z ich uzasadnieniem, pełen tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz, w przypadku, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. 2.Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. 3.W sposób przewidziany w ust. 1 powyżej udostępnia się również projekty uchwał zgłoszone przed terminem Walnego Zgromadzenia przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. § 5. [Lista Akcjonariuszy] 1.Lista Akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy, którzy wykazali swoje prawo i zapewnili sobie uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu. Lista Akcjonariuszy zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. 2.Lista Akcjonariuszy, podpisana przez Zarząd, zostaje wyłożona do wglądu Akcjonariuszy w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia w godzinach od 10.00 do 15.00, oraz podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. § 6. [Odbycie Walnego Zgromadzenia] 1.W wypadku złożenia przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. 2.Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia powinno zawierać uzasadnienie bądź projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. W niniejszym przypadku zastosowanie znajduje postanowienie §3 ust.1 Regulaminu.. 3.Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego w trybie ust. 1 niniejszego paragrafu bądź Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy wskazane przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego może nastąpić jedynie za zgodą wnioskodawców. 4.W innych wypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając jak najmniej dotkliwe skutki dla Spółki i Akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed planowanym terminem. 5.Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie, jak jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie. III.Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu § 7. [Akcjonariusze i ich przedstawiciele] 1.Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika bądź innego przedstawiciela. 2.Pełnomocnictwo do działania w imieniu Akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej nie wymagającej opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy użyciu certyfikatu. 3.Pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z procedurą określoną na podstawie ust. 6 niniejszego paragrafu. 4.Pozostali przedstawiciele Akcjonariuszy winni udokumentować swoje prawo do działania w ich imieniu w sposób należyty (w szczególności za pomocą odpisów z właściwych rejestrów). 5.Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności: a)transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym na stronie internetowej Spółki, b)dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której Akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad, c)wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 6.Procedury dotyczące uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu ustala Zarząd Spółki przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację Zarządu Spółki o: a)sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, b)możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, c)sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, d)sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. § 8. [Członkowie organów oraz biegły rewident] 1.W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. 2.Biegły rewident powinien uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu biegły rewident powinien uczestniczyć, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. § 9. [Eksperci oraz goście] 1.W Walnym Zgromadzeniu lub w stosownej części jego obrad mogą brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. 2.Osoby, o których mowa w ust. 1 mogą zabierać głos za zgodą Przewodniczącego. IV.Obrady Walnego Zgromadzenia § 10. [Otwarcie Walnego Zgromadzenia] Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. § 11. [Wybór Przewodniczącego] 1.Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia. 2.Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia może zgłosić jednego kandydata. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę kandydatów, po złożeniu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza osoba otwierająca Walne Zgromadzenie. 3.Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym, oddając kolejno głos na każdego kandydata, w kolejności alfabetycznej. 4.Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zapewnia prawidłowy przebieg głosowania nad wyborem Przewodniczącego, ogłasza kogo wybrano na Przewodniczącego oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. § 12. [Zadania Przewodniczącego] 1.Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich uczestników Walnego Zgromadzenia. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: 1)sporządzenie listy obecności, 2)stwierdzenie zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad; 3)przedstawianie uczestnikom Walnego Zgromadzenia proponowanego porządku obrad, 4)udzielanie głosu, 5)zarządzanie głosowania, 6)ogłaszanie wyników głosowania i podpisanie dokumentów zawierających wyniki głosowania, 7)wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad, 8)zarządzanie przerwy technicznej, 9)rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, 10)dopilnowanie wyczerpania porządku obrad. 2.Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych. 3.Przewodniczący nie może bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, ani bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. 4.Przewodniczący przy wykonywaniu swoich zadań może korzystać z personelu pomocniczego. § 13. [Lista obecności] 1.Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego sporządza się listę obecności. 2.Lista obecności stanowi spis uczestników Walnego Zgromadzenia i zawiera: 1)imię i nazwisko albo firmę (nazwę) Akcjonariusza, a jeżeli w imieniu Akcjonariusza działa przedstawiciel - także imię i nazwisko przedstawiciela, 2)liczbę i rodzaj akcji, którą przedstawia uczestnik Walnego Zgromadzenia, 3)liczbę głosów przysługujących uczestnikowi Walnego Zgromadzenia, 4)zaznaczenie, iż uczestnik Walnego Zgromadzenia bierze udział w posiedzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, Listę obecności podpisują uczestnicy Walnego Zgromadzenia obecni w miejscu odbywania posiedzenia oraz Przewodniczący, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia. 3.Wyznaczone przez Zarząd osoby mają obowiązek wykonać przed Walnym Zgromadzeniem wszelkie techniczne czynności związane z dopuszczeniem Akcjonariuszy do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wyżej wskazane osoby mają w szczególności wykonać następujące czynności: 1)sprawdzenie, czy Akcjonariusz jest wymieniony na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 2)sprawdzenie posiadania oraz zweryfikowanie formalnej poprawności dokumentów przedkładanych przez osoby reprezentujące Akcjonariuszy, 3)uzyskanie podpisu Akcjonariusza lub jego przedstawiciela obecnych w miejscu odbywania posiedzenia na liście obecności, 4)dołączenie do listy obecności oryginałów dokumentów upoważniających do reprezentowania Akcjonariuszy, chyba, że Uczestnik Walnego Zgromadzenia bierze w nim udział przy użyciu środków komunikacji bezpośredniej lub pełnomocnictwo zostało udzielone w formie elektronicznej, 5)wydanie Akcjonariuszom i osobom reprezentującym Akcjonariuszy kart do głosowania. 4.Lista obecności może być sporządzona w kilku równorzędnych egzemplarzach i/albo w formie osobnych dokumentów, zawierających spisy Akcjonariuszy posiadających akcje tego samego rodzaju. 5.Po podpisaniu listy obecności Akcjonariusze i inne osoby posiadające prawo głosu odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd. 6.Listę obecności wykłada się do wglądu uczestnikom Walnego Zgromadzenia i jest ona dla nich dostępna przez cały czas obrad. 7.Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji sprawdzającej. 8.W razie konieczności uzupełnienia listy obecności o dodatkowych uczestników, o ich udziale w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga uchwałą Walne Zgromadzenie. 9.W razie zmian w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący może zarządzić, przed przystąpieniem do kolejnego głosowania, sprawdzenie liczby głosów, którymi dysponują obecni uczestnicy. Przy każdym uzupełnieniu i sprostowaniu listy obecności Przewodniczący zaznacza moment, w którym czynność ta nastąpiła. Po zamknięciu obrad Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. § 14. [Porządek obrad] 1.Po podpisaniu listy obecności i stwierdzeniu, że Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia uczestnikom Walnego Zgromadzenia proponowany porządek obrad. 2.Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. 3.Dopuszczalne jest wprowadzenie do porządku obrad nowych spraw oraz ich omawianie, jednakże bez podejmowania uchwał w tych sprawach. 4.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. 5.Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, większością 75% głosów, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. 6.Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał. § 15. [Komisja skrutacyjna] 1.Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech osób, wybranych spośród uczestników Walnego Zgromadzenia. 2.Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia może zgłosić jednego kandydata. Zgłoszony kandydat powinien złożyć oświadczenie, że wyraża zgodę na kandydowanie. 3.Wyboru członków Komisji Skrutacyjnej dokonuje się w głosowaniu tajnym, z zastrzeżeniem ust. 4 i § 26 ust. 3 zd. 2 Regulaminu, oddając kolejno głos na każdego kandydata, w kolejności alfabetycznej. W skład Komisji wchodzą osoby, które uzyskały największą liczbę głosów. 4.Jeżeli na członków Komisji Skrutacyjnej zostanie zgłoszonych jedynie trzech kandydatów, wyboru dokonuje się na wszystkich trzech kandydatów jednocześnie. 5.Zadania Komisji obejmują: 1)zapewnienie prawidłowego przebiegu głosowania, 2)ustalanie wyników głosowania, z uwzględnieniem głosów oddanych przez uczestników biorących udział w Walnym Zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej oraz głosów oddanych korespondencyjnie i przekazywanie ich Przewodniczącemu, który dokonuje ogłoszenia, 3)niezwłoczne przekazywanie Przewodniczącemu informacji o ewentualnych nieprawidłowościach w głosowaniu, wraz z wnioskami, co do dalszego postępowania, 4)wykonywanie pozostałych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. 6.Dokumenty stwierdzające wyniki każdego z głosowań podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący. § 16. [Rozpoczęcie dyskusji] 1.Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, wyłącznie w zakresie aktualnie rozpatrywanej sprawy. 2.Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się przemawiających. 3.Przewodniczący może udzielić głosu członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonym osobom poza kolejnością, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. 4.Osoba zabierająca głos przedstawia się imieniem i nazwiskiem, przedstawiciele wskazują ponadto, w czyim imieniu działają. Przewodniczący może zarządzić pisemne dokonywanie zgłoszeń do dyskusji z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a w wypadku przedstawicieli - ze wskazaniem, w czyim imieniu działają. 5.Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku. 6.Każde wystąpienie w dyskusji nad konkretnym projektem uchwały powinno być zakończone wyraźnym stwierdzeniem, czy osoba zabierająca głos jest za, czy przeciw omawianemu projektowi uchwały. § 17. [Przebieg dyskusji i uprawnienia Przewodniczącego] 1.Przewodniczący może przed rozpoczęciem dyskusji nad daną sprawą wyznaczyć czas przysługujący każdemu przemawiającemu na wystąpienie. Powyższego ograniczenia można nie stosować wobec członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonych osób. 2.O przedłużeniu czasu wystąpienia lub o udzieleniu przemawiającemu głosu dodatkowo, decyduje Przewodniczący. 3.Przewodniczący czuwa nad prawidłowym tokiem dyskusji. Przewodniczący może upomnieć przemawiającego, który w swoim wystąpieniu odbiega od przedmiotu obrad, przekracza czas przysługujący mu na wystąpienie lub wypowiada się w sposób niedozwolony. 4.W wypadku niezastosowania się przez przemawiającego do upomnienia, Przewodniczący może odebrać przemawiającemu głos. 5.Przewodniczący ma prawo podjąć decyzję o wykluczeniu z Walnego Zgromadzenia osoby zakłócającej spokój i porządek obrad, stwierdzając, że uniemożliwia ona prowadzenie obrad. Osoba wykluczona z Walnego Zgromadzenia obowiązana jest natychmiast opuścić salę obrad. 6.Po zakończeniu wystąpień Przewodniczący zamyka dyskusję nad daną sprawą. 7.Zainteresowany ma prawo odwołać się od decyzji Przewodniczącego w sprawie wyznaczenia czasu wystąpień, odebrania głosu, wykluczenia z Walnego Zgromadzenia oraz zamknięcia dyskusji. Walne Zgromadzenie może utrzymać albo uchylić decyzję Przewodniczącego w drodze uchwały. § 18. [Informacje na Walnym Zgromadzeniu] 1.Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zadawania pytań Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz biegłemu rewidentowi Spółki w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, w zakresie aktualnie rozpatrywanej sprawy. 2.Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegły rewident Spółki – każdy w granicach swoich kompetencji – zobowiązani są do udzielania odpowiedzi na zadawane pytania, w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie. 3.Udzielanie odpowiedzi powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o obrocie instrumentami finansowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. § 19. [Wnioski porządkowe] 1.Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie porządkowej. W sprawie porządkowej Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. 2.Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do: 1)zamknięcia zgłoszeń przemawiających, 2)wyznaczenia czasu przemówień, 3)ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, 4)zarządzenia przerwy w obradach, 5)kolejności głosowania wniosków, 6)zamknięcia listy kandydatów. 3.Dyskusję w sprawach porządkowych otwiera się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku porządkowym po wysłuchaniu wnioskodawcy i ewentualnie jednego przeciwnika wniosku. 4.Bezpośrednio po dyskusji, Przewodniczący poddaje wniosek porządkowy pod głosowanie. § 20. [Oświadczenia] 1.Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. 2.Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1 przyjmuje się na końcu obrad. § 21. [Przerwy w obradach] 1.Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. 2.Uchwała o zarządzeniu powinna określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności: a)w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad, b)o ile osoba Przewodniczącego wybranej przed zarządzeniem przerwy jest obecna – nie dokonuje się ponownego wyboru - przewodniczy wówczas ta sama osoba, c)w przypadku przedstawicieli Akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, d)o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w przepisach prawa, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad. 3.Uchwała, o której mowa w ust. 2 nie wymaga dodatkowego zwołania ani ogłoszenia o kontynuowaniu Walnego Zgromadzenia i o jego porządku obrad. 4.Poszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego to Zgromadzenie jest niedopuszczalne. 5.W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem że Walne Zgromadzenie zostało przerwane. 6.Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. 7.Do każdego protokołu notarialnego sporządzonego zgodnie z ustępami powyżej dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. § 22. [Przerwa techniczna] W uzasadnionych wypadkach Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach (przerwa techniczna). Przerwa techniczna nie może utrudniać Akcjonariuszom wykonywania ich praw. § 23. [Uchwały] 1.Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia przygotowuje Zarząd. W przypadkach prawem przewidzianych Akcjonariusze uprawnieni są do przygotowania i przesłania Zarządowi projektów uchwał. 2.Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia, do czasu zamknięcia dyskusji nad daną sprawą, ma prawo wnoszenia propozycji zmian do projektów uchwał. 3.Jeżeli zmiana istotnie wpływa na treść projektu uchwały, Przewodniczący może zobowiązać przemawiającego do złożenia pisemnego projektu zmienionej uchwały. W takim wypadku Przewodniczący może zarządzić przerwę techniczną. § 24. [Porządek głosowania] 1.Po zamknięciu dyskusji oraz odczytaniu projektów uchwał przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną, Przewodniczący oznajmia, że Walne Zgromadzenie przystępuje do głosowania. 2.Jeżeli zgłoszono wniosek z propozycją zmiany do projektu uchwały, głosowaniu poddaje się najpierw wniosek, którego przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach, a następnie głosuje się nad całym projektem uchwały. Porządek głosowania nad wnioskami do projektu uchwały ustala Przewodniczący. 3.Projekt uchwały może być wniesiony w formie pisemnej do rąk Przewodniczącego. 4.W przypadku zgłoszenia w toku obrad Walnego Zgromadzenia znacznej liczby wniosków, Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego może powołać komisję wnioskową. 5.W skład komisji może zostać wybranych trzech członków spośród uczestników Walnego Zgromadzenia. Wybory będą przeprowadzane na zasadach przewidzianych dla wyboru członków komisji skrutacyjnej. 6.Komisja wnioskowa zobowiązana będzie dokonywać ostatecznej redakcji projektów uchwał mających podlegać głosowaniu. 7.Decyzje komisji wnioskowej będą podejmowane w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów. 8.Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły. 9.Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie. 10.Po otrzymaniu wyników głosowania, Przewodniczący podaje liczbę głosów oddanych za uchwałą, głosów przeciwnych uchwale oraz głosów wstrzymujących się, a następnie stwierdza, czy uchwała została przyjęta. § 25. [Wyłączenie od głosowania] Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących: 1)jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, 2)zwolnienia go ze zobowiązania wobec Spółki, 3)sporu pomiędzy nim a Spółką. Przedstawiciele osób prawnych powinni powstrzymać się od głosowania również wtedy, gdy przedmiotowa przesłanka zachodzi co do reprezentowanego przez nich Akcjonariusza. § 26. [Sposób głosowania] 1.Przewodniczący może zarządzić, że uczestnicy Walnego Zgromadzenia głosują w porządku przez niego ustalonym. 2.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. 3.Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 4.Na żądanie choćby jednego z uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący zarządzi tajne głosowanie, z zastrzeżeniem wypadków, kiedy bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa wymagają głosowania jawnego. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. 5.Głosowanie może odbywać się z zastosowaniem techniki komputerowego liczenia głosów. 6.Po otrzymaniu wyników głosowania Przewodniczący podaje liczbę głosów oddanych za uchwałą, głosów przeciwnych uchwale oraz głosów wstrzymujących się, a następnie stwierdza, czy uchwała została przyjęta. 7.Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący. 8.Dopuszcza się oddawanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną z zastrzeżeniem, iż zachowane zostaną poniższe wymagania. 9.Oddanie głosu w drodze korespondencyjnej, pod rygorem nieważności głosu, wymaga użycia formularza publikowanego przez Zarząd Spółki na stronie internetowej zgodnie z regulacją odpowiednich przepisów prawa. Głos korespondencyjny uważa się za skutecznie oddany, jeżeli zostanie doręczony Spółce nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. 10.Zarząd Spółki, celem identyfikacji Akcjonariusza głosującego drogą korespondencyjną, podejmie odpowiednie działania zgodnie z zasadami określonymi w sposób przewidziany w §7 ust. 6 niniejszego Regulaminu z tym, że oddanie głosu drogą korespondencyjną wymaga złożenia przez osobę oddającą głos podpisu zgodnego z notarialnie poświadczonym wzorem podpisu przedłożonym Spółce. Zarząd Spółki przechowuje otrzymane karty wzorów podpisów. § 27. [Większość] Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają do powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej. § 28. [Sprzeciwy] Uczestnikom Walnego Zgromadzenia zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały, zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. § 29. [Kandydaci na członków Rady Nadzorczej] 1.Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem Statutu w tym zakresie. 2.Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo w terminie 7 (siedmiu) dni przed Walnym Zgromadzeniem, w którego porządku obrad proponowane są zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki, zgłosić Zarządowi Spółki jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Pisemne zgłoszenie powinno zawierać: 1)imię i nazwisko albo firmę (nazwę) Akcjonariusza zgłaszającego, a jeżeli w imieniu Akcjonariusza działa przedstawiciel - także imię i nazwisko przedstawiciela, 2)imię i nazwisko oraz krótki życiorys kandydata, 3) szczegółowe uzasadnienie kandydatury. 3.Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości zgłoszone kandydatury na 5 (pięć) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu wszystkie zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej wraz z dokumentami złożonymi do takiego zgłoszenia. 4.Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę kandydatów, po złożeniu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza Przewodniczący. Nie można zamknąć listy kandydatów, jeżeli liczba kandydatów jest mniejsza, niż liczba członków Rady Nadzorczej ustalona przez Walne Zgromadzenie. 5.Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może być osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych, po złożeniu w formie pisemnej oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. § 30. [Wybór Rady Nadzorczej] Powołania członków Rady Nadzorczej dokonuje się w głosowaniu tajnym, oddając kolejno głos na każdego kandydata, w kolejności alfabetycznej. § 31. [Głosowanie oddzielnymi grupami] 1.Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 2.Pisemny wniosek powinien być zgłoszony Zarządowi w terminie umożliwiającym zamieszczenie sprawy wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w porządku obrad podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 3.Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. 4.Przed dokonaniem wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczący informuje Walne Zgromadzenie o liczbie akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej. 5.Każdej utworzonej grupie organ zwołujący Walne Zgromadzenie zapewnia możliwość zebrania się i przeprowadzenia wyborów. W każdej grupie należy wybrać przewodniczącego zebrania danej grupy. 6.Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę Akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 3, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 7.Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. 8.Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 1-7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej. § 32. [Zamknięcie obrad] Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia. § 33. [Protokół notarialny] 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia umieszczane są w protokole sporządzonym przez notariusza. 2.W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienia się powzięte uchwały wraz z ich treścią, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności Walnego Zgromadzenia. § 34. [Księga protokołów] 1.Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. 2.Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. 3.Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Spółka może żądać zwrotu kosztów sporządzenia odpisu. § 35. [Dodatkowy protokół] Przewodniczący może zarządzić, aby oprócz protokołu sporządzonego przez notariusza, spisać dodatkowy protokół Walnego Zgromadzenia w celu pełniejszego zapisu przebiegu obrad. O zakresie i formie dodatkowego protokołu decyduje Przewodniczący. § 36. [Obsługa Walnego Zgromadzenia] Organ zwołujący Walne Zgromadzenie zapewnia obsługę prawną, notarialną oraz organizacyjno-techniczną Walnego Zgromadzenia. V.Postanowienia końcowe § 37. [Sprawy nieobjęte Regulaminem] W sprawach nieobjętych Regulaminem stosuje się właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu. § 38. [Zmiana Regulaminu] 1.Zmiana Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiany Regulaminu wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. 2.W razie zmiany Regulaminu przez Walne Zgromadzenie, Zarząd obowiązany jest do sporządzenia tekstu jednolitego Regulaminu w terminie 14 dni. Uzasadnienie uchwał: Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym nie wymagają uzasadnienia uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych typowymi uchwałami podejmowanymi w toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, uchwała w sprawie podziału zysku, uchwały w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej i zdaniem Zarządu - uchwała w powyższej sprawie, jako podejmowana corocznie w celu zadośćuczynienia obowiązkom określonym w ustawie o rachunkowości, również nie wymaga szczegółowego uzasadnienia. Uchwała w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej stanowi konsekwencję konieczności potwierdzenia liczby członków Rady Nadzorczej na obecnie trwającą kadencję, zgodnie z § 29 ust. 2 Statutu. Zmiana § 5 Statutu jest związana z nowelizacją Polskiej Klasyfikacji Działalności. Nowe oznaczenie przedmiotu działalności nawiązuje do nazewnictwa stosowanego w PKD 2007. Celem uchwały dotyczącej wykreślenia § 24 jest zapewnienie możliwości sprawnego i elastycznego podejmowania decyzji należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia mających kluczowe znaczenia dla działalności Spółki. Ze względu na rozproszenie akcjonariatu koniecznym wydaje się, aby Statut Spółki przewidywał możliwość szybkiego podejmowania kluczowych dla Spółki decyzji przez akcjonariuszy mających największą ilość głosów na walnym zgromadzeniu. Zmiana postanowień § 26 ust. 3 prowadzi do nadania treści Statutu w tym zakresie zgodnego z postanowieniami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000r, Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Propozycja pozostałych zmian w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia znajduje uzasadnienie w nowelizacji ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000r, Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), która rozpocznie swoje obowiązywanie od dnia 3 sierpnia 2009 roku. Przedmiotowa nowela reguluje nowe zasady zwoływania walnych zgromadzeń, zakres informacji ujawnianych na stronach internetowych spółki, zasady publikacji projektów uchwał, możliwość uczestnictwa w walnych zgromadzeniach przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, możliwość i zasady oddawania głosu drogą korespondencyjną oraz zasady oddawania głosu przez pełnomocnika. Zarząd Spółki proponuje wprowadzenie zmian w Statucie Spółki oraz Regulaminie potwierdzających lub umożliwiających stosowanie zasad przewidzianych znowelizowana ustawą, a w szczególności zwoływania posiedzeń walnego zgromadzenia poprzez ogłoszenie na stronie internetowej, udział Akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej oraz możliwość głosowania drogą korespondencyjną. Wprowadzenie proponowanych zmian przyznaje Akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu bez konieczności przybycia do wyznaczonego miejsca oraz możliwość oddawania głosów bez osobistego udziału w posiedzeniu. Pozostałe zmiany Regulaminu potwierdzają ustawowe zasady udostępniania materiałów na walne zgromadzenie, zgłaszania i publikacji projektów uchwał, zakresu informacji udostępnianych na stronach internetowych oraz stosowania formularzy przy głosowaniu korespondencyjnym oraz przez pełnomocnika. Zarząd Spółki proponuje, aby szczegółowe zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, stosowania formularzy, zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej były określane każdorazowo przez Zarząd Spółki w publikowanym na stronie internetowej ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. Przyjęcie takiej zasady umożliwi elastyczne dostosowywanie tych reguł do bieżących potrzeb oraz Akcjonariuszy. Wydaje się, iż sztywne ustalenie przedmiotowych zasad już obecnie w treści Regulaminu może nie odpowiadać rzeczywistym potrzebom, które ujawnią się w trakcie stosowania nowej regulacji. Propozycja zmian Regulaminu Rady Nadzorczej obejmuje wprowadzenie zasad identyfikacji uchwał podejmowanych w trybach szczególnych. Obejmuje również korektę redakcyjną niektórych zapisów celem ich dostosowania do praktyki funkcjonowania organu spółki. Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych w najbardziej optymalny sposób. Uchwalenie możliwości podniesienia kapitału Spółki w ramach kapitału docelowego jest uzasadnione planami Spółki, dotyczącymi rozszerzania działalności o nowe obszary oraz rozwinięcia działalności na rynkach zagranicznych. Realizacja tych planów może spowodować nagłe zapotrzebowanie na kapitał. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie równocześnie na obniżenie kosztów pozyskania kapitału, w szczególności związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych. Spółka obecnie prowadzi negocjacje ze spółkami, w których widzi możliwość przejęcia kontroli, zarówno w kraju jak i zagranicą. Ponadto przygotowywane i analizowane są projekty inwestycyjne, w których rozważany jest udział Spółki, a w przypadku pozytywnej oceny opłacalności, mogą zostać podjęte decyzje o inwestycjach, dających Spółce możliwość rozpoczęcia działalności m.in. w obszarze długoterminowych usług operatorskich. W obecnej chwili trudno jest wskazać termin zakończenia rozmów i możliwych parametrów transakcji, dlatego ze względu na czasochłonność procedury pozyskania kapitału, korzystnym dla Spółki rozwiązaniem będzie zapewnienie możliwości przeprowadzenia szybkich emisji nowych akcji w ramach uchwalonego kapitału docelowego. W szczególności pozyskane środki mogą zostać przeznaczone na sfinansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z udziałem w nowych projektach oraz rozważanymi przejęciami innych podmiotów posiadających kompetencje, referencje i potencjał wykonawczy w obszarach komplementarnych do obecnej działalności, jak również podmiotów posiadających potencjał wykonawczy w obecnych obszarach aktywności Grupy PBG w kontekście zawartych i spodziewanych kontraktów. Poszczególne emisje akcji w ramach kapitału docelowego mogą zostać przeprowadzone, zarówno w szybkiej formie emisji akcji bez konieczności sporządzania prospektu emisyjnego,, jak i w formie oferty publicznej, przeprowadzanej w oparciu o zatwierdzony przez KNF prospekt emisyjny, z prawem poboru lub bez prawa poboru (tj. każda emisja inaczej). Dzięki takiemu wachlarzowi opcji w zakresie szczegółowych parametrów emisji, Spółka ma stosunkowo wysoką elastyczność w zakresie terminów i sposobu pozyskania kapitału. Zastosowanie szybkiej procedury emisji akcji, bez prospektu emisyjnego wymaga uchwalenia emisji z możliwością wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy, o co wnioskuje Zarząd. Umożliwiłoby to pozyskanie środków na sfinansowanie rozwoju Grupy PBG, zgodnego z realizowaną przez Grupę strategią, szybszego niż w przypadku emisji z prawem poboru, wymagającej postępowania przed KNF w celu zatwierdzenia prospektu emisyjnego. Brak możliwości wyłączenia w tym trybie prawa poboru stanowiłby istotne ograniczenie możliwości użycia kapitału docelowego przez Zarząd, co byłoby nieuzasadnione z uwagi na interes i potrzeby Spółki. Uzależnienie od zgody Rady Nadzorczej dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego oraz ograniczenia lub wyłączenia prawa, zapewnia należytą ochronę praw Akcjonariuszy. Z uwagi na interes Spółki i konieczność należytej ochrony praw Akcjonariuszy, ustalenie ceny emisyjnej oraz podjecie decyzji co do emisji akcji w zamiana za wkład niepieniężny nastąpi za zgodą Rady Nadzorczej. W przypadku emisji akcji w ramach oferty publicznej, cena emisyjna będzie mogła być ustalona, w procesie book buildingu, a więc na poziomie optymalnym z punktu widzenia inwestorów i Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G wynika z konieczności umożliwienia obligatariuszom obligacji zamiennych serii B wykonania przysługującego im prawa do objęcia akcji Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego umożliwi Spółce wykonanie zobowiązań wobec obligatariuszy obligacji zamiennych serii B, wynikających z warunków ich emisji. Zgodnie z przedstawionym stanowiskiem Zarząd wnioskuje o uchwalenie emisji obligacji zamiennych i akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jednocześnie z uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jako alternatywa mogąca być wykorzystaną w zależności od kształtowania się warunków rynkowych, w szczególności kursu akcji PBG oraz kosztów finansowych na rynku długu. Ponieważ znowelizowane przepisy prawa rynku kapitałowego nie przewiduje możliwości emitowania akcji, wydawanych posiadaczom obligacji zamiennych w przypadku realizacji przez nich praw z obligacji w okresie krótszym niż rok, bez sporządzania prospektu dotyczącego tych akcji, pozyskanie kapitału w drodze emisji obligacji zamiennych może w praktyce zostać przeprowadzone wyłącznie w formie oferty publicznej przeprowadzane na podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez KNF. W przypadku przeprowadzenia szybkiej emisji obligacji zamiennych na akcje bez ważnego prospektu ich dotyczącego, obligatariusze chcący przeprowadzić konwersję na akcje musieliby zaakceptować brak ich notowania do czasu zatwierdzenia prospektu przez KNF oraz ryzyka z tym związane. Z tych względów emisja obligacji zamiennych i akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego podejmowana jest w interesie Spółki, z uwagi na jej potrzeby uzyskania środków finansowych. Warunki emisji zostaną szczegółowo opisane w prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez KNF. Przeprowadzenie emisji akcji w ramach kapitału docelowego oraz emisji obligacji zamiennych na akcje wymaga czasochłonnej procedury formalnej, która w najlepszym przypadku pozwoli na Spółce na pozyskanie kapitału dopiero w czwartym kwartale 2009 r. Mając na uwadze stopień zaawansowania rozmów z potencjalnymi celami przejęcia jest prawdopodobne, że już w trzecim kwartale 2009 r. Spółka będzie musiała zaangażować środki związane z planowanymi akwizycjami (zakup akcji/udziałów lub wcześniejsze zasilenia kapitałowe). Ze względu na konieczność zaangażowania znaczących środków w kapitał obrotowy związany z realizacją już zawartych kontraktów oraz z rosnącymi kosztami finansowymi związanymi z pozyskaniem finansowania zewnętrznego, w ocenie PBG dla zapewnienia bezpieczeństwa finansowania Grupy oraz jej dotychczasowej rentowności należy zabezpieczyć stosowne środki w możliwie najkrótszym terminie. Cele emisji: •Przejęcia spółek: i.posiadających kompetencje, referencje i potencjał wykonawczy w obszarach komplementarnych do obecnej działalności, w szczególności w zakresie sektora energetycznego, ii.posiadających potencjał wykonawczy w obecnych obszarach aktywności Grupy PBG w kontekście spodziewanych kontraktów w Polsce i zagranicą (rurociągi gazowe, drogi), iii.zagranicznych, posiadających potencjał wykonawczy w obecnych obszarach aktywności Grupy PBG (Ukraina). •Zabezpieczenie finansowe obsługi dużych kontraktów infrastrukturalnych, takich jak: i.Stadion Narodowy, ii.Baltic Arena, iii.Stadion Miejski w Poznaniu, •Zabezpieczenie możliwości ubiegania się o kolejne znaczące kontrakty infrastrukturalne, takie jak: i.Budowa Drugiej Linii Metra w Warszawie, ii.Budowa Gazoportu LNG wraz z infrastrukturą towarzyszącą, iii.Budowa dróg, iv.Budowa tuneli w Warszawie, Krakowie i Gdańsku, v.Budowa spalarni odpadów komunalnych, vi.Budowa parkingów podziemnych. Podstawa prawna: §38 ust.1 pkt. 3 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-05-21 | Magdalena Eckert-Boruta | osoba odpowiedzialna za kontakty z KNF | Magdalena Eckert-Boruta | ||
Cena akcji Pbg
Cena akcji Pbg w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pbg aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pbg.
