RB_ASO 36:Zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z Alior Bank
Firma: NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 36 | / | 2022 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-09-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| NEXTBIKE POLSKA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z Alior Bank | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka, Emitent), informuje o wpłynięciu w dniu 1 września 2022 r. podpisanej przez wszystkie strony umowy restrukturyzacyjnej (dalej: Umowa) zawartej przez Emitenta z Alior Bank S.A. (dalej: ALIOR) oraz NB Poznań sp. z o.o. (dalej: NB POZNAŃ) i NB Serwis II sp. z o.o. (dalej: NB SERWIS II). Na mocy zawartej Umowy: I. Spółka, NB POZNAŃ, NB SERWIS II, każda we własnym imieniu uznała, co do zasady i co do wysokości, iż na dzień 31 sierpnia 2022 roku ALIOR przysługuje niesporna wymagalna wierzytelność z tytułu 5 umów kredytowych oraz gwarancji bankowej, na podstawie umowy o limit na gwarancję z dnia 14 czerwca 2020 r. (dalej: Gwarancja), w łącznej kwocie 40.695.591,25 zł, na którą składa się wierzytelność: (I) z tytułu kapitału w łącznej kwocie: 37.671.648,46 zł, oraz (II) z tytułu odsetek w łącznej kwocie: 3.023.942,79 zł; II. Emitent potwierdził, że ALIOR wystawił na zlecenie Emitenta gwarancje bankowe wskazane szczegółowo w Umowie, a ALIOR potwierdził, że według najlepszej wiedzy ALIOR do dnia podpisania Umowy do ALIOR nie wpłynęło żądanie do wypłaty z tych gwarancji. Strony ustaliły, że w przypadku gdy w okresie obowiązywania Umowy do ALIOR wpłynie żądanie wypłaty którejkolwiek ze wskazanych gwarancji wierzytelność ta będzie stanowiła Wierzytelność Układową i spłacona zostanie na zasadach określonych w układzie; III. Strony oświadczyły, iż z kwoty łącznej wierzytelności przysługujących ALIOR wobec Emitenta z umów kredytowych oraz Gwarancji: (I) kwota 18.109.807,91 zł stanowi kwotę wierzytelności układowych (tj. wierzytelności Alior w zakresie w jakim nie znajdują pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia i stanowią wierzytelności objęte układem z mocy prawa, stosownie do treści art. 150 Prawa Restrukturyzacyjnego) (dalej: Wierzytelności Układowe), (II) kwota: 19.561.840,55 zł stanowi kwotę wierzytelności pozaukładowych (t.j. wierzytelności ALIOR w zakresie w jakim znajdują pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia i nie stanowią wierzytelności objętych układem z mocy prawa, stosownie do treści art. 151 Prawa Restrukturyzacyjnego) (dalej: „Wierzytelności Pozaukładowe”); IV.Strony oświadczyły, że wskazana w pkt. III powyżej kwota Wierzytelności Układowych przysługujących ALIOR nie uwzględnia kwoty odsetek od wierzytelności głównych wynikających z umów kredytowych oraz Gwarancji za okres przypadający po dniu wejścia w życie Umowy do dnia prawomocnego zatwierdzenia układu, z uwagi na brak możliwości wyliczenia ich wysokości wskutek braku możliwości określenia kiedy dojdzie do uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, przy czym Strony potwierdziły, iż stanowić będą one Wierzytelności Układowe poddane warunkom układu; V. ALIOR zobowiązał się, że w okresie obowiązywania Umowy: a) do niepodejmowania wobec Emitenta, NB SERWIS II, NB POZNAŃ jakichkolwiek czynności egzekucyjnych; b) do niezaspakajania niewymagalnych Wierzytelności Pozaukładowych ze środków wpływających na rachunki bankowe prowadzone przez ALIOR dla Emitenta, NB SERWIS II, NB POZNAŃ (dalej: Rachunki Bankowe), z zastrzeżeniem lit. c) poniżej; c) umożliwi Emitentowi, NB SERWIS II i NB POZNAŃ swobodne korzystanie ze środków wpływających na Rachunki Bankowe do wysokości ich salda pomniejszonego o kwotę nadwyżki, której zasady wyliczania szczegółowo określa Umowa; VI. Emitent, NB POZNAŃ oraz NB SERWIS II w okresie obowiązywania umowy zobowiązały się do niepodejmowania określonych w treści Umowy czynności bez uprzedniej zgody ALIOR (w szczególności do nieobciążania majątku bez uprzedniej zgody ALIOR) oraz do przeprowadzania przez rachunki w ALIOR uzgodnionego szczegółowo w Umowie udziału procentowego wszystkich przepływów pieniężnych związanych z prowadzoną działalnością; VII. Emitent zobowiązał się wobec ALIOR do raportowania, w sposób i częstotliwości określonej szczegółowo w Umowie, o stanie środków zgromadzonych od użytkowników oraz zobowiązaniach z tego tytułu i dokonanych wypłatach depozytów oraz przekazywania informacji - zgodnie z zawartym w Umowie modelem finansowym - dotyczącej poziomu rozliczenia środków z tytułu zwrotów depozytów do użytkowników VIII. Emitent zobowiązał się, że Wierzytelności Pozaukładowe zostaną spłacone w ratach płatnych do ostatniego dnia miesiąca zgodnie z harmonogramem zawartym w Umowie, określonym odrębnie dla każdej z umów kredytowych, powiększonych o odsetki naliczane zgodnie z treścią Umowy w terminie do końca 2032 roku, przy czym Strony ustaliły, że spłata kapitału w poszczególnych latach obowiązywania Umowy będzie następowała w następujących kwotach: w roku 2022 r. w kwocie 628.000,00 zł, w roku 2023 r. w kwocie 2.087.712,31 zł, w roku 2024 r. w kwocie 1.764.243,64 zł, w roku 2025 r. w kwocie 2.271.365,46 zł; w roku 2026 r. w kwocie 2.028.487,28 zł; w roku 2027 r. w kwocie 3.042.730,91 zł, w roku 2028 r. w kwocie 3.042.730,91 zł, w roku 2029 r. w kwocie 2.631.842,39 zł, w roku 2030 r. w kwocie 2.564.727,65 zł, w roku 2031 r. w kwocie 250.000,00 zł, w roku 2032 r. w kwocie 250.000,00 zł; IX. Strony ustaliły, że ze skutkiem od dnia zawarcia Umowy, oprocentowanie Wierzytelności Pozaukładowych stanowi sumę WIBOR 3M oraz marży ALIOR (w skali roku), które płatne będzie w okresach miesięcznych, do ostatniego dnia każdego miesiąca; X. Strony ustaliły, że w przypadku braku realizacji harmonogramu spłat Wierzytelności Pozaukładowych ALIOR będzie uprawniony do naliczenia odsetek od niezapłaconych w terminie rat w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie wskazanych w art. 481 Kodeksu cywilnego; XI. Emitent uprawniony jest do zwrócenia się do ALIOR z uzasadnionym wnioskiem o wyrażenie zgody na zmianę harmonogramu płatności Wierzytelności Pozaukładowych, przy czym ustalono, że odmowa uwzględnienia wniosku przez ALIOR będzie wymagała uzasadnienia; XII. Strony wskazały, że spłata Wierzytelności Układowych nastąpi na warunkach prawomocnie zatwierdzonego układu; XIII. Strony ustaliły, że w sytuacji zaistnienia przypadku naruszenia, których katalog szczegółowo określa Umowy (tj. w zakresie Emitenta: niedokonania płatności w terminach i kwotach przewidzianych w Umowie, naruszenia zobowiązań, o których mowa w pkt VI. powyżej, wystąpienie innego naruszenia szczegółowo określonego w Umowie, a w zakresie ALIOR – naruszenie zobowiązania, o którym mowa w punkcie V powyżej), każda ze Stron (inna niż naruszającą) ma prawo do wyznaczenia drugiej terminu do naprawienia naruszenia, przy czym ALIOR ma prawo do zablokowania środków na Rachunkach Bankowych do wysokości niespłaconych Wierzytelności Pozaukładowych oraz Wierzytelności Układowych do dnia naprawienia naruszenia; XIV. W przypadku zaistnienia naruszenia, o którym mowa w pkt. XIII powyżej każda ze Stron (inna niż naruszająca), ma prawo do wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym ze skutkiem od dnia skutecznego doręczenia wypowiedzenia wszystkim Stronom, o ile wcześniej skorzystała z uprawnienia, o którym mowa w pkt. XIII powyżej Umowy, ponadto ustalono, że z chwilą skutecznego wypowiedzenia Umowy, ALIOR będzie uprawniony do podejmowania czynności egzekucyjnych; XV. Umowa została zawarta na czas do chwili spłaty Wierzytelności Pozaukładowych i Wierzytelności Układowych zgodnie z jej postanowieniami lub rozwiązania bądź wypowiedzenia Umowy, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi najwcześniej. Jednocześnie Zarząd Emitenta wyjaśnia, że zawarcie Umowy restrukturyzacyjnej stanowi zakończenie, rozpoczętych podpisaniem umowy o utrzymaniu status quo (Standstill), prac nad uzgodnieniem warunków restrukturyzacji akceptowalnych zarówno przez banki, Emitenta jak i jego spółki zależne będące stronami Umowy. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-09-01 | Tomasz Wojtkiewicz | Prezes Zarządu | Tomasz Wojtkiewicz | ||
| 2022-09-01 | Konrad Kowalczuk | Członek Zarządu | Konrad Kowalczuk | ||
Cena akcji Nextbike
Cena akcji Nextbike w momencie publikacji komunikatu to 7.3 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Nextbike aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Nextbike.
