MIRACULUM S.A.: Informacja o niestosowaniu niektórych zasad ładu korporacyjnego (2008-02-12). Komunikaty ESPI z dnia 12-02-2008

Udostępnij

RB 15:Raport dotyczący nie stosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego

Firma: GRUPA KOLASTYNA SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-02-12

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA KOLASTYNA S.A.

Temat

Raport dotyczący nie stosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd spółki Grupa Kolastyna SA (Emitent), w wykonaniu obowiązku określonego w par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Wartościowych w Warszawie S.A., informuje, że w spółce Grupa Kolastyna SA nie są i nie będą stosowane wymienione poniżej zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", przyjęte Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r.

Część II "Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych"

Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:"

pkt. 4: "informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia."

Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:

Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej terminu zamieszczania na stronie internetowej Spółki projektów uchwał wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów związanych z Walnymi Zgromadzeniami Spółki. Spółka stosuje się do terminów, o których mowa w § 39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zdaniem Spółki publikacja treści projektów uchwał na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia jest terminem wystarczającym do zapoznania się z ich treścią.

pkt. 6: "roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki."

Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:

Wobec rozmiarów prowadzonej przez spółkę działalności, Emitent nie przewiduje wyodrębniania w sześcioosobowym składzie Rady Nadzorczej odrębnych Komitetów w tym Komitetu Audytu. W sprawach należących do kompetencji komitetów Rada Nadzorcza prowadzi prace i podejmuje decyzje kolegialnie. Z tego powodu powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów.
W działalności spółki uwzględniane jest zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki jednak ze względu na brak sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza nie będzie przedstawiać oceny tego systemu.

pkt. 7: "pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania."

Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta określa sposób rejestrowania posiedzeń Walnego Zgromadzenia. W Spółce nie jest przewidziany obligatoryjnie szczegółowy zapis przebiegu obrad WZ, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. Uczestnicy WZ, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu WZ, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń.

Zasada nr 3 – "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych."

Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:

Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana. Zdaniem Zarządu Spółki uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki Grupa Kolastyna S.A. dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające.

Zasada nr 5: "Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Mając na względzie powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia."

Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Wprowadzony powyższą zasadą obowiązek uzasadniania uchwał WZ rodzi możliwość zarzutu, iż sporządzone uzasadnienie jest niewłaściwe, za krótkie lub w inny sposób niesatysfakcjonujące akcjonariusza. Kierując się minimalizacją ryzyka związanego z niestosowaniem powyższej zasady, Zarząd Spółki będzie przedstawiał uzasadnienia projektów uchwał przed oraz w trakcie WZ zainteresowanym akcjonariuszom Spółki.

Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych"

Zasada nr 1: "Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:"

pkt.1: "raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki."

Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:
Zasada nie jest i nie będzie stosowana części dotyczącej oceny systemu zrządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
W działalności spółki uwzględniane jest zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki jednak ze względu na brak sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza nie będzie przedstawiać oceny tego systemu.

Zasada nr 7: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą."

Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:

Zasada nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. Emitent stoi na stanowisku, iż wyodrębnienie w składzie Rady Nadzorczej Komitetów nie znajduje uzasadnienia. W sprawach należących do kompetencji Komitetów Rada Nadzorcza Spółki prowadzi prace i podejmuje decyzje kolegialnie.

Zasada nr 8: "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)."

Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:

Zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą Spółki Grupa Kolastyna SA, ponieważ nie stosowana jest zasada nr 7 części III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych". W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne Komitety.

Zasada nr 9: "Zawarcie przez spółkę umów/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt.3, wymaga aprobaty rady nadzorczej."

Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki Grupa Kolastyna S.A. dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające.

Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy"

Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach."

Stanowisko Emitenta w sprawie stosowania tej zasady:

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu i obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na WZ przedstawicielom mediów. W ocenie Emitenta obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad WZ. W przypadku pytań dotyczących WZ, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi.

Treść niniejszego raportu zamieszczona została również na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.grupakolastyna.pl w części poświęconej Relacjom Inwestorskim.

Podstawa prawna: §29 ust.3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2008-02-12	Andrzej Grzegorzewski	Prezes Zarządu
2008-02-12	Tomasz Syller	Wiceprezes Zarządu