RB_ASO 5:Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie podjęcie przez Zarząd Incuvo S.A. decyzji o sprzedaży akcji spółki Spectral Games S.A. oraz rozpoczęciu działań zmierzających do zawarcia umów sprzedaży akcji
Firma: INCUVO SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 5 | / | 2022 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-04-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| INCUVO S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie podjęcie przez Zarząd Incuvo S.A. decyzji o sprzedaży akcji spółki Spectral Games S.A. oraz rozpoczęciu działań zmierzających do zawarcia umów sprzedaży akcji | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („Rozporządzenie MAR”), Zarząd Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach („Emitent”, „Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o sprzedaży akcji spółki Spectral Games S.A. oraz rozpoczęcia działań zmierzających do zawarcia umów sprzedaży akcji („Informacja Poufna”). W związku z zawarciem przez Emitenta z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem w dniu 11 kwietnia 2022 r. warunkowych umów sprzedaży wszystkich akcji spółki Spectral Games S.A posiadanych przez Emitenta, Emitent podjął decyzję o przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości. Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 5 kwietnia 2022 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: Zarząd Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach („Emitent”, „Spółka”) informuje o podjęciu w dniu 5 kwietnia 2022 r. decyzji o sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez Spółkę w kapitale zakładowym Spectral Games S.A. z siedzibą w Katowicach, tj. łącznie 2.934.286 akcji reprezentujących 32,14% w kapitale zakładowym oraz 32,14% głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Sprzedaż akcji Spectral Games S.A. (w tym zawarcie umów sprzedaży akcji) wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki oraz zgody Rady Nadzorczej Spectral Games S.A. na rozporządzenie akcjami imiennymi spółki Spectral Games S.A. Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: Przedmiotowa Informacja Poufna dotyczyła podjęcia przez Zarząd Emitenta w dniu 5 kwietnia 2022 r. uchwały w sprawie zawarcia umów sprzedaży całości posiadanych akcji spółki Spectral Games S.A. z siedzibą w Katowicach, jak również wystąpienia do Rady Nadzorczej Emitenta, zgodnie ze Statutem Emitenta, o wyrażenie zgody na sprzedaż akcji Spectral Games S.A. przez Emitenta, oraz do Rady Nadzorczej spółki Spectral Games S.A., o wyrażenie zgody na rozporządzenie przez Emitenta akcjami imiennymi tej spółki. W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r. Przypadki opóźnienia informacji poufnych wskazane w wytycznych obejmują w szczególności sytuacje gdy informacje poufne dotyczą m.in. decyzji podjętych przez organ zarządczy emitenta, które, zgodnie z prawem krajowym lub uregulowaniami emitenta, wymagają dla swojej skuteczności zatwierdzenia przez inny organ emitenta, lecz nie przez walne zgromadzenie, o ile: (i) natychmiastowe podanie informacji do publicznej wiadomości przed podjęciem ostatecznej decyzji mogłoby zagrozić właściwej ocenie informacji przez opinię publiczną oraz (ii) emitent podjął stosowne działania, by podjęcie ostatecznej decyzji nastąpiło możliwie jak najszybciej; jak również sytuacji gdy emitent planuje sprzedać znaczny udział w innym podmiocie, a ujawnienie takiej informacji mogłoby mieć negatywny wpływ na wykonanie tego planu. W ocenie Zarządu Emitenta, niezwłoczne ujawnienie informacji o podjęciu przez Zarząd decyzji o sprzedaży całego posiadanego pakietu akcji Spectral Games S.A. bez uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych Rad Nadzorczych obu spółek rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Emitenta przez zagrożenie właściwej oceny informacji przez opinię publiczną, w sytuacji gdy wymagane zgody korporacyjne nie zostałyby uzyskane, jak również przez możliwy negatywny wpływ na wykonanie tego planu przez Emitenta. Dodatkowo, dopiero po uzyskaniu zgód korporacyjnych strony transakcji miały przystąpić do zawarcia umów sprzedaży akcji, uiszczenia ceny sprzedaży za akcje oraz dokonania odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy prowadzających do przeniesienia własności akcji posiadanych przez Emitenta w Spectral Games S.A. W szczególności w opinii Zarządu Spółki, upublicznienie Informacji Poufnej mogło skutkować ewentualną interakcją podmiotów trzecich, która z kolei mogłaby przełożyć się na pogorszenie warunków, na jakich transakcja mogłaby zostać zawarta. Zarząd Emitenta dalej wskazuje, że uzyskanie zgód korporacyjnych na sprzedaż akcji Spectral Games S.A., jak również dokonanie pozostałych czynności niezbędnych do przeniesienia akcji Spectral Games S.A. było trudne do przewidzenia, a w konsekwencji prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia transakcji było nieznane. Z tego względu Zarząd Emitenta uznał, iż podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną i jej potencjalnego wpływu na wartość Emitenta. W ocenie Zarządu Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. W szczególności Informacja Poufna, której ujawnienie Emitent opóźnił, nie różniła się od wcześniejszego publicznego ogłoszenia Emitenta w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. W raporcie bieżącym ESPI nr 8/2021 Emitent informował o tym, że nie wyklucza w przyszłości dalszych transakcji na akcjach Spectral Games S.A. w wyniku których udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach Spectral Games S.A. ulegnie zmniejszeniu. W ocenie Zarządu Spółki poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez sporządzenie listy osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-04-11 | Andrzej Wychowaniec | Prezes Zarządu | Andzej Wychowaniec | ||
| 2022-04-11 | Anna Kulczyńska | Wiceprezes Zarządu ds. Operacji | Anna Kulczyńska | ||
Cena akcji Incuvo
Cena akcji Incuvo w momencie publikacji komunikatu to 5.55 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Incuvo aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Incuvo.
