RB 23:Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Globe Trade Centre S.A.
Firma: GLOBE TRADE CENTRE S.A.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 23 | / | 2022 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-04-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GTC | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Globe Trade Centre S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2022 z dnia 19 lutego 2022 r., nr 15/2022 z dnia 1 marca 2022 r., nr 16/2022 z dnia 1 marca 2022 r. oraz nr 17/2022 z dnia 1 marca 2022 r., Zarząd Globe Trade Centre S.A. („Spółka") informuje, iż w dniu 20 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie („Zawiadomienie”) o zmianie stanu posiadania akcji Spółki od następujących osób i podmiotów: 1. Jean-Pierre Verlaine, z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, 2. 26 Investments S.A., spółka prawa luksemburskiego z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisana do Rejestru Handlowego i Spółek w Luksemburgu (Registre de commerce et des sociétés) pod numerem B120962, w pełni kontrolowana przez Jean-Pierre’a Verlaine’a i będąca jego własnością, oraz 3. Engelwood Management & Consulting, spółka prawa luksemburskiego z siedzibą pod adresem 50, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisana do Rejestru Handlowego i Spółek w Luksemburgu (Registre de commerce et des sociétés) pod numerem B178071, w pełni kontrolowana przez 26 Investments S.A. i będąca jej własnością (zwanych dalej osobno „Posiadaczem", a łącznie „Posiadaczami") będących podmiotami kontrolującymi lcona Securitization Opportunities Group S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, spółki prawa luksemburskiego z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisanej do luksemburskiego Rejestru Handlowego i Spółek w Luksemburgu (Registre de commerce et des sociétés) pod numerem B263649, działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments („ISO"), w pełni kontrolowanej i należącej do Engelwood Management & Consulting, sporządzone zgodnie z przepisami artykułu 69a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W Zawiadomieniu Posiadacze nawiązali do zawiadomień złożonych Spółce dnia 1 marca 2022 r. (o których Spółka poinformowała w raportach bieżących nr 15, 16 i 17 z dnia 1 marca 2022 r.), zgodnie z którymi Jean-Pierre Verlaine i Adrien Coulombel poinformowali, że nabyli pośrednio 15,7% akcji Spółki. Zgodnie z Zawiadomieniem 26 Investments S.A. (zarejestrowana w Rejestrze Handlowym i Spółek w Luksemburgu pod numerem B120962) nabyła od Adriena Coulombela na podstawie umowy sprzedaży (z dnia 11 kwietnia 2022 r., skutecznej wobec osób trzecich i ujawnionej w Rejestrze Handlowym i Spółek w Luksemburgu w dniu 13 kwietnia 2022 r.) wszystkie pozostałe udziały (tj. 50%) w Engelwood Management & Consulting (będącej jedynym wspólnikiem ISO), wobec czego Jean-Pierre Verlaine i pozostali Posiadacze w pełni kontrolują (bezpośrednio lub pośrednio) 15,7% akcji Spółki („Transakcja"). Zgodnie z Zawiadomieniem, przed zawarciem Transakcji Posiadacze posiadali (bezpośrednio lub pośrednio) 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela w Spółce, uprawniających do 15,7% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z zastrzeżeniem, że przed Transakcją akcje te były kontrolowane wspólnie przez Jean-Pierre’a Verlaine’a i Adriena Coulombela, oraz z zastrzeżeniem, że zgodnie z zawiadomieniem z dnia 1 marca 2022 r.: (i) wszystkie Prawa Głosu ISO (zdefiniowane poniżej) zostały przeniesione na GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia („GTC Dutch") oraz (ii) ISO udzielił GTC Dutch Pełnomocnictwa do Praw Głosu ISO. Zgodnie z Zawiadomieniem, w wyniku zawarcia Transakcji Posiadacze w pełni kontrolują (z wyłączeniem Adriena Coulombela) (bezpośrednio lub pośrednio) 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela w Spółce uprawniających do 15,7% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z zastrzeżeniem, że zgodnie z zawiadomieniem z dnia 1 marca 2022 r.: (i) wszystkie Prawa Głosu ISO (zdefiniowane poniżej) zostały przeniesione na GTC Dutch oraz (ii) ISO udzielił GTC Dutch Pełnomocnictwa do Praw Głosu ISO. Zgodnie z Zawiadomieniem, Posiadacze nie mają podmiotów zależnych (poza ISO), które posiadałyby bezpośrednio akcje w Spółce. ISO jest w pełni kontrolowana przez Engelwood Management & Consulting (100% praw głosu) i stanowi jej własność, natomiast Engelwood Management & Consulting jest w pełni kontrolowana przez 26 Investments S.A. i stanowi jej własność. Z kolei 26 Investments S.A. jest w pełni kontrolowana przez Jean-Pierre’a Verlaine’s i stanowi jego własność. Zgodnie z Zawiadomieniem oraz informacjami zawartymi we wcześniejszym zawiadomieniu z dnia 1 marca 2022 r., istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej. Istnieje między innymi (i) umowa akcjonariuszy („SHA") pomiędzy m.in. ISO a GTC Dutch, (ii) umowa opcji kupna i sprzedaży pomiędzy ISO a GTC Dutch („Umowa Opcji Kupna i Sprzedaży"), (iii) umowa cesji pomiędzy ISO a GTC Dutch (“Umowa Cesji”), a także inne umowy i dokumenty niezbędne do realizacji Transakcji („Dokumentacja Transakcyjna"). ISO i GTC Dutch uzgodniły m.in., że SHA stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Ponadto na podstawie Umowy Cesji, ISO m.in. przeniosła na GTC Dutch przysługujące jej prawa głosu z akcji („Prawa Głosu ISO”) oraz udzieliła pełnomocnictwa do wykonywania Praw Głosu ISO („Pełnomocnictwo”). Umowa Cesji wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z Umową Opcji Kupna i Sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia Dokumentacji Transakcyjnej. W wyniku wyżej wymienionych czynności ISO posiada akcje w Spółce, z zastrzeżeniem, że prawa głosu z akcji przysługują GTC Dutch. Zgodnie z Zawiadomieniem żaden z Posiadaczy nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z Zawiadomieniem żaden z Posiadaczy nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wobec czego Posiadaczom nie przysługują głosy z akcji obliczone zgodnie z art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z Zawiadomieniem, po przeprowadzeniu Transakcji, łączna liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki przysługująca z akcji posiadanych pośrednio przez Posiadaczy pozostaje bez zmian (z zastrzeżeniem, że akcje te obecnie w pełni kontroluje Jean-Pierre Verlaine i jego podmioty zależne będące jego wyłączną własnością) i wynosi 90.176.000 akcji, uprawniających do 15,7% całkowitej liczby głosów, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie Prawa Głosu ISO zostały przeniesione na GTC Dutch oraz (ii) ISO udzielił GTC Dutch Pełnomocnictwa do Praw Głosu ISO (zgodnie z informacjami zawartymi w zawiadomieniu z dnia 1 marca 2022 r.). Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Notification of a change in the shareholding of Globe Trade Centre S.A. In reference to the current reports No. 13/2022 dated 19 February 2022, No. 15/2022 dated 1 March 2022, No. 16/2022 dated 1 March 2022 and No. 17/2022 dated 1 March 2022, the Management Board of Globe Trade Centre S.A. (the “Company”) hereby reports that on 20 April 2022, the Company received notification (the “Notification”) of a change in the shareholding of the Company from: 1. Jean-Pierre Verlaine, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; 2. 26 Investments S.A., a company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) under number B120962, fully controlled and owned by Jean-Pierre Verlaine, and 3. Engelwood Management & Consulting, a company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 50, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) under number B178071, fully controlled and owned by 26 Investments S.A. (each referred to as "Holder", all as "Holders") being the controlling parties of: lcona Securitization Opportunities Group S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) under number B263649, acting on behalf of its compartment Central European Investments ("ISO"), fully controlled and owned by Engelwood Management & Consulting, issued pursuant to article 69a of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading and on Public Companies. In the Notification, the Holders referred to the notifications made with the Company on 1 March 2022 (which the Company disclosed in current reports Nos. 15, 16 and 17 dated 1 March 2022), pursuant to which Jean-Pierre Verlaine and Adrien Coulombel informed that they indirectly acquired 15.7% of the shares in the ‘Company’. Pursuant to the Notification, 26 Investments S.A. (Luxembourg RCS B120962) acquired from Adrien Coulombel, based on the sale and purchase agreement (dated 11 April 2022 enforceable against third parties and published in the Luxembourg Trade & Companies' Register on 13 April 2022), all remaining (50%) shares in Engelwood Management & Consulting (being the sole shareholder of ISO) and as a result, Jean-Pierre Verlaine and the remaining Holders fully control (directly or indirectly) 15.7% of the shares in the ‘Company’ ("Transaction"). Pursuant to the Notification, before the execution of the Transaction, the Holders held (directly or indirectly) 90,176,000 ordinary bearer shares in the ‘Company’ which constitute 15.7% of the total votes at GTC's general meeting, subject however that before the Transaction those shares were controlled jointly by Jean-Pierre Verlaine and Adrien Coulombel and with the reservations that, as informed in the notification made on 1 March 2022,: (i) all ISO Voting Rights (as defined below) were transferred to GTC Dutch Holdings B.V. with its registered office in Amsterdam, the Netherlands ("GTC Dutch") and that (ii) ISO granted the Power of Attorney to ISO Voting Rights to GTC Dutch. Pursuant to the Notification, as a result of the execution of the Transaction, the Holders, directly or indirectly, fully control (i.e. without Adrien Coulombel) 90,176,000 ordinary bearer shares in GTC which constitute 15.7% of total votes at GTC's general meeting, with the reservations that, as informed in the notification made on 1 March 2022,: (i) all ISO Voting Rights (as defined below) were transferred to GTC Dutch and that (ii) ISO granted the Power of Attorney to ISO Voting Rights to GTC Dutch. Pursuant to the Notification, the Holders do not have any subsidiaries, other than ISO, that hold GTC's shares directly. ISO is fully owned and controlled by Engelwood Management & Consulting (100% of voting rights) and Engelwood Management & Consulting is fully owned and controlled by 26 Investments S.A. 26 Investments S.A. which is fully owned and controlled by Jean-Pierre Verlaine. Pursuant to the Notification, as disclosed in the earlier notification made on 1 March 2022 - there are persons referred to in article 87 paragraph 1 point 3 letter c of the Act on Public Offering. There is, inter alia (i) a shareholders’ agreement ("SHA") amongst, inter alia, ISO and GTC Dutch, (ii) a call and put option agreement between ISO and GTC Dutch ("Call and Put Option Agreement"), (iii) an assignment agreement between ISO and GTC Dutch ("Assignment Agreement") as well as other agreements and documents to ensure the completion of the Transaction ("Transaction Documentation"). ISO and GTC Dutch have agreed, inter alia, that the SHA constitutes an acting in concert agreement within the meaning of Articles 87(1)(5) and 87(1)(6) and in connection with Article 87(3) of the Act of 29 July 2005 on Public Offerings and the Conditions for the Introduction of Financial Instruments to the Organised Trading System and Public Companies (the "Act on Public Offering") on joint policy towards the Company and the exercise of voting rights on selected matters in an agreed manner. Furthermore, pursuant to the Assignment Agreement, ISO, among others, transferred to GTC Dutch its voting rights attached to the shares ("ISO Voting Rights") and granted the power of attorney to exercise ISO Voting Rights ("Power of Attorney"). The Assignment Agreement expires in case either call or put option under the Call and Put Option Agreement is exercised and/or in case of a material default under the Transaction Documentation. As a result of the above actions, ISO holds the shares in GTC, with the reservation that the voting rights attached to the shares are held by GTC Dutch. Pursuant to the Notification, none of the Holders possess the financial instruments referred to in article 69b paragraph 1 of the Act on Public Offering. Pursuant to the Notification, none of the Holders possess any of the financial instruments referred to in article 69b paragraph 1 of the Act on Public Offering, therefore Holders do not have votes from shares calculated in accordance with article 69b paragraph 3 of the Act on Public Offering. Pursuant to the Notification, after the execution of the Transaction, the aggregate total number of votes at GTC's general meeting resulting from shares indirectly kept by the Holders remains unchanged (with the reservation however that those shares are now fully controlled by Jean-Pierre Verlaine and his fully owned subsidiaries) and is 90,176,000, representing 15.7% of the total voting rights, with the reservations that (i) all ISO’s Voting Rights were transferred to GTC Dutch and that (ii) ISO granted the Power of Attorney to ISO Voting Rights to GTC Dutch (as informed in the notification made on 1 March 2022). Legal basis: Art. 70 point 1 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-04-21 | Zoltan Fekete | Prezes Zarządu | Zoltan Fekete | ||
| 2022-04-21 | Ariel A. Ferstman | Członek Zarządu | Ariel A. Ferstman | ||
Cena akcji Gtc
Cena akcji Gtc w momencie publikacji komunikatu to 6.28 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Gtc aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Gtc.
