RB 4:Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – zawarcie umów dotyczących ustanowienia zabezpieczeń do Umowy Konsolidacyjnego Kredytu Konsorcjalnego (ustanowienia zastawu cywilnego, zastawu finansowego, zastawu rejestrowego i ustanowienia hipoteki) oraz umowy przelewu praw na zabezpieczenia
Firma: Polski Koncern Mięsny DUDA S.A.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2010 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2010-01-12 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| DUDA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – zawarcie umów dotyczących ustanowienia zabezpieczeń do Umowy Konsolidacyjnego Kredytu Konsorcjalnego (ustanowienia zastawu cywilnego, zastawu finansowego, zastawu rejestrowego i ustanowienia hipoteki) oraz umowy przelewu praw na zabezpieczenia | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 101/2009 z dnia 24.12.2009 roku w sprawie zawarcia w dniu 23 grudnia 2009 roku Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny ("Umowa") oraz mając na uwadze § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U.z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 11 stycznia 2010 r., w wykonaniu postanowień Umowy, Spółka zawarła umowy dotyczące ustanowienia zabezpieczeń roszczeń następujących kredytodawców: Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawcy"), na mocy których zostały ustanowione, lub w przypadku zastawów rejestrowych i hipotek – zostaną ustanowione, niżej wymienione zabezpieczenia: (1) Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw, zawarta w dniu 11 stycznia 2010 r. pomiędzy Spółką jako Zastawcą a Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem, działającym wobec pozostałych Kredytodawców jako administrator zastawów w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Przedmiotem zastawu jest zbiór ruchomości i praw wchodzący w skład przedsiębiorstwa Spółki o wartości na dzień 30 września 2009r. - 296.836.000 zł, z wyłączeniem praw i wierzytelności z tytułu udziałów i akcji w spółkach zależnych w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, za wyjątkiem Rosan Agro T.O.W.. Zastaw rejestrowy zabezpiecza spłatę wszelkich istniejących i przyszłych wierzytelności pieniężnych każdego z Kredytodawców wobec Spółki (zastawcy) wynikające z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny do najwyższej sumy zabezpieczenia 154.361.984,54 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta sześć złotych i dziesięć groszy). Zastawnik – Kredyt Bank S.A., jest akcjonariuszem Spółki. Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. W skład obciążonego zbioru wchodzą prawa i wierzytelności z tytułu 100% udziałów posiadanych przez Spółkę w spółce Rosan Agro T.O.W. o łącznej wartości nominalnej 109.828.813,60 Hrywien Ukraińskich, co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Rosan Agro T.O.W. Zastawione udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. (2) Umowa zastawu rejestrowego na akcjach Centrum Mięsne Makton S.A. z siedzibą w Warszawie, zawarta w dniu 11 stycznia 2010r. pomiędzy Spółką jako Zastawcą a Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem, działającym wobec pozostałych Kredytodawców jako administrator zastawów w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Przedmiotem zastawu jest 88.611.245 akcji zwykłych imiennych w kapitale zakładowym Centrum Mięsne Makton S.A., w tym 3.248.000 akcji zwykłych imiennych Serii A, 78.763.245 akcji zwykłych imiennych Serii B oraz 6.600.000 akcji zwykłych imiennych Serii C, każda o wartości nominalnej 1,00 zł. Zastaw rejestrowy zabezpiecza spłatę wszelkich istniejących i przyszłych wierzytelności pieniężnych każdego z Kredytodawców wobec Spółki (zastawcy) wynikające z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny do najwyższej sumy zabezpieczenia 154.361.984,54 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta sześć złotych i dziesięć groszy). Zastawnik – Kredyt Bank S.A., jest akcjonariuszem Spółki. Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 100% akcji posiadanych przez Spółkę w spółce Centrum Mięsne Makton S.A.. o łącznej wartości nominalnej - 88.611.245,00 zł i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Centrum Mięsne Makton S.A. co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Centrum Mięsne Makton S.A.. Zastawione akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. (3) Umowa zastawu rejestrowego na udziałach Agro Duda sp. z o.o. z siedzibą w Grąbkowie, zawarta w dniu 11 stycznia 2010r. pomiędzy Spółką jako Zastawcą a Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem, działającym wobec pozostałych Kredytodawców i Banku Handlowego w Warszawie S.A., jako administrator zastawów w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Przedmiotem zastawu jest 53.000 udziałów, o wartości nominalnej 1.00 zł każdy, w kapitale zakładowym Agro Duda sp. z o.o. Zastaw rejestrowy zabezpiecza spłatę wszelkich istniejących i przyszłych wierzytelności pieniężnych każdego z Kredytodawców wobec Spółki (zastawcy) wynikające z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny do najwyższej sumy zabezpieczenia 154.361.984,54 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta sześć złotych i dziesięć groszy). Zastawnik – Kredyt Bank S.A., jest akcjonariuszem Spółki. Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 100% udziałów posiadanych przez Spółkę w spółce Agro Duda sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej – 53.000.000 zł i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Agro Duda sp. z o.o., co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Agro Duda sp. z o.o.. Zastawione udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. Wszystkie powyższe zastawy rejestrowe zastaną w myśl art. 2. ust 1. Ustawy z dnia 06.12.1996r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. z 2009r. nr 67, poz.569 – tekst jednolity), ustanowione z chwilą wpisu do rejestru zastawów. (4) Umowa zastawu finansowego na udziałach Agro Duda sp. z o.o. z siedzibą w Grąbkowie, zawarta w dniu 11 stycznia 2010r. pomiędzy Spółką jako Zastawcą a Kredytodawcami jako Zastawnikami. Na podstawie umowy, ustanowiono następujące zastawy finansowe zgodnie z odpowiednimi postanowieniami ustawę o niektórych zabezpieczeniach finansowych z dnia 2 kwietnia 2004 r. (Dz. U. z 2004 r. Nr 91, poz. 871 ze zm.): a) zastaw finansowy na rzecz Kredyt Bank S.A. Przedmiotem zastawu jest 53.000 udziałów, o wartości nominalnej 1.00 zł każdy, w kapitale zakładowym Agro Duda sp. z o.o. Zastaw finansowy zabezpiecza spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 23.595.423,50 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy złote i pięćdziesiąt groszy). Zastawnik – Kredyt Bank S.A., jest akcjonariuszem Spółki. Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 100% udziałów posiadanych przez Spółkę w spółce Agro Duda sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej – 53.000.000 zł, co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Agro Duda sp. z o.o.. Zastawione udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. b) zastaw finansowy na rzecz Kredyt Bank S.A. Przedmiotem zastawu jest 26.500 udziałów, o wartości nominalnej 1.00 zł każdy, w kapitale zakładowym Agro Duda sp. z o.o. Zastaw finansowy zabezpiecza spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 23.595.423,50 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy złote i pięćdziesiąt groszy). Zastawnik – Kredyt Bank S.A., jest akcjonariuszem Spółki. Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 50% udziałów posiadanych przez Spółkę w spółce Agro Duda sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej – 26.500.000 zł i uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników Agro Duda sp. z o.o., co stanowi jednocześnie 50% kapitału zakładowego Agro Duda sp. z o.o.. Zastawione udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. c) zastaw finansowy na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. Przedmiotem zastawu jest 53.000 udziałów, o wartości nominalnej 1.00 zł każdy, w kapitale zakładowym Agro Duda sp. z o.o. Zastaw finansowy zabezpiecza spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 49.879.979,84 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt cztery grosze). Zastawnik – Bank Polska Kasa Opieki S.A., nie jest powiązany ze Spółką. Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 100% udziałów posiadanych przez Spółkę w spółce Agro Duda sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej – 53.000.000 zł i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Agro Duda sp. z o.o., co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Agro Duda sp. z o.o.. Zastawione udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. d) zastaw finansowy na rzecz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Przedmiotem zastawu jest 53.000 udziałów, o wartości nominalnej 1.00 zł każdy, w kapitale zakładowym Agro Duda sp. z o.o. Zastaw finansowy zabezpiecza spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 35.248.925,64 PLN (słownie: trzydzieści pięć milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych i sześćdziesiąt cztery grosze). Zastawnik – Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., jest akcjonariuszem Spółki Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 100% udziałów posiadanych przez Spółkę w spółce Agro Duda sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej – 53.000.000 zł i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Agro Duda sp. z o.o., co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Agro Duda sp. z o.o.. Zastawione udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. e) zastaw finansowy na rzecz ING Bank Śląski S.A. Przedmiotem zastawu jest 53.000 udziałów, o wartości nominalnej 1.00 zł każdy, w kapitale zakładowym Agro Duda sp. z o.o. Zastaw finansowy zabezpiecza spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 20.988.764,43 PLN (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote i czterdzieści trzy grosze). Zastawnik – ING Bank Śląski S.A., jest akcjonariuszem Spółki. Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 100% udziałów posiadanych przez Spółkę w spółce Agro Duda sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej – 53.000.000 zł i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Agro Duda sp. z o.o., co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Agro Duda sp. z o.o.. Zastawione udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. f) zastaw finansowy na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Przedmiotem zastawu jest 53.000 udziałów, o wartości nominalnej 1.00 zł każdy, w kapitale zakładowym Agro Duda sp. z o.o. Zastaw finansowy zabezpiecza spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 2.247.064,61 PLN (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt jeden groszy). Zastawnik – Bank Zachodni WBK S.A., jest akcjonariuszem Spółki Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 100% udziałów posiadanych przez Spółkę w spółce Agro Duda sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej – 53.000.000 zł i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Agro Duda sp. z o.o., co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Agro Duda sp. z o.o.. Zastawione udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. g) zastaw finansowy na rzecz BRE Bank S.A. Przedmiotem zastawu jest 53.000 udziałów, o wartości nominalnej 1.00 zł każdy, w kapitale zakładowym Agro Duda sp. z o.o. Zastaw finansowy zabezpiecza spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 22.401.826,53 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć złotych i pięćdziesiąt trzy grosze). Zastawnik – BRE Bank S.A., jest akcjonariuszem Spółki Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 100% udziałów posiadanych przez Spółkę w spółce Agro Duda sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej – 53.000.000 zł i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Agro Duda sp. z o.o., co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Agro Duda sp. z o.o.. Zastawione udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. Każdy z w/w zastawów finansowych ma to samo pierwszeństwo, z tym że zastaw finansowy podpunkt b) powyżej, jest zastawem podporządkowanym w stosunku do pozostałych wyżej wymienionych zastawów finansowych. (5) Umowy zastawów cywilnych na akcjach Centrum Mięsne Makton S.A. z siedzibą w Warszawie, zawarta w dniu 11 stycznia 2010r. pomiędzy Spółką jako Zastawcą a Kredytodawcami jako Zastawnikami. Na podstawie umowy, ustanowiono następujące zastawy cywilne zgodnie z odpowiednimi postanowieniami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zm.).: a) zastaw cywilny na rzecz Kredyt Bank S.A. Przedmiotem zastawu jest 88.611.245 akcji zwykłych imiennych w kapitale zakładowym Centrum Mięsne Makton S.A., Zastaw cywilny zabezpiecza spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 23.595.423,50 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy złote i pięćdziesiąt groszy). Zastawnik – Kredyt Bank S.A., jest akcjonariuszem Spółki. Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 100% akcji posiadanych przez Spółkę w spółce Centrum Mięsne Makton S.A.. o łącznej wartości nominalnej - 88.611.245,00 zł, co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Centrum Mięsne Makton S.A.. Zastawione akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. b) zastaw cywilny na rzecz Kredyt Bank S.A. Przedmiotem zastawu jest 50% z 88.611.245 akcji zwykłych imiennych w kapitale zakładowym Centrum Mięsne Makton S.A., Zastaw cywilny zabezpiecza spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 23.595.423,50 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy złote i pięćdziesiąt groszy). Zastawnik – Kredyt Bank S.A., jest akcjonariuszem Spółki. Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 50% akcji posiadanych przez Spółkę w spółce Centrum Mięsne Makton S.A.. o łącznej wartości nominalnej – 44.305.623 zł i uprawniających do 50% głosów na walnym zgromadzeniu Centrum Mięsne Makton S.A., co stanowi jednocześnie 50% kapitału zakładowego Centrum Mięsne Makton S.A.. Zastawione akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. c) zastaw cywilny na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. Przedmiotem zastawu jest 88.611.245 akcji zwykłych imiennych w kapitale zakładowym Centrum Mięsne Makton S.A., Zastaw cywilny zabezpiecza spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 49.879.979,84 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt cztery grosze). Zastawnik – Bank Polska Kasa Opieki S.A., nie jest powiązany ze Spółką. Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 100% akcji posiadanych przez Spółkę w spółce Centrum Mięsne Makton S.A.. o łącznej wartości nominalnej - 88.611.245,00 zł i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Centrum Mięsne Makton S.A., co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Centrum Mięsne Makton S.A.. Zastawione akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. d) zastaw cywilny na rzecz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Przedmiotem zastawu jest 88.611.245 akcji zwykłych imiennych w kapitale zakładowym Centrum Mięsne Makton S.A., Zastaw cywilny zabezpiecza spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 35.248.925,64 PLN (słownie: trzydzieści pięć milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych i sześćdziesiąt cztery grosze). Zastawnik – Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., jest akcjonariuszem Spółki Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 100% akcji posiadanych przez Spółkę w spółce Centrum Mięsne Makton S.A.. o łącznej wartości nominalnej - 88.611.245,00 zł i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Centrum Mięsne Makton S.A., co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Centrum Mięsne Makton S.A.. Zastawione akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. e) zastaw cywilny na rzecz ING Bank Śląski S.A. Przedmiotem zastawu jest 88.611.245 akcji zwykłych imiennych w kapitale zakładowym Centrum Mięsne Makton S.A., Zastaw cywilny zabezpiecza spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 20.988.764,43 PLN (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote i czterdzieści trzy grosze). Zastawnik – ING Bank Śląski S.A., jest akcjonariuszem Spółki Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 100% akcji posiadanych przez Spółkę w spółce Centrum Mięsne Makton S.A.. o łącznej wartości nominalnej - 88.611.245,00 zł i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Centrum Mięsne Makton S.A., co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Centrum Mięsne Makton S.A.. Zastawione akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. f) zastaw cywilny na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Przedmiotem zastawu jest 88.611.245 akcji zwykłych imiennych w kapitale zakładowym Centrum Mięsne Makton S.A., Zastaw cywilny zabezpiecza spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 2.247.064,61 PLN (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt jeden groszy). Zastawnik – Bank Zachodni WBK S.A., jest akcjonariuszem Spółki Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 100% akcji posiadanych przez Spółkę w spółce Centrum Mięsne Makton S.A.. o łącznej wartości nominalnej - 88.611.245,00 zł, i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Centrum Mięsne Makton S.A. co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Centrum Mięsne Makton S.A.. Zastawione akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. g) zastaw cywilny na rzecz BRE Bank S.A. Przedmiotem zastawu jest 88.611.245 akcji zwykłych imiennych w kapitale zakładowym Centrum Mięsne Makton S.A., Zastaw cywilny zabezpiecza spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 22.401.826,53 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć złotych i pięćdziesiąt trzy grosze). Zastawnik – BRE Bank S.A., jest akcjonariuszem Spółki Obciążone aktywa, są aktywami o znacznej wartości, z uwagi na fakt, iż łączna ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Spółki. Przedmiotem zastawu jest 100% akcji posiadanych przez Spółkę w spółce Centrum Mięsne Makton S.A.. o łącznej wartości nominalnej - 88.611.245,00 zł i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Centrum Mięsne Makton S.A., co stanowi jednocześnie 100% kapitału zakładowego Centrum Mięsne Makton S.A.. Zastawione akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki. Każdy z w/w zastawów cywilnych ma to samo pierwszeństwo, z tym że zastaw cywilny podpunkt b) powyżej, jest zastawem podporządkowanym w stosunku do pozostałych wyżej wymienionych zastawów cywilnych. Wszystkie powyższe hipoteki powstaną w myśl art. 67 Ustawy z dnia 06.07.1982r. o księgach wieczystych i hipotece (Dz.U. z 2001r. nr 124, poz.1361 – tekst jednolity), ustanowione z chwilą wpisu w księgach wieczystych. (6) W dniu 11 stycznia 2010r. Spółka złożyła oświadczenie o: a) ustanowieniu hipotek zwykłych łącznych umownych celem zabezpieczenia wierzytelności o spłatę kapitałów kredytów udzielonych Spółce na podstawie Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny, przez poszczególnych niżej wymienionych Kredytodawców, oraz b) hipotek kaucyjnych umownych celem zabezpieczenia spłaty wierzytelności poszczególnych niżej wymienionych Kredytodawców wobec Spółki wynikających z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny, innych niż spłata kapitałów kredytów, w tym w szczególności odsetek od kredytów i innych należności Kredytodawców wynikających z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny. Oświadczenie o ustanowieniu hipotek z dnia 11 stycznia 2010r. zostało złożone zgodnie z następującymi wytycznymi: Wierzyciele hipoteczni: • Kredyt Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie – ("Kredytodawca 1") – akcjonariusz Spółki; • Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie – ("Kredytodawca 2") – nie powiązany ze Spółką; • Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie – ("Kredytodawca 3"), - akcjonariusz Spółki; • ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach – ("Kredytodawca 4"), - akcjonariusz Spółki; • Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – ("Kredytodawca 5") – akcjonariusz Spółki; • BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie – ("Kredytodawcą 6") – akcjonariusz Spółki. Przedmiot obciążenia hipotekami: • Nieruchomość położona w Grąbkowie, dla której Sąd Rejonowy w Rawiczu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr 11 149 – ("Nieruchomość 1") • Nieruchomość położona w Kobylinie Starym, dla której Sąd Rejonowy w Krotoszynie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KZ1R/00031638/1 – ("Nieruchomość 2"); • Prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Bytomiu i prawo własności posadowionych na niej budynków, dla których Sąd Rejonowy w Bytomiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KA1Y/00004294/8 – ("Nieruchomość 3"); • Nieruchomość położona w miejscowości Gaj, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce, V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadzi księgę wieczystą o numerze KR3I/00008483/7 – ("Nieruchomość 4"); • Udział wynoszący ½ (jedną drugą) części własności nieruchomości położonej w miejscowości Gaj, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce, V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadzi księgę wieczystą o numerze KR3I/00008471/0 – ("Nieruchomość 5"); • Udział wynoszący ½ (jedną drugą) części własności nieruchomości położonej w miejscowości Libertów, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce, V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadzi księgę wieczystą o numerze KR3I/00006017/6 – ("Nieruchomość 6"). • Nieruchomość położona w miejscowości Marków Towarzystwo, dla której Sąd Rejonowy w Żyrardowie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PL1Z/00036737/8 – ("Nieruchomość 7"); Sposób zabezpieczenia: Spółka złożyła w dniu 11 stycznia 2010r. oświadczenie, o ustanowieniu na Nieruchomości 2, prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości 3, Nieruchomości 4, udziale wynoszącym ½ części w prawie własności Nieruchomości 5, udziale wynoszącym ½ części w prawie własności Nieruchomości 6, Nieruchomości 7, następujących hipotek: 1) na rzecz Kredytodawcy 1: a) hipotekę łączną zwykłą umowną w kwocie 15.730.282,33 złotych b) hipotekę łączną kaucyjną umowną do sumy najwyższej w kwocie 7.865.141,17 złotych 2) na rzecz Kredytodawcy 2 a) hipotekę łączną zwykłą umowną w kwocie 33.253.319,89 złotych b) hipotekę łączną kaucyjną umowną do sumy najwyższej w kwocie 16.626.659,95 złotych 3) na rzecz Kredytodawcy 3: a) hipotekę łączną zwykłą umowną w kwocie 23.499.283,76 złotychhipotekę łączną kaucyjną umowną do sumy najwyższej w kwocie 11.749.641,88 złotych 4) na rzecz Kredytodawcy 4: a) hipotekę łączną zwykłą umowną w kwocie 13.992.509,62 złotych b) hipotekę łączną kaucyjną umowną do sumy najwyższej w kwocie 6.996.254,81 złotych 5) na rzecz Kredytodawcy 5 a) hipotekę łączną zwykłą umowną w kwocie 1.498.043,07 zł złotych b) hipotekę łączną kaucyjną umowną do sumy najwyższej w kwocie 749.021,54 złotych 6) na rzecz Kredytodawcy 6: a) hipotekę łączną zwykłą umowną w kwocie 14.934.551,02 zł złotych b) hipotekę łączną kaucyjną umowną do sumy najwyższej w kwocie 7.467.275,51 złotych Spółka jednocześnie zastrzegła, że wszystkie hipoteki, o których mowa powyżej ustanawiane są z równym pierwszeństwem względem siebie. Spółka ponadto oświadczyła, że zobowiązuje się niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Rawiczu o umorzeniu egzekucji w stosunku do Nieruchomości 1, doprowadzić do współobciążenia Nieruchomości 1 wyżej wymienionymi hipotekami łącznymi zwykłymi umownymi i łącznymi kaucyjnymi umownymi na rzecz Kredytobiorców 1-6. Wszystkie powyższe hipoteki powstaną w myśl art. 67 Ustawy z dnia 06.07.1982r. o księgach wieczystych i hipotece (Dz.U. z 2001r. nr 124, poz.1361 – tekst jednolity), ustanowione z chwilą wpisu w księgach wieczystych. (1) Umowa zastawów rejestrowych na wierzytelnościach z tytułu rachunków bankowych, zawarta w dniu 11 stycznia 2010r. pomiędzy Spółką jako Zastawcą a Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem, działającym wobec pozostałych Kredytodawców z tytułu Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny jako administrator zastawów w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Przedmiotem zastawów rejestrowych są obecne i przyszłe prawa, roszczenia i uprawnienia kształtujące przysługujące Zastawcy z tytułu następujących umów rachunków bankowych: a) umowy rachunku bankowego zawartej z Kredyt Bank S.A. w dniu 01.10.2002r. b) umowy rachunku bankowego nr 001008091139 zawartej z Bank Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 19.10.2009r. c) umowy rachunku bankowego zawartej z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie. w dniu 14.10.2008r. d) umowy rachunku bankowego zawartej z ING Bank Śląski S.A. w dniu 29.04.2008r. e) umowy rachunku bankowego zawartej z BRE Bank S.A. w dniu 04.04.2005r. f) umowy rachunku bankowego zawartej z Bank Zachodni WBK S.A. w dniu 13.06.2001r. Powyższe zastawy rejestrowe zabezpieczają spłatę wszelkich istniejących i przyszłych wierzytelności pieniężnych każdego z Kredytodawców wobec Spółki (Zastawcy) wynikające z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny do najwyższej sumy zabezpieczenia 154.361.984,54 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony trzysta sześćdziesiąt jeden tysiący dziewięćset osiemdziesiąt cztery złote i pięćdziesiąt cztery grosze). Zastawnik – Kredyt Bank S.A., jest akcjonariuszem Spółki. Zastawnik – Bank Polska Kasa Opieki S.A., nie jest powiązany ze Spółką. Zastawnik – Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., jest akcjonariuszem Spółki Zastawnik – ING Bank Śląski S.A., jest akcjonariuszem Spółki Zastawnik – Bank Zachodni WBK S.A., jest akcjonariuszem Spółki Zastawnik – BRE Bank S.A., jest akcjonariuszem Spółki Przedmiotem ww. zastawów rejestrowych są wierzytelności pieniężne o wartości nominalnej – 1.000 zł każda, Wszystkie powyższe zastawy rejestrowe zastaną w myśl art. 2. ust 1. Ustawy z dnia 06.12.1996r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. z 2009r. nr 67, poz.569 – tekst jednolity), ustanowione z chwilą wpisu do rejestru zastawów. (2) Umowa zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki, zawarta w dniu 11 stycznia 2010r. pomiędzy Spółką jako Zastawcą a Kredytodawcami jako Zastawnikami. Na podstawie umowy, ustanowiono następujące zastawy finansowe zgodnie z odpowiednimi postanowieniami ustawę o niektórych zabezpieczeniach finansowych z dnia 2 kwietnia 2004 r. (Dz. U. z 2004 r. Nr 91, poz. 871 ze zm.): a) 45 zastawów finansowych (o numerach od 1 do 45) na rzecz Kredyt Bank S.A. Przedmiotem ww. zastawów finansowych są środki pieniężne zdeponowane na każdym z rachunków bankowych wymienionych w załączniku do ww. umowy zastawów finansowych z dnia 11 stycznia 2010 r. Zastawy finansowe zabezpieczają spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 23.595.423,50 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy złote i pięćdziesiąt groszy). Zastawnik – Kredyt Bank S.A., jest akcjonariuszem Spółki. b) 45 zastawów finansowych (o numerach od 46 do 90) na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. Przedmiotem ww. zastawów finansowych są środki pieniężne zdeponowane na każdym z rachunków bankowych wymienionych w załączniku do ww. umowy zastawów finansowych z dnia 11 stycznia 2010 r. Zastawy finansowe zabezpieczają spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 49.879.979,84 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt cztery grosze). c) 45 zastawów finansowych (o numerach od 91 do 135) na rzecz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Przedmiotem w/w zastawów finansowych są środki pieniężne zdeponowane na każdym z rachunków bankowych wymienionych w załączniku do w/w umowy zastawów finansowych z dnia 11 stycznia 2010r. Zastawy finansowe zabezpieczają spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 35.248.925,64 PLN (słownie: trzydzieści pięć milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych i sześćdziesiąt cztery grosze). Zastawnik – Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., jest akcjonariuszem Spółki d) 45 zastawów finansowych (o numerach od 136 do 180) na rzecz ING Bank Śląski S.A. Przedmiotem w/w zastawów finansowych są środki pieniężne zdeponowane na każdym z rachunków bankowych wymienionych w załączniku do w/w umowy zastawów finansowych z dnia 11 stycznia 2010r. Zastawy finansowe zabezpieczają spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 20.988.764,43 PLN (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote i czterdzieści trzy grosze). Zastawnik – ING Bank Śląski S.A., jest akcjonariuszem Spółki e) 45 zastawów finansowych (o numerach od 181 do 225) na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Przedmiotem w/w zastawów finansowych są środki pieniężne zdeponowane na każdym z rachunków bankowych wymienionych w załączniku do w/w umowy zastawów finansowych z dnia 11 stycznia 2010r. Zastawy finansowe zabezpieczają spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 2.247.064,61 PLN (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt jeden groszy). Zastawnik – Bank Zachodni WBK S.A., jest akcjonariuszem Spółki f) 45 zastawów finansowych (o numerach od 226 do 270) na rzecz Bre Bank S.A. Przedmiotem w/w zastawów finansowych są środki pieniężne zdeponowane na każdym z rachunków bankowych wymienionych w załączniku do w/w umowy zastawów finansowych z dnia 11 stycznia 2010r. Zastawy finansowe zabezpieczają spłatę wierzytelności pieniężnej Zastawnika wobec Spółki (Zastawcy) wynikającej z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz związane z nią roszczenia, a w szczególności o odsetki nieprzedawnione, o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, o zwrot nakładów na rzecz oraz o przyznane koszty zaspokojenia wierzytelności, do maksymalnej kwoty wynoszącej 22.401.826,53 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć złotych i pięćdziesiąt trzy grosze). Zastawnik – BRE Bank S.A., jest akcjonariuszem Spółki Każdy z w/w zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółki ma to samo pierwszeństwo. W dniu 11.01.2010 r., tytułem zabezpieczenia wszelkich istniejących i przyszłych roszczeń pieniężnych Kredytodawców wobec Cedenta wynikających z Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny, Spółka zawarła z Kredyt Bank S.A. jako Cesjonariuszem, warunkową umowę ("Warunek Zawieszający") przelewu wszelkich obecnych i przyszłych praw i roszczeń Spółki (Cedenta) wynikających z każdej umowy ubezpieczenia lub polisy ubezpieczenia, a także innych stosunków prawnych o podobnym charakterze, w szczególności umów ubezpieczenia wymienionych w załączniku 1 do umowy przelewu, w tym przyszłych umów ubezpieczenia, jednak zawsze każdej umowy ubezpieczenia dotyczącej następujących nieruchomości spółki położonych w Grąbkowie, Kobylinie Starym, Bytomiu, Libertowie, miejscowości Gaj i miejscowości Marków Towarzystwo, z których to umów ubezpieczenia Spółka osiąga korzyści po dacie zawarcia umowy przelewu. Cesjonariusz będzie uprawniony do dochodzenia zaspokojenia z zabezpieczenia ustanowionego na mocy umowy przelewu pod warunkiem wystąpienia Przypadku Naruszenia w rozumieniu Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny (jednakże tylko tak długo, jak długo Przypadek Naruszenia trwa i istnieją wymagalne zabezpieczone wierzytelności). W takim przypadku Cesjonariusz może złożyć na ręce Spółki pisemne zawiadomienie i wówczas Cesjonariusz może, wyłącznie według własnego uznania, dochodzić zaspokojenia z wszystkich lub z części praw z tytułu umowy przelewu. Warunek Zawieszający, będzie uznany za spełniony w chwili doręczenia Spółce przez Cesjonariusza pisemnego zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym lub po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości przeciwko Spółce. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2010-01-12 | Rafał Oleszak | wiceprezes zarządu | |||
| 2010-01-12 | Dariusz Formela | członek zarządu | |||
Cena akcji Gobarto
Cena akcji Gobarto w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Gobarto aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Gobarto.
