Feerum S.A.: Aneks do umowy kredytowej z Santander Bank Polska SA (2018-12-12). Komunikaty ESPI z dnia 12-12-2018

Udostępnij

RB 28:Zawarcie aneksu do umowy kredytowej.

Firma: FEERUM SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2018

Data sporządzenia:

2018-12-12

Skrócona nazwa emitenta

FEERUM S.A.

Temat

Zawarcie aneksu do umowy kredytowej.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do Raportu Bieżącego 11/2015 z dnia 19 czerwca 2015 roku, Raportu Bieżą- cego 20/2017 z dnia 8 czerwca 2017 roku, Raportu Bieżącego 25/2017 z dnia 9 października 2017, Raportu Bieżącego 35/2017 z dnia 1 grudnia 2017 roku, Raportu Bieżącego 2/2018 z dnia 13 lutego 2018 roku, Raportu Bieżącego 5/2018 z dnia 30 kwietnia 2018 roku, Raport Bieżącego 12/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku, Raportu Bieżącego 15/2018 z dnia 20 lipca 2018 roku, Raportu Bieżącego 16/2018 z dnia 6 sierpnia 2018 roku oraz Raportu Bieżącego 21/2018 z dnia 9 listopada 2018 roku, Zarząd FEERUM S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 11 grudnia 2018 roku został zawarty aneks nr 012 („Aneks”) do umowy o multilinię nr K00756/15 z dnia 19 czerwca 2015 roku („Umowa o Multilinię”) pomiędzy Emitentem i spółką zależną Emitenta FEERUM YELLOW ENERGY Sp. z o.o. („Spółka Zależna”) a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (poprzednio Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu) („Bank”).
Strony dokonały zmiany Umowy o Multilinię poprzez przyjęcie nowego tekstu jednolitego.
W ramach Umowy o Multilinię Emitent może korzystać z:
1. kredytu w rachunku bieżącym udzielonego do dnia 30 czerwca 2019 roku w celu finan-sowania bieżącej działalności gospodarczej („Kredyt w Rachunku Bieżącym”),

2. akredytyw - Bank zobowiązał się do dnia 30 czerwca 2019 roku do otwierania akredy-tyw do kwoty 6.000.000,00 PLN w dolarach amerykańskich, euro, złotym oraz chiń-skich juanach („Akredytywy”),

3. gwarancji bankowych - Bank zobowiązał się do dnia 30 czerwca 2019 roku do udziela-nia gwarancji bankowych do kwoty 6.000.000,00 PLN w dolarach amerykańskich, euro oraz złotym, z tym zastrzeżeniem, że łączna kwota gwarancji z tytułu zwrotu kaucji gwarnacyjnej, rękojmi, jakości, usunięcia wad i usterek nie może przekroczyć 3.000.000,00 PLN („Gwarancje Bankowe”),
Spółka Zależna może skorzystać z kredytu obrotowego w wysokości 11.000.000,00 PLN w celu finansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy w zakresie skupu, magazynowa-nia oraz suszenia zboża do dnia 30 czerwca 2019 roku („Kredyt Obrotowy”).
Stosownie do aktualnego brzmienia Umowy o Mulitilinię maksymalna kwota kredytu w ra-chunku bieżącym przedstawia się następująco:
1. 15.000.000,00 PLN w terminie do dnia 28 lutego 2019 roku włącznie,
2. 14.600.000,00 PLN w terminie do dnia 31 marca 2019 roku włącznie,
3. 14.200.000,00 PLN w terminie do dnia 30 kwietnia 2019 roku włącznie,
4. 13.800.000,00 PLN w terminie do dnia 31 maja 2019 roku włącznie,
5. 13.400.000,00 PLN w terminie do dnia 30 czerwca 2019 roku.
Łączna kwota zaangażowania z tytułu wymienionych powyżej produktów nie może przekro-czyć 17.000.000,00 PLN, przy czym:
1. każde wykorzystanie przez Emitenta Kredytu w Rachunku Bieżącym, Akredytyw i Gwarancji Bankowych powyżej kwoty 6.000.000,00 PLN obniża kwotę, do której Spółka Zależna może korzystać z Kredytu Obrotowego;
2. każde wykorzystanie przez Emitenta Akredytyw i Gwarancji Bankowych oraz Kredytu Obrotowego przez Spółkę Zależną powyżej kwoty:
(a) 2.000.000,00 PLN w okresie do dnia 28 lutego 2019 roku,
(b) 2.400.000,00 PLN w okresie od dnia 1 marca 2019 roku do dnia 31 marca 2019 roku,
(c) 2.800.000,00 PLN w okresie od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 30 kwietnia 2019 roku,
(d) 3.200.000,00 PLN w okresie od dnia 1 maja 2019 roku do dnia 31 maja 2019 ro-ku,
(e) 3.600.000,00 PLN w okresie od dnia 1 czerwca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku,
obniża kwotę, do której Emitent może skorzystać z Kredytu w Rachunku Bieżącym;
3. każde wykorzystanie przez Emitenta Kredytu w Rachunku Bieżącym i Akredytyw oraz Kredytu Obrotowego przez Spółkę Zależną powyżej kwoty 11.000.000,00 PLN obniża kwotę, do której Emitent może skorzystać z Gwarancji Bankowych;
4. każde wykorzystanie przez Emitenta Kredytu w Rachunku Bieżącym i Gwarancji Ban-kowych oraz Kredytu Obrotowego przez Spółkę Zależną powyżej kwoty 11.000.000,00 PLN obniża kwotę, do której Emitent może skorzystać z Akredytyw.
Odsetki od kredytów naliczane są według stawki WIBOR powiększonej o marżę Banku.
Emitent utrzyma następujące dotychczas ustanowione zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy o Multilinię:
1. zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn/urządzeń do najwyższej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 35.550.000,00 PLN,
2. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa w pkt 1 powyżej,
3. zastaw rejestrowy na materiałach do produkcji tj. stali,
4. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa w pkt 3 powyżej.
Spółka Zależna utrzyma następujące dotychczas ustanowione zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy o Multilinię:
1. zastaw rejestrowy na suszarni energooszczędnej,
2. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa w pkt 1 powyżej, wynoszącej minimalnie 700.000,00 PLN,
3. zastaw rejestrowy na ogóle zapasów zboża,
4. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa w pkt 3 powyżej, wynoszącej minimalnie 7.000.000,00 PLN,
5. zastaw rejestrowy na ogóle należności handlowych.
Ponadto, Emitent przedłożył Bankowi oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w try-bie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego oraz weksel in blanco.
Pozostałe zapisy aktualnego brzmienia Umowy o Multilinię, nie odbiegają od zapisów po-wszechnie stosowanych w tego typu umowach.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2018-12-12	DANIEL JANUSZ	PREZES ZARZĄDU
2018-12-12	PIOTR WIELESIK	CZŁONEK ZARZĄDU