RB 8:Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o powzięciu przez Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. informacji o decyzji podjętej przez Zarząd spółki zależnej Telewizja Polsat sp. z o.o. („Telewizja Polsat”) dotyczącej złożenia oferty w ramach prowadzonego procesu sprzedaży spółek należących do Grupy Interia
Firma: CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 8 | / | 2020 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-03-17 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o powzięciu przez Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. informacji o decyzji podjętej przez Zarząd spółki zależnej Telewizja Polsat sp. z o.o. („Telewizja Polsat”) dotyczącej złożenia oferty w ramach prowadzonego procesu sprzedaży spółek należących do Grupy Interia | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W związku z pojawiającymi się doniesieniami medialnymi, Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. działając na podstawie art. 17 ust. 1, 4 i 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) spółka Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) przekazuje poniższą opóźnioną informację poufną dotyczącą powzięcia przez Zarząd Spółki informacji o decyzji podjętej przez Zarząd spółki zależnej Telewizja Polsat dotyczącej złożenia oferty w ramach prowadzonego procesu sprzedaży spółek należących do Grupy Interia („Transakcja”) / („Informacja Poufna”). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 16 marca 2020 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Jednocześnie, w ocenie Spółki pojawiające się doniesienia medialne uzasadniają obowiązek niezwłocznego ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej wynikający z art. 17 ust. 7 MAR, tj. w sytuacji, kiedy poufność opóźnionej informacji poufnej nie jest już dłużej gwarantowana, a doniesienia medialne dotyczą wyraźnie informacji poufnej oraz w sposób dostatecznie wyraźny wskazują, że jej poufność nie jest dłużej zapewniona. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”; „Cyfrowy Polsat”) informuje o powzięciu w dniu 16 marca 2020 r. przez Zarząd Spółki informacji o decyzji podjętej przez Zarząd spółki zależnej Telewizja Polsat dotyczącej złożenia oferty w ramach prowadzonego procesu sprzedaży spółek należących do Grupy Interia. Złożenie przedmiotowej oferty dotyczy rozważanego nabycia przez Telewizję Polsat 100% udziałów w spółce Grupa Interia.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („GIGO”) oraz praw i obowiązków komandytariusza w Grupa Interia.pl Media spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie („GIKO”). Nabycie tych spółek będzie skutkowało nabyciem wyłącznej kontroli nad spółkami z Grupy Interia, tj. GIGO, GIKO, Grupa Interia.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Mobiem Polska sp. z o.o. oraz Mobiem Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (łącznie „Grupa Interia”). Podmiotami sprzedającymi spółki należące do Grupy Interia są Bauer Media Invest GmbH oraz Bauer Polen Invest GmbH („Sprzedający”). Wybór oferty złożonej przez Telewizję Polsat będzie skutkował dalszymi negocjacjami mającymi na celu nabycie Grupy Interia przez Telewizję Polsat od Sprzedających. Cena oraz ostateczne warunki mogą podlegać dalszym negocjacjom. Spółka zaznacza, że proces negocjacji jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne. Spółka będzie informować o kolejnych etapach procesu negocjacji pomiędzy Telewizją Polsat a Sprzedającymi w odrębnych raportach bieżących.” Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r. Natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej rodziło, w ocenie Zarządu Spółki, ryzyko negatywnego wpływu z tego tytułu na wynik negocjacji oraz prawdopodobieństwo realizacji Transakcji. W szczególności, mogłoby skutkować ewentualną interakcją stron trzecich, która mogłaby przełożyć się na pogorszenie późniejszej pozycji negocjacyjnej Telewizji Polsat i Spółki. Powyższe mogłoby skutkować, w szczególności, uzyskaniem w trakcie późniejszych negocjacji warunków gorszych, aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem możliwości pomyślnego ich zakończenia w przyszłości. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych przypadków mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Telewizję Polsat i Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych. Proces prowadzony przez Sprzedających był poufny i z informacji posiadanych przez Spółkę oraz Telewizję Polsat brały w nim udział na tym etapie również inne podmioty. W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach, niezwłoczne ujawnienie informacji o złożeniu oferty rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jego grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik procesu negocjacji stanowiących rozciągnięty w czasie proces poprzez pogorszenie pozycji negocjacyjnej Telewizji Polsat oraz Spółki. Ujawnienie takich informacji mogło doprowadzić do braku możliwości pomyślnego zakończenia negocjacji. Ponadto, z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd Spółki uznał, iż podanie do publicznej wiadomość przedmiotowej Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić inwestorów w błąd co do prawdopodobieństwa pozytywnego zakończenia negocjacji i ewentualnego nabycia Grupy Interia przez Telewizję Polsat. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki lub Telewizji Polsat w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. W ocenie Zarządu Spółki poufność Informacji Poufnej była zapewniona w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji, co obejmuje także sporządzenie listy osób posiadających do dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Mając na uwadze słuszny interes Spółki oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Spółka odrębnym raportem poda informację o ewentualnym pozytywnym zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji powyższych działań oraz ich warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej. Informacja Poufna może zostać podana do wiadomości publicznej również przed upływem tego terminu, w przypadku gdy Spółka lub Telewizja Polsat zawrze umowy warunkowe lub inne porozumienia dotyczące nabycia Grupy Interia lub inny podmiot przekaże do wiadomości publicznej informacje dotyczące procesu sprzedaży Grupy Interia. Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Telewizję Polsat od negocjacji lub braku wyboru oferty złożonej przez Telewizję Polsat przez Sprzedających. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Subject: Disclosure of delayed inside information concerning information obtained by the Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. of a decision made by the Management Board of the subsidiary Telewizja Polsat sp. z o.o. („Telewizja Polsat”) to submit an offer in the sale process of Interia Group companies In reference to appearing media reports, the Management Board of Cyfrowy Polsat S.A., acting pursuant to Article 17 sections 1, 4 and 7 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 (“MAR”), provides the following delayed inside information concerning information obtained by the Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) of a decision made by the Management Board of the subsidiary Telewizja Polsat to submit an offer in the sale process of Interia Group companies (the “Transaction”) / (“Inside Information”). The disclosure of the Inside Information was delayed on 16 March 2020 pursuant to Article 17 section 4 MAR. At the same time, the Company is of the opinion that the appearing media reports justify the obligation to immediately disclose the Inside Information pursuant to Article 17 section 7 MAR, i.e. if the confidentiality of the inside information is no longer ensured, and where media reports explicitly relate to inside information, where those media reports are sufficiently accurate to indicate that the confidentiality of that information is no longer ensured. Contents of the delayed Inside Information: “The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”; “Cyfrowy Polsat”) informs that on 16 March 2020 the Management Board of the Company obtained information regarding a decision made by the Management Board of the subsidiary Telewizja Polsat to submit an offer in the sale process of Interia Group companies. The submission of said offer concerns a contemplated acquisition by Telewizja Polsat of 100% of shares in Grupa Interia.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered office in Kraków (“GIGO”) as well as the rights and obligations of a limited partner of Grupa Interia.pl Media spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa with its registered office in Kraków (“GIKO”). An acquisition of these companies would result in acquiring exclusive control over Interia Group companies: GIGO, GIKO, Grupa Interia.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Mobiem Polska sp. z o.o. and Mobiem Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (jointly the “Interia Group”). The Interia Group companies are being sold by Bauer Media Invest GmbH and Bauer Polen Invest GmbH (the “Sellers”). The selection of Telewizja Polsat’s offer will result in further negotiations concerning the intended acquisition of the Interia Group by Telewizja Polsat from the Sellers. The price and the final terms of the acquisition can be further negotiated. The Company emphasizes that the negotiations are on an early stage and their outcome as well as the likelihood of their successful completion are still uncertain. The Company will report on further steps undertaken in the process of the negotiations between Telewizja Polsat and the Sellers in separate current reports. Substantiation of a delay in disclosure of the Inside Information to the public: The Management Board of the Company believes that the delay in disclosing the above Inside Information met the conditions set out in MAR and the guidelines of the European Securities and Markets Authority for delaying disclosure of inside information of 20 October 2016 at the time the decision was made. In the opinion of the Management Board of the Company, immediate disclosure of the Inside Information entailed the risk of a negative impact on the outcome of negotiations and the likelihood that the Transaction would be executed. In particular, it was likely to trigger interaction of third parties, which could, in turn, undermine the negotiation power of Telewizja Polsat and the Company in the future. This could result, in particular, in deteriorated terms negotiated at a later stage, should the information had not been kept confidential, or even lack of successful completion of negotiations in the future. The occurrence of any of the foregoing circumstances could have an adverse effect on the achievement of business and financial goals of Telewizja Polsat and the Company. The process conducted by the Sellers was confidential and, as far as the Company and Telewizja Polsat are aware, at that stage there were also other participants. The Management Board of the Company believes that in the situation at hand, prompt disclosure of the information on the submission of the offer would involve a risk of infringing the legitimate interests of the Company and its group by it possibly having an adverse effect on the progress and outcome of the protracted negotiations process, as a result of compromising the negotiating position of Telewizja Polsat and the Company. Disclosing such information could have entirely frustrated the success of the negotiations. Furthermore, given that the outcome of the pending negotiations was difficult to predict, the Management Board of the Company determined that the public disclosure of the Inside Information might result in misleading the investors as to the likelihood of a positive outcome of the negotiations and the potential acquisition of the Interia Group by Telewizja Polsat. In the opinion of the Management Board of the Company, there were no reasons to believe that a delay in the disclosure of the Inside Information could be misleading to the public, in particular due to the absence of any earlier public announcements from the Company or Telewizja Polsat concerning the matter to which the Inside Information pertains. In view of the Management Board of the Company, maintaining the confidentiality of the Inside Information was assured, in particular by the internal information circulation and protection procedures implemented on the Company group’s level, which include the existence of list of the individuals having access authorized access to the contemplated Inside Information, as required under Article 18 of MAR. This list of individuals was systematically monitored and updated on an as-needed basis. Considering the legitimate interests of the Company and its shareholders, and with a view to complying with the legal requirements stipulated by the MAR, in a separate report the Company will announce a successful completion of the negotiations, as the case may be, and proceeding to the implementation of the actions described above, as well as on the terms of these actions, should such information be classified as inside information. Inside Information may be made public also before the expiry of that time limit, if the Company or Telewizja Polsat enter into conditional agreements or other arrangements, concerning the acquisition of the Interia Group, or another entity publicly reports information concerning the sale process of the Interia Group. The delayed Inside Information will not be disclosed to the public if it ceases to be inside information before the scheduled date of its publication, in particular as a result of Telewizja Polsat deciding to withdraw from the negotiations or its offer not being selected by the Sellers. Pursuant to Article 17 section 4 of MAR, the Company will notify the Polish Financial Supervision Authority of the delay in disclosure of the Inside Information together with the reasons thereof immediately upon publication of this Report. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-03-17 | Mirosław Błaszczyk | Prezes Zarządu | Mirosław Błaszczyk | ||
| 2020-03-17 | Tomasz Gillner-Gorywoda | Prokurent | Tomasz Gillner-Gorywoda | ||
Cena akcji Cyfrplsat
Cena akcji Cyfrplsat w momencie publikacji komunikatu to 22.46 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Cyfrplsat aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Cyfrplsat.
