RB 29:Zawarcie z Discovery Communications Europe Limited oraz TVN S.A. umowy joint-venture dotyczącej realizacji wspólnego przedsięwzięcia obejmującego powołanie spółki celowej w celu uruchomienia platformy streamingowej OTT
Firma: CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 29 | / | 2019 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-10-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie z Discovery Communications Europe Limited oraz TVN S.A. umowy joint-venture dotyczącej realizacji wspólnego przedsięwzięcia obejmującego powołanie spółki celowej w celu uruchomienia platformy streamingowej OTT | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 28/2019 z dnia 25 października 2019 r. spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Emitent”; „Spółka”), Zarząd Emitenta niniejszym informuje, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 25 października 2019 r. Emitent zawarł z Discovery Communications Europe Limited („Discovery”) oraz TVN S.A. („TVN”) umowę joint-venture (ang. Joint Venture Agreement) („Umowa”) dotyczącą realizacji wspólnego przedsięwzięcia obejmującego powołanie spółki celowej w celu uruchomienia platformy streamingowej OTT oferującej treści użytkownikom w Polsce, z intencją późniejszego rozszerzenia na inne kraje uzgodnione między stronami („Platforma OTT”) („Projekt”). Umowa reguluje zasady utworzenia i funkcjonowania wspólnej spółki celowej prowadzącej Platformę OTT („Spółka Celowa”), w tym zasady ładu korporacyjnego w Spółce Celowej, zasady finansowania działalności Spółki Celowej oraz zasady licencjonowania, zakupu i tworzenia treści na potrzeby realizacji Projektu oraz postanowienia dotyczące wspólnego zgłoszenia do właściwego organu antymonopolowego w związku z wdrożeniem Projektu. Zgodnie z Umową docelowo Emitent bezpośrednio będzie posiadał 50% udziałów w Spółce Celowej i udzieli Spółce Celowej finansowania w formule 50:50 w formie podwyższenia kapitału zakładowego i pożyczek właścicielskich. Maksymalna wartość początkowego finansowania udzielonego Spółce Celowej przez Emitenta i Discovery będzie wynosiła po 30 mln PLN. Emitent i Discovery będą również zobowiązani do zapewnienia dodatkowego finansowania, którego wysokość zostanie uzgodniona pomiędzy Emitentem a Discovery na późniejszym etapie. Dodatkowo, Emitent lub spółki z grupy Emitenta zawrą z pozostałymi stronami Umowy lub podmiotami z ich grup kapitałowych, umowy towarzyszące, w tym umowy licencyjne, związane z realizacją Projektu. Spółka Celowa będzie współkontrolowana przez Emitenta oraz Discovery. Zgodnie z założeniami przyjętymi przez strony Umowy, Spółka Celowa ma realizować funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego pod względem finansowym i operacyjnym. Na obecnym etapie Projektu Spółka Celowa została założona przez Emitenta, natomiast rozpocznie działalność operacyjną a Discovery nabędzie oraz obejmie w niej udziały dopiero po uzyskaniu odpowiedniej zgody antymonopolowej. Na późniejszym etapie Discovery zobowiązane jest również złożyć oświadczenie w przedmiocie braku występowania okoliczności uniemożliwiających realizację Projektu. Platforma OTT prowadzona przez Spółkę Celową będzie zapewniać widzom dostęp m.in. do filmów, seriali, dokumentów, programów sportowych oraz rozrywkowych. Na Platformie OTT będą udostępnione zarówno treści wyprodukowane przez strony Umowy, jak i treści zakupione u zewnętrznych producentów oraz wyprodukowane przez samą Spółkę Celową. Platforma OTT będzie działać zarówno w modelu finansowanym z reklam (AVOD), jak i - na późniejszym etapie - w modelu płatnym (SVOD/TVOD). Od chwili rozpoczęcia pełnej działalności operacyjnej przez Spółkę Celową, Strony Umowy będą wiązać określone ograniczenia w zakresie dystrybucji przez strony Umowy wybranych kategorii treści do niektórych podmiotów innych niż Spółka Celowa. Umowa przewiduje ponadto, że strony Umowy mają prawo zbywać udziały w Spółce Celowej (razem z prawami do pożyczek właścicielskich udzielonych Spółce Celowej) tylko: (i) w ramach swych grup kapitałowych; (ii) drugiej stronie Umowy lub na rzecz osób trzecich po uzyskaniu uprzedniej zgody drugiej strony Umowy; lub (iii) po upływie pięciu lat od wdrożenia Umowy, dowolnemu podmiotowi, z zachowaniem prawa wskazania alternatywnego nabywcy oraz prawa pierwszeństwa zastrzeżonych na rzecz drugiej strony Umowy. Umowa zawiera ponadto postanowienia umożliwiające przymusowy wykup pozostałych stron Umowy, w przypadku gdy strony te naruszają postanowienia Umowy lub gdy nastąpiła zmiana kontroli nad tymi stronami Umowy, na zasadach i zgodnie z warunkami określonymi w Umowie. Emitent będzie informować o podjęciu kolejnych kroków w ramach realizacji Projektu w odrębnych raportach bieżących. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Subject: Conclusion of a joint venture agreement with Discovery Communications Europe Limited and TVN S.A. to establish an SPV in order to launch the OTT streaming platform With reference to the Current Report No. 28/2019 dated 25 October 2019 of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Issuer”, the “Company”), the Management Board of the Issuer hereby informs that as a result of conducted negotiations on 25 October 2019 the Issuer concluded a Joint Venture Agreement with Discovery Communications Europe Limited (“Discovery”) and TVN S.A. (“TVN”) (the “JV Agreement”) regarding the implementation of a joint venture involving the establishment of a special purpose vehicle to launch an OTT streaming platform offering content to Polish customers, with an intention to later expand into other countries as the parties may agree (the “OTT Platform”) (the “Project”). The JV Agreement stipulates the principles of establishing and functioning of the special purpose vehicle operating the OTT Platform (the “SPV”), covering such areas as corporate governance of the SPV, the principles of financing the operations of the SPV, the principles of licensing, purchases and creation of content for the purpose of the Project, as well as includes provisions regarding a joint notification to the competent antimonopoly authority in relation to the implementation of the Project. According to the JV Agreement, the Issuer will ultimately hold 50% of shares in the SPV and provide financing to the SPV on a 50:50 basis in the form of share capital increase and shareholder loans. The initial financing to be provided to the SPV by the Issuer and Discovery is capped at PLN 30 million for each party separately. Each of the Issuer and Discovery also committed to provide additional financing in such amounts as the Issuer and Discovery may agree at a later stage. The Issuer or its group companies will also conclude ancillary agreements, including license agreements, related to the Project, with other parties to the JV Agreement or their group companies. The SPV will be jointly controlled by the Issuer and Discovery. According to the assumptions adopted by the parties to the JV Agreement, the SPV should be a financially and operationally independent business venture. At the current stage of the Project the SPV has been established by the Issuer, however it will engage in operating activity and Discovery will acquire and take up its shares only after the relevant antimonopoly consent is obtained. Also at a later stage Discovery will also be required to make a statement on the absence of obstacles to the implementation of the Project. The OTT Platform operated by the SPV will provide the viewers with access to, among others, movies, series, documentaries, sports and entertainment shows. The OTT Platform will offer content produced by the parties to the JV Agreement, purchased from third party producers or produced by the SPV. The OTT Platform will operate both in the advertising-funded model (AVOD) and, at a later stage, also in the paid model (SVOD/TVOD). When the SPV commences its full operating activity, the parties to the JV Agreement will become subjected to certain restrictions with respect to the distribution of selected content categories to selected entities other than the SPV. Also, according to the JV Agreement, its parties may dispose of their shares in the SPV (together with their rights related to the shareholder loans granted to the SPV) only (i) within their respective capital groups, (ii) to the other party to the JV Agreement or to third parties but only upon receiving consent of the other party to the JV Agreement; or (iii) after the lapse of five years from the date of implementation of the JV Agreement – to any entity, subject to the right to indicate alternative purchaser and the right of first refusal of the other party to the JV Agreement. The JV Agreement also contains provisions which enable compulsory squeeze-out of other parties to the JV Agreement in the event of their default under the JV Agreement or a change of control over those parties, on the terms and in accordance with the conditions set out in the JV Agreement. The Issuer will report on further steps in the course of implementation of the Project in separate current reports. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-10-25 | Mirosław Błaszczyk | Prezes Zarządu | Mirosław Błaszczyk | ||
| 2019-10-25 | Tomasz Gillner-Gorywoda | Prokurent | Tomasz Gillner-Gorywoda | ||
Cena akcji Cyfrplsat
Cena akcji Cyfrplsat w momencie publikacji komunikatu to 27.54 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Cyfrplsat aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Cyfrplsat.
