RB 22:Zawarcie przez Cyfrowy Polsat S.A. porozumienia z podmiotami dominującymi dotyczącego wspólnego nabywania akcji Spółki w ramach wezwania oraz podjęcie decyzji o ogłoszeniu wezwania
Firma: CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 22 | / | 2021 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-09-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przez Cyfrowy Polsat S.A. porozumienia z podmiotami dominującymi dotyczącego wspólnego nabywania akcji Spółki w ramach wezwania oraz podjęcie decyzji o ogłoszeniu wezwania | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2021 opublikowanego dnia 27 września 2021 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej o podjęciu przez Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) działań mających na celu analizę możliwości uruchomienia i przeprowadzenia programu nabycia akcji własnych Spółki, polegającego między innymi na ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w dniu 27 września 2021 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podjęcia działań mających na celu realizację programu nabycia akcji własnych Spółki („Uchwała”), zgodnie z którą Zarząd Spółki podjął decyzję o: • zawarciu z Reddev Investments Limited („Reddev”), spółką będącą podmiotem bezpośrednio dominującym względem Spółki, oraz Panem Zygmuntem Solorzem, będącym podmiotem pośrednio dominującym względem Spółki, porozumienia w rozumieniu art. 87 ust 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) („Ustawa o Ofercie”) dotyczącego wspólnego nabywania akcji Spółki w ramach wezwania („Porozumienie”); • ogłoszeniu wraz z Reddev oraz Panem Zygmuntem Solorzem Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie przez Spółkę wraz z jej podmiotem dominującym i jego podmiotami zależnymi do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie („Wezwanie”); oraz • ustanowieniu wymaganego prawem zabezpieczenia w związku z ogłoszeniem Wezwania w kwocie nie większej niż 2.910.000.000,00 PLN (dwa miliardy dziewięćset dziesięć milionów złotych) i w tym zakresie o zawarciu umowy, której przedmiotem będzie zlecenie bankowi wystawienia gwarancji bankowej („Zabezpieczenie”) oraz możliwość zaciągnięcia przez Spółkę kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie odpowiadającej kwocie Zabezpieczenia, z którego środki będą mogły być przeznaczone wyłącznie na finansowanie ceny nabycia akcji Spółki nabywanych w ramach Wezwania. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na ogłoszenie Wezwania, pozyskanie przez Spółkę Zabezpieczenia oraz zawarcie przez Spółkę Porozumienia. Zgodnie z treścią Uchwały i w celu jej wykonania Spółka zawarła również w dniu 27 września 2021 r. Porozumienie z Reddev i Panem Zygmuntem Solorzem. Zgodnie z Porozumieniem podmiotami nabywającymi akcje w ramach Wezwania będą Reddev oraz Spółka. Zamiarem Spółki jest nabycie w ramach Wezwania nie więcej niż 82.904.517 (osiemdziesiąt dwa miliony dziewięćset cztery tysiące pięćset siedemnaście) akcji własnych Spółki, a cena oferowana za akcję w Wezwaniu została określona przez strony Porozumienia na 35,00 PLN (trzydzieści pięć złotych). Z uwagi na ograniczenia nałożone na Spółkę przez Kodeks spółek handlowych, podmiotem nabywającym akcje Spółki w ramach Wezwania będzie również Reddev. Reddev nie ma intencji nabywania akcji Spółki w ramach Wezwania, jednak zdecydował się współpracować ze Spółką i wspierać Spółkę w przeprowadzeniu Wezwania w związku z wymogami przepisów prawa, które powodują, że Spółka nie może samodzielnie przeprowadzić Wezwania. Nabycie akcji w ramach Wezwania będzie uwarunkowane podjęciem przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabycia akcji własnych w kwocie co najmniej 2.910.000.000,00 PLN (dwa miliardy dziewięćset dziesięć milionów złotych). Zarząd Spółki szacuje, iż całościowy koszt Wezwania, obejmujący koszt nabycia 82.904.517 (osiemdziesiąt dwa miliony dziewięćset cztery tysiące pięćset siedemnaście) akcji własnych Spółki, koszt organizacji wymaganych przepisami prawa gwarancji bankowych, koszty pośrednictwa, doradztwa oraz inne koszty, nie przekroczy łącznej kwoty 2.930.000.000,00 PLN (dwa miliardy dziewięćset trzydzieści milionów złotych). Zamiarem stron Porozumienia jest ogłoszenie Wezwania w dniu 28 września 2021 r. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Subject: Cyfrowy Polsat S.A. signs an agreement with its parent entities concerning joint acquisition of shares in a tender offer and the decision to announce the tender offer Further to current report no. 21/2021 published on 27 September 2021 concerning a delayed disclosure of inside information regarding Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) initiating a review of options to launch and conduct an own shares buy-back program involving, inter alia, a tender offer for the sale of the shares in the Company, the Company’s Management Board hereby announces that on 27 September 2021 the Management Board resolved to take actions intended to implement the own shares buy-back program (the “Resolution”). In the Resolution the Management Board decided to: • conclude an agreement on acting in concert, as referred to in Article 87 Section 1 item 5) of the Act of 29 July 2005 on Public Offer and the Conditions of Introducing Financial Instruments into an Organized Trading System and Public Companies (Dziennik Ustaw 2020.2080) (the “Public Offering Act”) with its direct parent company Reddev Investments Limited (“Reddev”) and with Zygmunt Solorz, the Company’s indirect parent entity. The agreement concerns a joint acquisition of the shares in the Company in a tender offer (the “Agreement”); • announce, jointly with Reddev and Zygmunt Solorz, a tender offer for the sale of shares in the Company in a number ensuring that the Company, together with its parent entity and its subsidiaries, would hold up to 100% of the total number of votes at its general meeting (the “Tender Offer”). The Tender Offer is to be announced pursuant to Article 74 Section 1 of the Public Offering Act; and • establish a statutory collateral to the Tender Offer in an amount not exceeding PLN 2,910,000,000.00 (two billion nine hundred and ten million zlotys) and for that purpose execute an agreement with a bank concerning a bank guarantee (the “Collateral”) to be granted to the Company and the Company’s right to draw a non-renewable working capital loan in an amount corresponding to the Collateral, to be used exclusively for financing the payment of the purchase price for the shares under the Tender Offer. The Supervisory Board of the Company has approved the announcement of the Tender Offer, procurement of the Collateral and execution of the Agreement by the Company. Also, on 27 September 2021 the Company, acting pursuant to and in order to implement the Resolution, executed the Agreement with Reddev and Zygmunt Solorz. According to the Agreement, Reddev and the Company will be the entities acquiring the shares under the Tender Offer. The Company intends to acquire in the Tender Offer no more than 82,904,517 (eighty two million nine hundred and four thousand five hundred and seventeen) own shares, and the parties to the Agreement set the Tender Offer price to PLN 35.00 (thirty five zlotys) per share. Due to restrictions applicable to the Company under the Commercial Companies Code, Reddev will act as another entity acquiring the shares in the Company in the Tender Offer. Reddev has no intention to acquire any Shares in the Tender Offer, however it has decided to cooperate with the Company and support it in conducting the Tender Offer due to the statutory provisions which prohibit the Company from conducting the Tender Offer on its own. The shares in the Company will be acquired under the Tender Offer under the condition that the Company’s general meeting adopts a resolution authorizing the Management Board to acquire own shares and create a capital reserve for the purposes of the own shares buy-back program in an amount of at least PLN 2,910,000,000.00 (two billion nine hundred and ten million zlotys). The Company’s Management Board estimates that the total cost of the Tender Offer, including the cost of buying-back 82,904,517 (eighty two million nine hundred and four thousand five hundred and seventeen) own shares, the costs of arranging the mandatory collateral, costs of brokerage, professional services and other costs, will not exceed PLN 2,930,000,000.00 (two billion nine hundred and thirty million zlotys) in total. The parties to the Agreement intend to announce the Tender Offer on 28 September 2021. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-09-27 | Mirosław Błaszczyk | Prezes Zarządu | Mirosław Błaszczyk | ||
| 2021-09-27 | Katarzyna Ostap-Tomann | Członek Zarządu | Katarzyna Ostap-Tomann | ||
| 2021-09-27 | Tomasz Gillner-Gorywoda | Prokurent | Tomasz Gillner-Gorywoda | ||
Cena akcji Cyfrplsat
Cena akcji Cyfrplsat w momencie publikacji komunikatu to 32.68 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Cyfrplsat aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Cyfrplsat.
