Cyfrowy Polsat S.A.: Aneks do umowy inwestycyjnej dot. udziałów TV Polsat SA (2010-12-29). Komunikaty ESPI z dnia 29-12-2010

Udostępnij

RB 39:Zawarcie aneksu do Umowy Inwestycyjnej z dnia 15 listopada 2010 r.

Firma: CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2010

Data sporządzenia:

2010-12-29

Skrócona nazwa emitenta

CYFROWY POLSAT S.A.

Temat

Zawarcie aneksu do Umowy Inwestycyjnej z dnia 15 listopada 2010 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 28 grudnia 2010 r. został zawarty aneks nr 1 do umowy inwestycyjnej ("Aneks") zawartej przez Spółkę w dniu 15 listopada 2010 r. ("Umowa Inwestycyjna"), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2010 z dnia 15 listopada 2010 r.

Aneks został zawarty pomiędzy Spółką, Zygmuntem Solorzem-Żak ("Akcjonariusz I"), Heronimem Rutą ("Akcjonariusz II"), Karswell Limited ("Akcjonariusz III"), Sensor Overseas Limited ("Akcjonariusz IV") (łącznie "Akcjonariusze"), z udziałem Mat Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("FIZ I") i Koma Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("FIZ II").

Na podstawie Aneksu Akcjonariusz I zobowiązał się przenieść na FIZ I, a Akcjonariusz II zobowiązał się przenieść na FIZ II prawa i obciążające go zobowiązania wynikające z Umowy Inwestycyjnej z wyjątkiem postanowień Umowy Inwestycyjnej regulujących między innymi: oświadczenia i zapewnienia złożone przez Akcjonariusz I oraz Akcjonariusz II w dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej, niektórych zobowiązań tych Akcjonariuszy oraz określonych postanowień dotyczących odpowiedzialności stron Umowy Inwestycyjnej ("Cesja i przejęcie zobowiązań"). Cesja i przejęcie zobowiązań nastąpią pod warunkiem przeniesienia własności akcji posiadanych przez Akcjonariusza I na FIZ I i przez Akcjonariusza II na FIZ II nie później niż w terminie do dnia 22 czerwca 2011 r.

Strony Aneksu postanowiły również, że w związku z dokonaniem Cesji i przejęcia zobowiązań dokonają warunkowej zmiany Umowy Inwestycyjnej polegającej na tym, że z chwilą spełnienia się warunku do dokonania Cesji i przejęcia zobowiązań stronami Umowy Inwestycyjnej, poza Akcjonariuszami, staną się FIZ I i FIZ II.

Ponadto, strony Aneksu wprowadziły warunkowe zmiany do Umowy Inwestycyjnej wynikające ze wstąpienia FIZ I i FIZ II do Umowy Inwestycyjnej jako jej strony. Zmiany Umowy Inwestycyjnej dotyczą, miedzy innymi, wprowadzenia odpowiedzialności gwarancyjnej Akcjonariusza I za wykonanie przez FIZ I oraz przez Akcjonariusz III wszystkich obowiązków nałożonych na te podmiotu na podstawie Umowy Inwestycyjnej oraz odpowiedzialności gwarancyjnej Akcjonariusza II za wykonanie przez FIZ II oraz przez Akcjonariusz IV wszystkich obowiązków nałożonych na te podmioty na podstawie Umowy Inwestycyjnej. Ponadto, strony ustaliły,
że Akcjonariusz I oraz Akcjonariusz II pozostaną nadal odpowiedzialni za oświadczenia i zapewnienia złożone w Umowie Inwestycyjnej dotyczące sytuacji finansowej i prawnej Telewizji Polsat S.A. oraz jej spółek zależnych i będą zobowiązani do potwierdzenia tych oświadczeń i zapewnienia w dniu przeniesienia własności akcji spółki Telewizja Polsat S.A. ("Przeniesienia Własności Akcji Sprzedawanych"). Strony postanowiły również wprowadzić możliwość zbycia akcji Telewizji Polsat S.A. przez sprzedających w różnych terminach nie później jednak niż do 30 czerwca 2011 roku.

Powyższe zmiany do Umowy Inwestycyjnej wejdą w życie w dniu wejścia w życie Aneksu. Jednocześnie strony postanowiły sporządzić tekst jednolity Umowy Inwestycyjnej.

Wszystkie postanowienia Aneksu zostały wprowadzone z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, jakim jest przeniesienia własności akcji posiadanych przez Akcjonariusza I na FIZ I oraz przez Akcjonariusza II na FIZ II nie później niż w terminie do 22 czerwca 2011 r.

Aneks i Umowa Inwestycyjna zostały uznane za znaczące w związku z tym, że ich łączna wartość przekracza 10% przychodów za ostatnie cztery kwartały obrotowe.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Conclusion of an annex to Investment Agreement of November 15, 2010 The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the "Company") hereby informs that on December 28, 2010, the annex No. 1 (“the Annex”) to the investment agreement was executed by the Company (the „Investment Agreement”). The Investment Agreement was disclosed by the Company in current report No. 31/2010 of November 15, 2010. The Annex was executed between the Company, Zygmunt Solorz-Żak (the „Shareholder I”), Heronim Ruta (the „Shareholder II”), Karswell Limited (the „Shareholder III”), Sensor Overseas Limited (the „Shareholder IV”) (jointly referred to as the „Shareholders”), with the participation of Mat Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („FIZ I”) and Koma Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („FIZ II”). Pursuant to the Annex, Shareholder I undertook to transfer to FIZ I, and the Shareholder II undertook to transfer to FIZ II, their respective rights and the liabilities under the Investment Agreement, except for the provisions of the Investment Agreement governing, without limitation: the representations and warranties made by the Shareholder I and the Shareholder II on the day of executing the Investment Agreement, some undertakings of these Shareholders and certain provisions relating the liability of the parties to the Investment Agreement (“Assignment and takeover of liabilities”). The Assignment and takeover of liabilities shall be contingent on the transfer of title to the shares held by the Shareholder I to FIZ I and to those held by the Shareholder II to FIZ II no later than by June 22, 2011. The parties to the Annex also resolved that in connection with the Assignment and taking over of liabilities, they decided to make a conditional amendment to the Investment Agreement consisting in FIZ I and FIZ II becoming parties to the Investment Agreement alongside the Shareholders once the condition to effect the Assignment and taking over liabilities is met. Furthermore, the parties to the Annex introduced conditional changes to the Investment Agreement resulting from the accession of FIZ I and FIZ II to the Investment Agreement as parties thereto. The amendments to the Investment Agreement concern, among other things, the introduction of the guarantee liability of the Shareholder I for the fulfillment by FIZ I and by the Shareholder III of all their obligations under the Investment Agreement and the guarantee liability of the Shareholder II for the fulfillment by FIZ II and the Shareholder IV of all their obligations under the Investment Agreement. Furthermore, the parties agreed that the Shareholder I and the Shareholder II will remain responsible for the representations and warranties made in the Investment Agreement regarding the financial and legal status of Telewizja Polsat S.A. and its subsidiaries, and they will be obliged to confirm these representations and warranties on the date of the transfer of title to shares in Telewizja Polsat S.A. („Transfer of Title to Sale Shares”). The parties also resolved to introduce the possibility of the sale of Telewizja Polsat S.A. shares by the sellers at various dates, but in any event no later than June 30, 2011. The above amendments to the Investment Agreement will come into force on the day when the Annex comes into force. At the same time, the parties resolved to adopt the consolidated text of the Investment Agreement. All the provisions of the Annex are contingent on the materialization of a condition precedent, which concerns the transfer of ownership title to the shares held by the Shareholder I to FIZ I and of those held by the Shareholder II to FIZ II no later than by June 22, 2011. The Annex and the Investment Agreement were considered significant as its value exceeds 10% of the revenues for the past 4 financial.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2010-12-29	Aneta Jaskólska	Członek Zarządu	Aneta Jaskólska
2010-12-29	Tomasz Szeląg	Członek Zarządu	Tomasz Szeląg