RB 4:Zawarcie umów dotyczących współpracy z Tang Capital w celu utworzenia Novohale Therapeutics, LLC i dalszego rozwoju leku Falkieri poprzez realizację globalnego badania klinicznego III fazy w leczeniu depresji dwubiegunowej; oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o podpisaniu dokumentu Term Sheet.
Firma: CELON PHARMA SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2024 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-05-22 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CELON PHARMA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umów dotyczących współpracy z Tang Capital w celu utworzenia Novohale Therapeutics, LLC i dalszego rozwoju leku Falkieri poprzez realizację globalnego badania klinicznego III fazy w leczeniu depresji dwubiegunowej; oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o podpisaniu dokumentu Term Sheet. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W dniu 4 kwietnia 2024 r., Celon Pharma S.A. („Spółka”, „Celon”) oraz Tang Capital Management, LLC podpisały niewiążący dokument term sheet („Term Sheet”) określający zasady i warunki umów dotyczących współpracy pomiędzy Spółką a Tang Capital Management, LLC oraz jej spółkami zależnymi („Tang Capital”), który przewiduje inwestycję spółki Tang Capital w Celon, utworzenie spółki Novohale Therapeutics, LLC oraz przeprowadzenie pierwszego doraźnego badania klinicznego III fazy esketaminy w formie Inhalatora suchego proszku („Falkieri”) w depresji dwubiegunowej („Badanie Kliniczne”). W dniu 22 maja 2024 r., Spółka i Tang Capital podpisały umowy dotyczące współpracy, przewidujące co następuje: a) bezpośrednią inwestycję Tang Capital w Celon, polegającą na objęciu 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji w formie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (tj. na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) w zamian za wkład pieniężny o łącznej wysokości 40.500.000 PLN (tj. za cenę emisyjną wynoszącą 15 PLN za każdą akcję); b) utworzenie Novohale Therapeutics, LLC („Novohale”), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w stanie Delaware, USA, stanowiącej wspólną własność Celon i Tang Capital. Pan Kevin Tang będzie prezesem (CEO) Novohale, która będzie nadzorowana przez radę, w której skład wejdą zarówno członkowie z Celon, jak i z Tang Capital. Wstępny kapitał zakładowy Novohale wyniesie 30.000.000 USD, z czego 20.000.000 USD będzie stanowiło wkład wniesiony przez Celon, a 10.000.000 USD przez Tang Capital. Powyższy kapitał będzie wnoszony przez obu wspólników przez okres 2 lat. Ponadto Celon zobowiązał się do wniesienia do Novohale posiadanych przez nią praw własności intelektualnej do Falkieri o zakresie terytorialnym obejmującym cały świat, z wyłączeniem Polski, co pozwoli Novohale na dalszy rozwój Falkieri. Celon będzie uprawniony do ok. 80% udziału w zyskach, stratach oraz aktywach netto (udział ekonomiczny) w Novohale, przy równoczesnym utrzymaniu ok. 20% udziału w głosach w Novohale. Pozwoli to Novohale na niezależne rozwijanie Falkieri oraz prowadzenie Badania Klinicznego, przy utrzymaniu większości udziału ekonomicznego w Novohale przez Celon. W przypadku przeprowadzenia przez Novohale pierwszej oferty publicznej, udziały w głosach Celon zostaną zrównane do poziomu udziałów ekonomicznych posiadanych przez Spółkę. c) Celon będzie miał opcję wykupu wszystkich udziałów Tang Capital w Novohale w dowolnym momencie pomiędzy 1 stycznia 2025 r., a 60. dniem po dacie dostarczenia wyników Badania Klinicznego do Celon, za łączną cenę wynoszącą: (i) dwuipółkrotność bieżącej inwestycji Tang Capital w Novohale oraz (ii) płatność w wysokości 5% od przyszłej światowej sprzedaży Falkieri, z wyłączeniem Polski (Royalty Payment) lub 5% wszelkich wpływów z jakiegokolwiek rozporządzenia Falkieri. Natomiast w przypadku niezrealizowania przez Celon tej opcji, Tang Capital będzie miał opcję zainwestowania dalszej kwoty do kwoty 30.000.000 USD w Novohale; oraz d) Tang Capital zapewni swoje doświadczenie zarządcze oraz personel kliniczny do przeprowadzenia Badania Klinicznego, a Celon dostarczy lek Falkieri do Novohale. W ramach opisanych powyżej umów dotyczących współpracy Spółka zabezpieczyła finansowanie kolejnego etapu rozwoju dla leku Falkieri, ale co warto podkreślić, pozyskała jednocześnie strategicznego partnera posiadającego wieloletnie doświadczenie w rozwoju klinicznym leków innowacyjnych, zapewniając zasoby zarządcze oraz eksperckie, tym samym uzupełniając kluczową potrzebę Spółki. Tang Capital Management, LLC jest amerykańską firmą inwestycyjną, skupioną na branży life-science, założoną w 2002. Pan Kevin Tang, prezes i założyciel Tang Capital, założył także spółkę Odonate Therapeutics, Inc. i pełni funkcję jej prezesa od 2015 r. Z kolei w 2012 r. Pan Tang był współzałożycielem La Jolla Pharmaceutical Company i od 2014 r., do przejęcia tej spółki przez Innoviva, Inc. w 2022 r., był jej prezesem. W 2013 r. był jednym z założycieli Heron Therapeutics, Inc. i pełnił funkcję prezesa spółki do 2020 r. Pan Tang pełnił funkcję dyrektora Penwest Pharmaceuticals Co. począwszy od 2009 r. do przejęcia tej spółki w 2010 r. przez Endo Pharmaceuticals, Inc. W 2006 r. współzałożył spółkę Ardea Biosciences, Inc. i pełnił funkcję jej dyrektora do jej przejęcia przez AstraZeneca PLC w 2012 r. W latach 2001-2008 Pan Tang był dyrektorem spółki Trimeris, Inc. Ponadto w latach 1993-2001 zajmował różne stanowiska w Deutsche Bank Alex Brown, Inc., firmie specjalizującej się w bankowości inwestycyjnej, a w ostatnim czasie pełnił funkcję dyrektora zarządzającego oraz szefa analiz branży Life Science. Pan Tang ukończył Duke University. Jednocześnie, Spółka informuje, że w zakresie odnoszącym się do podpisania Term Sheet, niniejszy raport bieżący stanowi publikację informacji poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione dnia 4 kwietnia 2024 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Przedwczesne podanie do wiadomości publicznej wspomnianej informacji poufnej mogło mieć niekorzystny wpływ na przebieg negocjacji pomiędzy Spółką a Tang Capital oraz ich wynik, a także wywołać wystąpienie okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które mogłyby zagrozić prowadzonym negocjacjom, jak również zawarciu porozumienia pomiędzy Spółką a Tang Capital, tym samym niekorzystnie wpływając na uzasadnione interesy Spółki. W ocenie Spółki, brak było okoliczności uzasadniających stwierdzenie, jakoby opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, szczególnie zważając na niewiążący charakter dokumentu Term Sheet. Spółka zapewniła również należytą ochronę informacji, której przekazanie do publicznej wiadomości podlegało opóźnieniu, w szczególności wynikającą z obowiązujących przepisów prawa i wewnętrznych procedur przyjętych przez Spółkę oraz Tang Capital. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Spółka natychmiast po publikacji niniejszego raportu informuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej, składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 lit. a) - c) Rozporządzenia MAR. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Celon enters into collaboration agreements with Tang Capital to create Novohale Therapeutics, LLC and advance Falkieri into global Phase 3 development for bipolar depression; and delayed disclosure of confidential information about the signing of a term sheet. On 4 April 2024, Celon Pharma S.A. (the “Company” or “Celon”) and Tang Capital Management, LLC signed a non-binding term sheet (the “Term Sheet”) setting out the terms and conditions of the collaboration agreements between the Company and Tang Capital Management, LLC and its controlled affiliates (“Tang Capital”), which provided for an investment by Tang Capital in Celon, the creation of Novohale Therapeutics, LLC and the conduct of the first, acute-treatment Phase 3 study of esketamine dry powder inhalation (“Falkieri”) in bipolar depression (the “Study”). On 22 May 2024, the Company and Tang Capital have entered into the collaboration agreements, which provide for the following: a) a direct investment by Tang Capital in Celon, consisting of the subscription for 2.700.000 newly issued ordinary bearer shares in the form of a private placement with the exclusion of the pre-emptive right of the Company's existing shareholders (i.e., pursuant to Article 431 § 1 of the Comercial Companies Code) in exchange for a cash contribution in the total amount of PLN 40.500.000 (i.e., for the issue price of PLN 15 per each share); b) the creation of Novohale Therapeutics, LLC (“Novohale”), a Delaware, U.S.A., limited liability company jointly owned by Celon and Tang Capital. Mr Kevin Tang will be CEO of Novohale, which will be governed by a board consisting of members from both Celon and Tang Capital. Novohale will be initially capitalized with USD 30,000,000, including a USD 20,000,000 investment from Celon and a USD 10,000,000 investment from Tang Capital. Above capital will be invested by both partners over a 2-year period. Additionally, Celon will contribute to Novohale its worldwide, excluding Poland, intellectual property rights in Falkieri permitting Novohale to advance Falkieri. Celon will be entitled to approximately 80% interest in the profit and loss and net assets (economic interest) of Novohale, while maintaining approximately 20% of the voting interest of Novohale. This will allow Novohale the autonomy to develop Falkieri and conduct the Study, while maintaining majority economic interest in Novohale for Celon. In the event Novohale conducts an initial public offering, Celon’s voting interests will become proportional to its economic interest; c) Celon will have the option to purchase all of Tang Capital's shares in Novohale, at any time between 1 January 2025 and the 60th day after the date that the Study results are delivered to Celon, for the aggregate price of: (i) two and a half times Tang Capital's current investment in Novohale and (ii) 5% of future worldwide, excluding Poland, sales of Falkieri (Royalty Payment) and/or 5% of any proceeds of any disposition of Falkieri. Conversely, if Celon does not execute its option, Tang Capital will have the option to invest a further amount of up to USD 30,000,000 in Novohale; and d) Tang Capital will provide the management expertise and clinical personnel to conduct the Study and Celon will supply Falkieri to Novohale. As a result of the collaboration agreements described above, the Company has secured funding for the next stage of development of Falkieri, and, importantly, has engaged a strategic partner with many years of experience in clinical development of innovative medicines to provide management and expertise, which meets a key need of the Company. Tang Capital Management, LLC is a U.S.-based, life sciences-focused investment company founded in 2002. Kevin Tang, Tang Capital’s President and founder, also founded Odonate Therapeutics, Inc. and has since served as its Chairman since 2015. In 2012, Mr. Tang co-founded La Jolla Pharmaceutical Company and, from 2014 through its acquisition by Innoviva, Inc. in 2022, served as its Chairman. In 2013, he co-founded Heron Therapeutics, Inc. and served as its Chairman through 2020. From 2009 through its acquisition by Endo Pharmaceuticals, Inc. in 2010, Mr. Tang served as a director of Penwest Pharmaceuticals Co. In 2006, he co-founded Ardea Biosciences, Inc. and served as a director through its acquisition by AstraZeneca PLC in 2012. From 2001 to 2008, Mr. Tang served as a director of Trimeris, Inc. From 1993 to 2001, he held various positions at Deutsche Bank Alex. Brown, an investment banking firm, most recently serving as Managing Director and head of the firm’s Life Sciences research group. Mr. Tang received a B.S. degree from Duke University. At the same time, the Company announces that, insofar as it relates to the signing of the Term Sheet, this current report constitutes the publication of confidential information, the disclosure of which was delayed from 4 April 2024 pursuant to Article 17(4) of the MAR. The premature public disclosure of the said confidential information could have had an adverse effect on the course and outcome of the negotiations between the Company and Tang Capital and could have triggered market circumstances or third party behaviour that could have jeopardised the ongoing negotiations as well as the conclusion of the agreements between the Company and Tang Capital, thereby prejudicing the legitimate interests of the Company. In the Company's view, there were no conditions for considering that the delay in disclosure of the confidential information was likely to mislead the public, particularly because the Term Sheet was non-binding. The Company also ensured that the information whose disclosure to the public was delayed was duly protected, in particular under the applicable laws and internal procedures of the Company and Tang Capital. Pursuant to the third subparagraph of Article 17(4) of the MAR, the Company shall, immediately after the publication of this report, inform the Polish Financial Supervision Authority of the delay in the disclosure of the confidential information by submitting a written explanation regarding the fulfilment of the conditions set out in Article 17(4)(a) - (c) of the MAR. Legal basis: Article 17(1) and (4) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-05-22 | Maciej Wieczorek | Prezes Zarządu | Maciej Wieczorek | ||
Cena akcji Celon Pharma S.A.
Cena akcji Celon Pharma S.A. w momencie publikacji komunikatu to 16.64 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Celon Pharma S.A. aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Celon Pharma S.A..
