RB 48:Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki ze spółką zależną CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o.
Firma: CD PROJEKT Spółka AkcyjnaSpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 48 | / | 2022 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-11-17 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CD PROJEKT SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki ze spółką zależną CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Inne uregulowania | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu Spółki, jako spółki przejmującej, ze spółką CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana”), będącej spółką zależną, w której Spółka jest jedynym wspólnikiem („Połączenie”). Do podpisania planu Połączenia doszło w dniu 17 listopada 2022 roku, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 47/2022, do którego dołączona została również pełna treść tego planu („Plan Połączenia”) wraz z załącznikami. Plan Połączenia, zgodnie z treścią art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzeń (zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia) łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia udostępniony będzie bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.cdprojekt.com/pl/grupa-kapitalowa/dokumenty-korporacyjne/?typ-dokumentu=other, a także na stronie internetowej Spółki Przejmowanej - https://pl.gear.cdprojektred.com/ w zakładce “Informacje korporacyjne” (w wersji angielskojęzycznej strony – zakładka „Corporate Information”). Zgodnie z Planem Połączenia, Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki z uwagi na fakt, że Spółka posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia Spółka wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Spółki. Zgodnie z art. 504 § 2 pkt 2 w związku z art. 505 § 31 Kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzeń (zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia) łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia, na stronach internetowych Spółki i Spółki Przejmowanej, pod adresami wskazanymi powyżej (z zastrzeżeniem, że link do angielskojęzycznej wersji podstrony dla Spółki to: https://www.cdprojekt.com/en/capital-group/corporate-documents/?documenttype=other) udostępnione zostaną bezpłatnie do publicznej wiadomości także następujące dokumenty: załączniki do Planu Połączenia, tj. projekty uchwał o Połączeniu, informacja o niedokonywaniu zmiany Statutu Spółki, ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej wg stanu na dzień 31 października 2022 r., oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 października 2022 r., oświadczenie dot. braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym Spółki - wraz z dokumentem Planu Połączenia; sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania. W związku z tym, że Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 KSH, badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, a także sporządzenie sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie nie jest wymagane. Ponadto, z ww. dokumentami akcjonariusze i wspólnicy łączących się spółek mogą zapoznać się w siedzibie Spółki i Spółki Przejmowanej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 74, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 16:00, od dnia 18.11.2022 r. do dnia zakończenia zgromadzeń łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Current report no. 48/2022 Subject: First notification to the Company's shareholders of the Company's intention to merge with a subsidiary company CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. Legal basis: Other regulations The Management Board of CD PROJEKT S.A. with its registered office in Warsaw (the “Company”), acting on the basis of article 504 § 1 i 2 of the Commercial Companies Code, hereby notifies the Company's shareholders for the first time on the planned merger of the Company, as the surviving company, with the company CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. with its registered office in Warsaw (the “Target Company"), being a subsidiary in which the Company is the sole shareholder (the "Merger"). The signing of the Merger plan took place on 17 November 2022, of which the Company informed in the current report No. 47/2022, to which the full content of the plan (the "Merger Plan") was also attached, together with its annexes. Merger Plan, in accordance with article 500 § 21 of the Commercial Companies Code, until the date of closing of the meetings (shareholders’ meeting / general meeting) of the merging companies adopting resolutions on the Merger will remain available to the public free of charge on the Company's website at the address: https://www.cdprojekt.com/pl/grupa-kapitalowa/dokumenty-korporacyjne/?typ-dokumentu=other, and on the Target Company’s website - https://pl.gear.cdprojektred.com/ under the tab “Informacje korporacyjne” (for English language version of the website - tab "Corporate Information"). According to the Merger Plan, the Merger will be effected by transferring all assets of the Target Company to the Company in accordance with article 492 § 1 item 1 of the Commercial Companies Code (merger by acquisition) in connection with article 516 § 6 of the Commercial Companies Code. The Merger will take place without an increase of the Company's share capital and without exchanging shares of the Target Company for shares of the Company, due to the fact that the Company holds 100% of the shares in the Target Company. The Merger will take place as of the date of its entry into the register. This entry will have the effect of deleting the Target Company from the register. As a result of the Merger, the Company will, as of the date of the Merger, enter into all rights and obligations of the Target Company. The Company's Articles of Association will not be amended in connection with the Merger. In accordance with Article 504 § 2 point 2 in connection with Article 505 § 31 of the Commercial Companies Code, until the date of closing of the meetings (shareholders’ meeting / general meeting) of the merging companies adopting resolutions on the Merger, the following documents will also remain available to the public free of charge on the websites of the Company and the Target Company, at the addresses indicated above (with the note that the link to the English-language version of the subpage for the Company is as follows: https://www.cdprojekt.com/en/capital-group/corporate-documents/?documenttype=other ):
Since the Merger will be carried out in accordance with article 516 § 6 of the Commercial Companies Code, the examination of the Merger Plan by an auditor and his opinion, as well as the preparation of the reports of the Management Boards justifying the Merger are not required. In addition, shareholders of the merging companies may review the above-mentioned documents at the offices of the Company and the Target Company in Warsaw, at Jagiellońska 74, on business days from 9:00 a.m. to 4:00 p.m., from 18.11.2022 until the closing of the meetings (shareholders’ meeting / general meeting) of the merging companies adopting resolutions on the Merger. ** Disclaimer: Disclaimer: This English language translation has been prepared solely for the convenience of English speaking readers. Despite all the efforts devoted to this translation, certain discrepancies, omissions or approximations may exist. In case of any differences between the Polish and the English versions, the Polish version shall prevail. CD PROJEKT, its representatives and employees decline all responsibility in this regard. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-11-17 | Piotr Nielubowicz | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Cdprojekt
Cena akcji Cdprojekt w momencie publikacji komunikatu to 146.84 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Cdprojekt aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Cdprojekt.
