RB-W 36:Uzgodnienie planu połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz BNP Paribas Banku Polska S.A.
Firma: BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
-
Merger Plan_BGZ and BNP Polska_PL.pdf
Plan połączenia z załącznikami
-
BGZ MB report justifying the Merger PL.pdf
Sprawozdanie Zarządu Banku BGŻ uzasadniające połączenie
-
Opinia o godziwości parytetu wymiany akcji.pdf
Opinia o godziwości parytetu wymiany akcji
-
Merger Plan_BGZ and BNP Polska_ENG.pdf
Merger Plan with schedules
-
BGZ MB report justifying the Merger EN.pdf
Management Board of Bank BGŻ report justifying the merger
-
Share exchange ratio Fairness Opinion.pdf
Share exchange ratio Fairness Opinion
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| | Raport bieżący nr | 36 | / | 2014 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2014-10-10 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| BGŻ SA | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Uzgodnienie planu połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz BNP Paribas Banku Polska S.A. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Uzgodnienie planu połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. oraz BNP Paribas Banku Polska S.A. Raport nr 36/2014 z dnia 10 października 2014 r. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2014 z dnia 3 września 2014 r. dotyczącego zamiaru połączenia Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. ("BGŻ") i BNP Paribas Banku Polska S.A. ("BNPP Polska") ("Połączenie"), Zarząd BGŻ informuje, że w dniu 10 października 2014 r. Zarząd BGŻ i Zarząd BNPP Polska uzgodniły i podpisały plan połączenia BGŻ z BNPP Polska, sporządzony na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. 2013, poz. 1030 ze zm.) ("KSH") ("Plan Połączenia"). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) BNPP Polska (Banku Przejmowanego) na BGŻ (Bank Przejmujący), z równoczesnym podwyższeniem kapitału BGŻ, z kwoty 56.138.764 PLN (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote) do kwoty 84.238.318 PLN (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy trzysta osiemnaście złotych) w drodze emisji 28.099.554 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji BGŻ o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) ("Akcje Połączeniowe"), które BGŻ wyda dotychczasowym akcjonariuszom BNPP Polska. W Planie Połączenia ustalono następujący parytet wymiany akcji: w zamian za 6 (słownie: sześć) akcji BNPP Polska akcjonariusze BNPP Polska otrzymają 5 (słownie: pięć) Akcji Połączeniowych. Zarząd BGŻ oraz Zarząd BNPP Polska ustaliły parytet wymiany akcji po zapoznaniu się z wynikami wycen BNPP Polska i BGŻ. Przy określaniu parytetu wymiany akcji, Zarząd BGŻ wziął pod uwagę opinię, którą otrzymał od PwC Polska Sp. z o.o. potwierdzającą, że z punktu widzenia akcjonariuszy BGŻ, w ujęciu finansowym, zaproponowany parytet wymiany akcji został ustalony godziwie (fairness opinion). Na skutek Połączenia BGŻ wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki BNPP Polska, a BNPP Polska zostanie rozwiązany bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) BNPP Polska na BGŻ nastąpi w dniu wpisu Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę BGŻ. Wpis podwyższenia kapitału zakładowego BGŻ w wyniku emisji Akcji Połączeniowych zostanie dokonany w tym samym dniu. Połączony Bank będzie prowadził działalność pod firmą Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna. Zgodnie z art. 506 § 2 i § 4 KSH, celem realizacji Połączenia Walne Zgromadzenia BGŻ oraz BNPP Polska podejmą określone uchwały, a w szczególności uchwały o zatwierdzeniu Planu Połączenia oraz o wyrażeniu zgody na proponowane zmiany w statucie BGŻ w związku z Połączeniem. Połączenie zostanie przeprowadzone dopiero po uzyskaniu wszystkich wymaganych prawem zgód i zezwoleń związanych z Połączeniem, w tym: (i) zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") na Połączenie na podstawie art. 124 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2012 r., poz. 1376 ze zm.) ("Prawo Bankowe"); (ii) zezwolenia KNF na zmiany statutu BGŻ na podstawie art. 34 ust. 2 w zw. z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego; (iii) decyzji KNF o zatwierdzeniu memorandum informacyjnego na podstawie art. 38b ust. 1 w związku z art. 7 ust. 7 pkt 1) oraz art. 7 ust. 14 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382); oraz (iv) innych zgód i zezwoleń wskazanych w punkcie 4.2 Planu Połączenia. W związku z powyższym BGŻ w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości: 1. Plan Połączenia wraz z następującymi załącznikami zgodnie z art. 499 § 2 KSH: • Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia BGŻ w sprawie Połączenia, podwyższenia kapitału zakładowego BGŻ oraz zmiany statutu BGŻ; • Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia BNPP Polska w sprawie Połączenia; • Projektem zmian w statucie BGŻ; • Dokumentem określającym wartość majątku BNPP Polska na dzień 30 września 2014 r.; • Dokumentem określającym wartość majątku BGŻ na dzień 30 września 2014 r. Załączniki do Planu Połączenia, o których mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH, nie zostały dołączone do Planu Połączenia z uwagi na zastosowanie wyjątku przewidzianego w art. 499 § 4 KSH. 2. Sprawozdanie Zarządu BGŻ z dnia 10 października 2014 r., sporządzone zgodnie z art. 501 KSH, uzasadniające połączenie BGŻ z BNPP Polska. 3. Opinię PwC Polska Sp. z o.o. potwierdzającą, że z punktu widzenia akcjonariuszy BGŻ, w ujęciu finansowym, zaproponowany parytet wymiany akcji został ustalony godziwie (fairness opinion). Jednocześnie informujemy, że BGŻ oraz BNPP Polska wystąpią do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem sporządzenia opinii zgodnie z art. 503 § 1 KSH. Po jej otrzymaniu BGŻ opublikuje w formie raportu bieżącego treść powyższej opinii. Decyzja o Połączeniu jest wynikiem realizacji zobowiązań przyjętych przez Grupę BNP PARIBAS wobec KNF. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity:Dz. U. z 2014 r., poz 133). | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Merger Plan_BGZ and BNP Polska_PL.pdf Merger Plan_BGZ and BNP Polska_PL.pdf | Plan połączenia z załącznikami | ||||||||||
| BGZ MB report justifying the Merger PL.pdf BGZ MB report justifying the Merger PL.pdf | Sprawozdanie Zarządu Banku BGŻ uzasadniające połączenie | ||||||||||
| Opinia o godziwości parytetu wymiany akcji.pdf Opinia o godziwości parytetu wymiany akcji.pdf | Opinia o godziwości parytetu wymiany akcji | ||||||||||
| Merger Plan_BGZ and BNP Polska_ENG.pdf Merger Plan_BGZ and BNP Polska_ENG.pdf | Merger Plan with schedules | ||||||||||
| BGZ MB report justifying the Merger EN.pdf BGZ MB report justifying the Merger EN.pdf | Management Board of Bank BGŻ report justifying the merger | ||||||||||
| Share exchange ratio Fairness Opinion.pdf Share exchange ratio Fairness Opinion.pdf | Share exchange ratio Fairness Opinion | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Agreement on the Merger Plan of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. and BNP Paribas Bank Polska S.A. Current report no. 36/2014 dated 10 October 2014 With reference to current report No. 25/2014 dated 3 September 2014 regarding the intended merger of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (“BGŻ”) and BNP Paribas Bank Polska S.A. (“BNPP Polska”) (the “Merger”), the Management Board of BGŻ hereby informs you that on 10 October 2014, the Management Board of BGŻ and the Management Board of BNPP Polska agreed and executed the merger plan of BGŻ and BNPP Polska which was prepared in compliance with Articles 498 and 499 of the Act of 15 September 2000 on Commercial Companies Code (consolidated text: Dz. U. of 2013, item 1030, as amended) (the “CCC”) (the “Merger Plan”). The Merger will be effected pursuant to Article 492 §1 item 1 of the CCC by way of transferring all property (all assets and liabilities) of BNPP Polska (the Target Bank) to BGŻ (the Bidding Bank), with a concurrent share capital increase in BGŻ from the amount of PLN 56,138,764 (in words: fifty six million one hundred thirty eight thousand seven hundred sixty four zloty) to the amount of PLN 84,238,318 (in words: eighty four million two hundred thirty eight thousand three hundred eighteen zloty) by way of the issuance of 28,099,554 (in words: twenty eight million ninety nine thousand five hundred fifty four) shares in BGŻ with the nominal value of PLN 1.00 (in words: one zloty) (the “Merger Shares”), to be delivered by BGŻ to the existing shareholders of BNPP Polska. Under the Merger Plan the following share exchange ratio was decided upon: in exchange for 6 (in words: six) shares of BNPP Polska, the shareholders of BNPP Polska will receive 5 (in words: five) Merger Shares. The Management Board of BGŻ and the Management Board of BNPP Polska determined the share exchange ratio after having reviewed the results of the valuations of BNPP Polska and BGŻ. In determining the share exchange ratio, the Management Board of BGŻ has taken into consideration the opinion it received from PwC Polska Sp. z o.o. as to the fairness, from a financial point of view, to the shareholders of BGŻ, of the proposed share exchange ratio. As a result of the Merger, BGŻ will assume all rights and obligations of BNPP Polska, and BNPP Polska will be wound-up without liquidation proceedings. BNPP Polska’s property (all assets and liabilities) will be transferred to BGŻ on the day of the registration of the Merger in the register of entrepreneurs of the National Court Register maintained by the registration court competent for BGŻ’s registered office. BGŻ’s share capital increase through the issuance of the Merger Shares will be registered on the same day. The merged Bank will operate under the name Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna. Pursuant to Article 506 § 2 and 4 of the CCC, in order to effect the Merger, the General Meetings of BGŻ and BNPP Polska shall pass certain resolutions, in particular those approving the Merger Plan and expressing consent for the proposed amendments to BGŻ’s Articles of Association related to the Merger. The Merger will not be consummated until all the required regulatory consents and approvals related to the Merger will be obtained, including: (i) the Polish Financial Supervision Authority’s (the “KNF”) permit for the Merger, pursuant to the provisions of Article 124 Sec. 1 of the Banking Law (consolidated text: Dz. U. of 2012 item 1376, as amended) (the “Banking Law”); (ii) the KNF’s permit for the amendments to the Articles of Association of BGŻ, pursuant to the provisions of Article 34 Sec. 2 in conjunction with Article 31 Sec. 3 of the Banking Law; (iii) the decision on the approval by the KNF of the information Memorandum pursuant to Article 38b Sec. 1 in conjunction with Article 7 Sec. 7 Item 1) and Article 7 Sec. 14 Item 1) of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies (consolidated text: Dz. U. of 2013, item 1382); and (iv) other consents and authorizations stipulated in Section 4.2 of the Merger Plan. In light of the above, BGŻ hereby presents to the public, as an attachment to this report: 1. Merger Plan with the following schedules pursuant to the provisions of Article 499 § 2 of the CCC: • Draft resolution of the General Meeting of BGŻ on the Merger, the increase of the share capital of BGŻ and the amendments to the Articles of Association of BGŻ; • Draft resolution of the General Meeting of BNPP Polska on the Merger; • Draft amendments to the Articles of Association of BGŻ; • Document setting forth the value of the assets of BNPP Polska as at 30 September 2014; • Document setting forth the value of the assets of BGŻ as at 30 September 2014. The schedules indicated in Article 499 § 2 item 4 of the CCC have not been attached to this Merger Plan due to the application of the exception indicated in Article 499 § 4 of the CCC. 2. Report of the Management Board of BGŻ dated 10 October 2014 prepared under Article 501 of the CCC justifying the merger of BGŻ and BNPP Polska. 3. Opinion of PwC Polska Sp. z o.o. as to the fairness, from a financial point of view, to the shareholders of BGŻ, of the proposed share exchange ratio. Please note that BGŻ and BNPP Polska intend to apply to the registry court for appointment of an auditor to prepare an opinion pursuant to Art. 503 §1 of the CCC. Upon the receipt thereof, BGŻ will publish such an opinion in the form of a current report. The decision regarding the Merger results from the performance of the commitments undertaken by the BNP PARIBAS Group towards the PFSA. Legal basis:§5 Sec. 1 item 13 and §19 Sec. 2 of the Ordinance of the Minister of Finance of 19 February 2009 regarding the current and periodic information disclosed by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state (consolidated text: Dz. U. of 2014, item 133). | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2014-10-10 | Geert Embrechts | Pierwszy Wiceprezes Zarządu | |||
| 2014-10-10 | Witold Okarma | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Bnpppl
Cena akcji Bnpppl w momencie publikacji komunikatu to 79.95 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Bnpppl aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Bnpppl.
