RB 19:Uchwały podjęte przez WZA.
Firma: ATLANTA POLAND SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 19 | / | 2005 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2005-05-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ATLANTAPL | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Uchwały podjęte przez WZA. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A przekazuje treść uchwał powziętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30.05.2005 roku. UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie wyrażenia zgody na proponowany porządek obrad. Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na następujący, proponowany porządek obrad: I. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. II. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. III. Wybór Komisji Skrutacyjnej. IV. Przyjęcie porządku obrad. V. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. VI. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. VII. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za okres od 1 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. (sprawozdania emitenta "ATLANTA POLAND" za rok obrotowy 2004). VIII. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium w związku z wykonaniem obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. IX. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium w związku z wykonaniem obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. X. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia wyboru dokooptowanego przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 17 z dnia 21 marca 2005r. nowego członka Rady Nadzorczej. XI. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za 2004r. i niepodzielonego zysku z lat ubiegłych. XII. Podjęcie uchwały w przedmiocie przedstawionej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki. XIII. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 9 z dnia 21 marca 2005r. XIV. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. XV. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej. XVI. Podjęcie uchwały w przedmiocie: a. zmiany Statutu Spółki poprzez: zastąpienie § 18 ust. 5 Statutu w brzmieniu: "Zarząd jest zobowiązany w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić oraz udostępnić Walnemu Zgromadzeniu: bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w okresie sprawozdawczym, które to dokumenty z upływem kolejnych 3 (trzech) miesięcy powinny zostać zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna mieć formę pisemną i zawierać uzasadnienie." §18 ust. 5 Statutu w brzmieniu: "Zarząd jest zobowiązany w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić oraz udostępnić Walnemu Zgromadzeniu: bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w okresie sprawozdawczym, które to dokumenty przed upływem 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrachunkowego powinny zostać zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna mieć formę pisemną i zawierać uzasadnienie." zastąpienie § 23 ust. 5 i 6 Statutu w brzmieniu: "5. Rada Nadzorcza może ponadto podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 6. Uchwały podjęte w trybie wskazanym w powyższych ust. 4 i 5 są ważne tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały." §23 ust. 5 i 6 Statutu w brzmieniu: "5. Rada Nadzorcza może ponadto podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała bądź uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały bądź uchwał. 6. skreślony". b. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. XVII. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005". XVIII. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna po przeprowadzeniu badania sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie. UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna po przeprowadzeniu stosownej analizy sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. wykazującego w bilansie sporządzonym na dzień 31 grudnia 2004r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 59.768.893,08 zł. oraz wykazującego w rachunku zysków i strat za okres od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. zysk netto w wysokości 4.412.076,01 zł., a także zawierającego sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych i informacje dodatkowe zatwierdza to sprawozdanie jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodnie ze stanem faktycznym. UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za okres od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna po przeprowadzeniu badania sprawozdania Zarządu Spółki za okres od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodnie ze stanem faktycznym, zaś wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. UCHWAŁA Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium w związku z wykonaniem obowiązków w okresie od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna udziela członkom Zarządu Spółki w osobach Pana Dariusza Mazura – Prezesa Zarządu oraz Pani Jolanty Tomalki – Wiceprezesa Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrachunkowym 2004r. UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków w okresie od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrachunkowym 2004r. członkom Rady Nadzorczej Spółki: - Piotrowi Mazurowi członkowi Rady Nadzorczej przez cały rok obrachunkowy 2004, - Marcie Mazur członkowi Rady Nadzorczej przez cały rok obrachunkowy 2004, - Karolowi Kalickiemu – członkowi Rady Nadzorczej w roku obrachunkowym 2004 w okresie od 20 lipca 2004r. do 31 grudnia 2004r., - Tadeuszowi Kopowskiemu członkowi Rady Nadzorczej w roku obrachunkowym 2004 w okresie od 06 maja 2004r. do 31 grudnia 2004r., - Wojciechowi Polewiczowi członkowi Rady Nadzorczej w roku obrachunkowym 2004 w okresie od 20 lipca 2004r. do 31 grudnia 2004r., - Barbarze Mazur członkowi Rady Nadzorczej w roku obrachunkowym 2004 w okresie od 01 stycznia 2004r. do 20 lipca 2004r., Waldemarowi Mazurowi członkowi Rady Nadzorczej w roku obrachunkowym 2004 w okresie od 01 stycznia 2004r. do 20 lipca 2004r. UCHWAŁA Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w przedmiocie zatwierdzenia dokooptowanego przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 17 z dnia 21 marca 2005r. nowego członka Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna zatwierdza wybór Macieja Możejko dokooptowanego na podstawie §20 ust. 6 Statutu przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 17 z dnia 21 marca 2005r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za 2004r. i niepodzielonego zysku z lat ubiegłych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przeznacza zysk netto Spółki za rok obrachunkowy 2004 w kwocie 4.412.076,01 zł. oraz dodatkowy zysku z lat ubiegłych w kwocie 29.107, 20 zł na kapitał zapasowy. UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie przedstawionej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć przedstawioną przez Radę Nadzorczą w uchwale nr 6 z dnia 21 marca 2005r.ocenę sytuacji Spółki. UCHWAŁA Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 9 z dnia 21 marca 2005r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza regulamin Rady Nadzorczej przyjęty w dniu 21 marca 2005r. uchwałą nr 9 Rady Nadzorczej. UCHWAŁA Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku w kształcie określonym w załączniku nr 1 do protokołu posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. UCHWAŁA Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie ustalenia miesięcznego wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala miesięczne wynagrodzenie brutto każdego z członków Rady nadzorczej "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku w wysokości: a. 300 (trzysta) złotych dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, b. 200 zł (dwieście) złotych dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej. UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki. 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia dotychczasowy zapis § 18 ust. 5 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "Zarząd jest zobowiązany w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić oraz udostępnić Walnemu Zgromadzeniu: bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w okresie sprawozdawczym, które to dokumenty przed upływem 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrachunkowego powinny zostać zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna mieć formę pisemną i zawierać uzasadnienie." 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia dotychczasowy zapis § 23 ust. 5 i 6 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "5. Rada Nadzorcza może ponadto podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała bądź uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały bądź uchwał. 6. skreślony" 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala tekst jednolity Statutu Spółki w kształcie określonym w załączniku nr 2 do protokołu posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. UCHWAŁA Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w przedmiocie przyjęcia przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy akceptuje projekt oświadczenia Spółki w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" w zakresie określonym w tym oświadczeniu. Zakres przyjętych przez Spółkę do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego został określony w załączniku nr 3 do protokołu posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Załączniki: 1. REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ATLANTA POLAND" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU. § 1 Użyte w niniejszym Regulaminie określenia mają następujące znaczenie: 1) "ATLANTA POLAND" S.A. lub Spółka – "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Załogowej 17, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000162799; 2) Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie – Zwyczajne albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" S.A.; 3) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" S.A., odbywające się w terminie w Kodeksie Spółek Handlowych, którego celem jest w szczególności zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a nadto powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów spółki absolutorium; 4) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – inne aniżeli Zwyczajne, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" S.A.; 5) Rada Nadzorcza lub Rada – Rada Nadzorcza "ATLANTA POLAND" S.A.; 6) Członek Rady Nadzorczej – Przewodniczący Rady Nadzorczej "ATLANTA POLAND" S.A., Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej "ATLANTA POLAND" S.A. oraz inni członkowie Rady Nadzorczej Spółki; 7) Akcjonariusz – uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz lub jego prawidłowo umocowany pełnomocnik bądź przedstawiciel ustawowy; określenie to dotyczy także zastawnika i użytkownika akcji, którym przysługuje prawo głosu, oraz ich prawidłowo umocowanego pełnomocnika bądź przedstawiciela ustawowego; 8) Zarząd – Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A.; 9) Statut – Statut "ATLANTA POLAND" S.A.; 10) Kodeks Spółek Handlowych – ustawa z dnia 15 września 2000r Kodeks Spółek Handlowych ( Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.); 11) Regulamin Rady Nadzorczej – regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2005r. i zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 30 maja 2005r.; 12) Regulamin – niniejszy regulamin Walnego Zgromadzenia. § 2 1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu i Rady Nadzorczej za poszczególne lata obrotowe, 2) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu "ATLANTA POLAND" S.A. lub sprawowaniu zarządu czy nadzoru, 3) powzięcie uchwał o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat, 4) udzielenie absolutorium organom "ATLANTA POLAND" S.A. z wykonania przez nie obowiązków, 5) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje, 6) zmiana Statutu, 7) powzięcie uchwały w przedmiocie połączenia, podziału lub przekształcenia "ATLANTA POLAND" S.A., jej rozwiązania i likwidacji oraz ustalania zasad podziału majątku spółki, 8) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, 9) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd, 10) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, 11) decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie Spółek Handlowych lub postanowieniach Statutu. 3. Walne Zgromadzenie oraz prowadzące je osoby nie mogą rozstrzygać spraw, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądów powszechnych, administracyjnych lub znajdują się w kognicji uprawnionych organów państwowych. Nie dotyczy to działań, do których podejmowania Walne Zgromadzenie lub osoby je prowadzące są uprawnione lub zobowiązane powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. § 3 1. Za prawidłowe zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odpowiedzialny jest Zarząd. 2. Zarząd obowiązany jest przedsięwziąć wszelkie niezbędne czynności w celu prawidłowego zwołania, a także sprawnego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia. 3. Zarząd może przedstawić uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. 4. Zarząd może sporządzić i wystosować z co najmniej 7dniowym wyprzedzeniem zaproszenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec wszystkich tych osób, których obecność uznaje za wskazaną dla prawidłowego przebiegu posiedzenia Walnego Zgromadzenia. 5. Zarząd, w siedzibie Spółki lub innym, uzasadnionym okolicznościami miejscu, udostępnia Akcjonariuszom Spółki wszystkie istotne materiały związane z Walnym Zgromadzeniem przed terminem jego zwołania. § 4 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a nadto w Warszawie, Gdyni, Pruszczu Gdańskim lub Sopocie. Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia wskazuje Zarząd. 2. Ustalając datę, miejsce i godzinę odbycia Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien mieć na względzie ułatwienie Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. § 5 1. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy posiadających łącznie, co najmniej dziesiątą część kapitału zakładowego bądź Rady Nadzorczej powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu uwzględniającym wymogi Statutu, a jeżeli dotrzymanie terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. 2. W razie, gdy zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje na skutek żądania innego uprawnionego organu bądź Akcjonariusza lub Akcjonariuszy posiadających łącznie, co najmniej dziesiątą część kapitału zakładowego, zobowiązani są oni do przedstawienia Zarządowi uzasadnienia zwołania Walnego Zgromadzenia. 3. W przypadku, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd zwróci się do wnioskodawcy o dostarczenie takiego uzasadnienia w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) dni. 4. Jeżeli zwołania Walnego Zgromadzenia domagają się Akcjonariusz lub Akcjonariusze posiadający łącznie, co najmniej dziesiątą część kapitału zakładowego, a jednocześnie ich żądanie zwołania zawiera wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad, to wówczas zobowiązani są oni do zgłoszenia zawczasu tych wniosków Zarządowi na piśmie celem uzyskania opinii Rady Nadzorczej zgodnie z § 34 ust. 3 Statutu. § 6 1. Z zachowaniem wymogów określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie Walne Zgromadzenie zwołuje się przez jednorazowe ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 2. Ogłoszenie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, powinno zostać opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. § 7 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub, które zostało zwołane na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. 2. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie jest niemożliwe, napotyka trudne do przezwyciężenia przeszkody, w tym w szczególności wynikające z zaistnienia siły wyższej, lub też zachodzą inne szczególnie uzasadnione okoliczności, które sprawiają, że jego odbycie byłoby oczywiście bezprzedmiotowe. 3. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, przy zapewnieniu jak najmniejszych ujemnych skutków dla "ATLANTA POLAND" S.A. oraz dla Akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed pierwotnie planowanym terminem jego odbycia. 4. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. § 8 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu: a) Akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na jeden tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia; b) Akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które nie zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie jeżeli złożą w "ATLANTA POLAND" S.A. akcje co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą ich przed jego ukończeniem albo złożą w tym samym terminie zaświadczenie wydane przez notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym siedzibę lub oddział w Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zawierające wymienienie numerów dokumentów akcji i potwierdzające złożenie akcji oraz to, że akcje te nie zostaną wydane Akcjonariuszowi przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia c) Akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, jeżeli przynajmniej na jeden tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia złożą w Spółce i nie odbiorą przed jego zakończeniem imiennych świadectw depozytowych wydanych na dowód złożenia akcji w depozycie zawierające co najmniej wskazanie ilości akcji oraz oświadczenie Domu Maklerskiego, że akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do chwili utraty jego ważności lub zwrotu świadectwa wystawcy. d) pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi Akcjonariuszy wymienionych w pkt a)c) powyżej. 2. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej na zasadach określonych postanowieniami § 2 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. W przypadku nieobecności członkowie wyżej wymienionych organów oraz biegły rewident zobowiązani są do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnego wyjaśnienia swojej nieobecności. 3. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć dziennikarze oraz goście zaproszeni przez Zarząd, w tym w szczególności doradcy prawni oraz inni specjaliści, których obecność jest konieczna dla wyjaśnienia Akcjonariuszom spraw wskazanych w porządku obrad. § 9 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał we wszelkich sprawach należących do jego kompetencji bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji oraz wielkość kapitału, chyba, że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut lub Kodeks Spółek Handlowych stanowi inaczej. § 10 1. Akcjonariusze oraz inne osoby posiadające prawo głosu potwierdzają swoją obecność na Walnym Zgromadzeniu poprzez złożenie własnoręcznego podpisu na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad, a następnie odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi podpisują się swoim imieniem i nazwiskiem przy nazwisku mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako przedstawiciele. 2. Lista obecności jest sporządzana na podstawie podpisanej przez Zarząd listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zawierającej wykaz Akcjonariuszy z podaniem ich imion, nazwisk (firm /nazw) oraz miejsc zamieszkania (siedzib), a także liczby i rodzaju akcji oraz liczby głosów przysługujących Akcjonariuszom. 3. Wyznaczone przez Zarząd osoby mają obowiązek wykonać przed Walnym Zgromadzeniem wszelkie techniczne czynności związane z dopuszczeniem Akcjonariuszy do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wskazane wyżej osoby mają obowiązek wykonać w szczególności następujące czynności: a) sprawdzić czy Akcjonariusz jest wymieniony na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, b) sprawdzić tożsamość Akcjonariusza lub jego przedstawiciela, c) zweryfikować formalną poprawność dokumentów przedkładanych przez osoby reprezentujące Akcjonariuszy, d) uzyskać podpis Akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności, e) dołączyć do listy obecności oryginały dokumentów upoważniających do reprezentowania Akcjonariuszy, f) wydać Akcjonariuszom i osobom reprezentującym Akcjonariuszy karty do głosowania. 4. Przy weryfikacji tożsamości Akcjonariuszy oraz osób reprezentujących Akcjonariuszy, a także przy weryfikacji dokumentów upoważniających do reprezentacji domniemywa się, iż podawane dane są zgodne z prawem, a przedkładane dokumenty pisemne są zgodne z prawem, autentyczne i nie wymagają dodatkowych potwierdzeń, chyba że prawdziwość podawanych danych personalnych lub autentyczność bądź ważność przedkładanych dokumentów budzi uzasadnione wątpliwości osoby (osób) sporządzającej listę obecności, Zarządu lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 5. Listę obecności podpisują wszyscy Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz Przewodniczący Zgromadzenia, który swoim podpisem stwierdza prawidłowość sporządzenia listy obecności. § 11 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana. Otwierający Walne Zgromadzenie zarządza przeprowadzenie wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i powstrzymać się od wszelkich rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, które nie dotyczą przeprowadzenia wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być wybrana osoba posiadająca prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu. 4. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym, spośród nieograniczonej liczby kandydatów. § 12 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego pracami. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia: a) zapewnia sprawny przebieg obrad, b) może podjąć decyzję w każdej sprawie porządkowej, c) zapewnia poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, d) powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych, e) nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, f) nie może też, bez uzasadnionych przyczyn, opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. 3. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności: a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. Stwierdzenia tego dokonuje Przewodniczący na podstawie przedłożonych mu przez Zarząd dokumentów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia oraz listy obecności, po wysłuchaniu ewentualnych wniosków złożonych w tym przedmiocie przez osoby uprawnione do głosowania. Na wniosek biorących udział w Zgromadzeniu Akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego, Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez specjalnie w tym celu wybraną komisję składającą się z przynajmniej 3 (trzech) osób. Wnioskodawcom przysługuje prawo wyboru jednego członka takiej komisji, b) czuwanie nad sprawnym i prawidłowym, tj. zgodnym z ustalonym porządkiem obrad oraz przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu przebiegiem obrad, c) udzielanie głosu biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszom, przedstawicielom, członkom władz Spółki, a w razie potrzeby zaproszonym osobom, d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, e) odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy wypowiedź : dotyczy sprawy nie będącej przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, narusza postanowienia niniejszego regulaminu, narusza prawo lub dobre obyczaje, f) zgłoszenie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie usunięcia z sali obrad osób zakłócających przebieg Walnego Zgromadzenia i nie stosujących się do poleceń porządkowych Przewodniczącego, g) zarządzanie głosowań i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu, oraz ogłaszanie wyników głosowania h) ustosunkowywanie się do wniosków zgłaszanych przez biorących udział w Zgromadzeniu Akcjonariuszy i w razie potrzeby zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków, i) współdziałanie z notariuszem sporządzającym protokół, j) rozstrzyganie wszelkich wątpliwości proceduralnych, 4. Przy wykonywaniu swoich uprawnień, związanych z kierowaniem obradami Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący może korzystać z pomocy przybranego przez siebie Sekretarza. 5. Od decyzji Przewodniczącego uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia. W razie zgłoszenia odwołania, o którym mowa wyżej, o utrzymaniu lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego rozstrzyga Walne Zgromadzenie uchwałą 6. Krótkie przerwy w obradach, niestanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw. 7. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wprowadzać pod obrady Walnego Zgromadzenia sprawy porządkowe. Do spraw porządkowych należą w szczególności następujące sprawy: a) dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób innych niż Akcjonariusze lub ich przedstawicieli, b) wybór komisji skrutacyjnych oraz innych, za których powołaniem opowiedzą się Akcjonariusze, c) podjęcie uchwały w sprawie przeprowadzenia głosowania z wykorzystaniem techniki elektronicznej, d) zgłoszenie i poddanie pod głosowanie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad, e) zgłoszenie i rozpatrzenie wniosku o podjęcie uchwały o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 8. W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Wnioski w sprawach formalnych mogą być zgłoszone przez każdego Akcjonariusza lub przedstawiciela Akcjonariusza. 9. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski dotyczące przebiegu obrad lub przebiegu głosowania w tym w szczególności: a) ograniczenia, lub zamknięcie dyskusji, b) zamknięcia listy mówców, c) ograniczenia czasu wstąpień, d) sposobu prowadzenia obrad, w tym jego zgodności z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem oraz niniejszym Regulaminem, e) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach, f) ustalenia porządku głosowania wniosków dotyczących głosowania uchwał. § 13 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej. Przepis § 3 ust. 5 stosuje się odpowiednio. 3. Projekty uchwał dotyczące zmian statutu Spółki powinny być zamieszczane na stronach internetowych spółki na co najmniej 22 (dwadzieścia dwa) dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał dotyczących innych spraw niż zmiana Statutu powinny być zamieszczane na stronach internetowych Spółki na co najmniej 8 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. W terminach opisanych wyżej projekty uchwał są także dostępne dla Akcjonariuszy do wglądu w siedzibie Spółki. 4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, o ile będzie to możliwe, powinien zapewnić formułowanie uchwał w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. 5. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 6. Z zastrzeżeniem §13 ust. 7, Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy. 7. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. § 14 1. Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje w każdym punkcie porządku dziennego i w każdej sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpienia do 3 (trzech) minut, a czas repliki do 1 minuty. 2. Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, jeśli zachodzi taka konieczność, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. 3. Osoby wskazane w ust. 2, mają prawo i obowiązek odmówić udzielenia Akcjonariuszom wyjaśnień lub informacji dotyczących Spółki w wypadku, gdy przekazanie Akcjonariuszom wyjaśnień lub informacji dotyczących Spółki stanowiłoby naruszenie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tj. Dz.U. 02.49.447 ze zm.), rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21.03.2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U.05.49.463), oraz treści art. 428 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. § 15 Wnioski w sprawach objętych porządkiem obrad oraz oświadczenia do protokołu powinny być składane na piśmie Przewodniczącemu obrad. § 16 Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku łącznie. § 17 1. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3osobowej komisji skrutacyjnej spośród nieograniczonej ilości kandydatów, zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może również powołać inne komisje. Wyboru członków komisji dokonuje się w głosowaniu tajnym. 2. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. § 18 1. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej (w wypadku podjęcia uchwały o przeprowadzeniu głosowania z wykorzystaniem techniki elektronicznej) oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników. Komisja skrutacyjna bada również wyniki głosowań, które odbyły się przed jej ukonstytuowaniem. 2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowań komisja niezwłocznie powiadomi o tym Przewodniczącego Zgromadzenia, zgłaszając wnioski, co do dalszego postępowania. 3. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej podpisują protokół zawierający wyniki głosowania. 4. W przypadku nie powołania komisji skrutacyjnej jej obowiązki wykonuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. § 19 1. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością: a) członkom Zarządu, b) członkom Rady Nadzorczej, c) biegłemu rewidentowi, ekspertom oraz zaproszonym gościom. 3. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. § 20 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. 3. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia opisanych przykładowo w § 12 ust. 7. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw. § 21 1. Wybory Przewodniczącego Zgromadzenia oraz wybory do władz i komisji odbywają się w głosowaniu tajnym na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej. 2. Listę kandydatów sporządza Przewodniczący Zgromadzenia, a w przypadku wyborów Przewodniczącego, osoba prowadząca obrady do tego czasu. 3. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może być osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych, po złożeniu osobiście, (gdy jest obecna na Walnym Zgromadzeniu) lub w formie pisemnej oświadczenia do protokołu z Walnego Zgromadzenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien posiadać odpowiednie wykształcenie i doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny, nie być karanym oraz móc poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. 4. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru w oparciu o powyższe kryteria. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone w Spółce, co najmniej na 15 (piętnaście) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w czasie, którego mają się odbyć wybory. Akcjonariusz zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien złożyć w spółce: a) życiorys kandydata na członka Rady Nadzorczej, zawierający co najmniej informacje opisane w ust. 3, b) uzasadnienie zgłoszonej kandydatury, c) zgodę kandydata na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej, d) zgodę kandydata na zamieszczenie stronach internetowych Spółki informacji na temat danego kandydata opisanych w pkt a, pkt b i w pkt e, oraz zgodę kandydata na przestrzeganie regulacji prawnych obowiązujących w Spółce, e) informację na temat osobistych, faktycznych, organizacyjnych oraz kapitałowych powiązaniach kandydata na członka Rady Nadzorczej z Akcjonariuszem zgłaszającym kandydaturę danej osoby na członka Rady Nadzorczej oraz powiązań tej osoby z innymi Akcjonariuszami w tym w szczególności z Akcjonariuszami większościowymi. 5. Informacje na temat kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłoszonych przez Akcjonariuszy, po ich otrzymaniu, zamieszczane będą się na stronach internetowych Spółki nie później niż w terminie 10 (dziesięć) dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia, w czasie którego mają się odbyć wybory. 6. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów spełniając wymóg bezwzględnej większości głosów. 7. W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. 8. Komisja skrutacyjna ustala, jaki był wynik wyborów. § 22 1. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej grupami, osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. 2. Grupa ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba akcji reprezentowanych przez tę grupę przekracza określone w ust. 1 minimum, przy czym nadwyżki akcji ponad minimum lub ponad wielokrotność minimum nie dają podstawy do wyboru kolejnego członka Rady Nadzorczej. 3. Akcjonariusze mogą należeć tylko do jednej grupy. 4. Poszczególne grupy mogą się łączyć, celem dokonania wspólnego wyboru członków Rady Nadzorczej. 5. Postanowienia § 21 mają odpowiednie zastosowanie w odniesieniu do wyborów przeprowadzonych w poszczególnych grupach, przy czym dla każdej z grup tworzy się odrębną listę obecności. 6. Jeżeli po zakończeniu wyborów grupami nie zostały obsadzone wszystkie mandaty do Rady Nadzorczej, pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, zgodnie z postanowieniami § 21 z zastrzeżeniem, iż prawo do głosowania w wyborach zachowują tylko ci Akcjonariusze, którzy nie należeli do żadnej z wyodrębnionych grup. § 23 1. Walne Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 2. Ustalane przez Walne Zgromadzenie wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady oraz być dostosowane do możliwości finansowych "ATLANTA POLAND" S.A. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej proporcji do wynagrodzenia członków Zarządu i podlega corocznej weryfikacji przez Walne Zgromadzenie. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być godziwe i tak ustalone, aby nie stanowiło istotnej pozycji kosztów działalności "ATLANTA POLAND" S.A., ani nie wpływało w sposób znaczący na jej wynik finansowy. 4. Przy ustalaniu i weryfikacji wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powinien zostać uwzględniony nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, wynik finansowy "ATLANTA POLAND" S.A., wielkość przedsiębiorstwa "ATLANTA POLAND" S.A., wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. 5. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. §24 Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. § 25 1. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad. 2. Przewodniczący wszystkim osobom zgłaszającym sprzeciw zapewnia możliwość zwięzłego uzasadnienia zgłoszonego sprzeciwu. 3. Przewodniczący powinien zapewnić wpisanie do protokołu wszelkich oświadczeń zgłaszanych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia. § 26 Po wyczerpaniu wszystkich umieszczonych w porządku obrad spraw, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad. § 27 1. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. Protokół z Walnego Zgromadzenia podpisują Przewodniczący i notariusz. 2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia i dołączonymi doń dokumentami. 3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy Zarząd wnosi do księgi protokołów. 4. Akcjonariuszom i członkom władz Spółki przysługuje prawo przeglądania protokołów z obrad Walnych Zgromadzeń i żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. § 28 Walne Zgromadzenie jest uprawnione do wykładni niniejszego regulaminu. § 29 W sprawach nieuregulowanych regulaminem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i innych aktów prawnych oraz postanowienia Statutu Spółki. §30 Regulamin niniejszy od chwili jego uchwalenia obowiązuje wszystkich Akcjonariuszy i podlega ogłoszeniu na stronie internetowej Spółki. 2. TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Założycielami Spółki są Dariusz Romuald Mazur, "AGRONUT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Załogowej nr 17 i Piotr Mazur. 2. Firma Spółki brzmi: "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna. § 2. Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk. § 3. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, jak również prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, a także uczestniczyć w innych Spółkach w kraju i za granicą. § 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI § 5. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1) produkcja artykułów spożywczych i napojów (15), 2) produkcja wyrobów z surowców niemetalicznych pozostałych (26), 3) produkcja maszyn biurowych i komputerów (30), 4) produkcja mebli; działalność produkcyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (36), 5) budownictwo (45), 6) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (51), 7) handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (52), 8) transport lądowy; transport rurociągowy (60), 9) działalność wspomagająca transport; działalność związana z turystyką (63), 10) pozostałe pośrednictwo finansowe (65.2), 11) obsługa nieruchomości (70), 12) wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (71), 13) informatyka (72), 14) działalność rachunkowo-księgowa (74.12.Z), 15) badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z), 16) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A), 17) zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (74.14.B), 18) działalność związana z zarządzaniem holdingami (74.15.Z), 19) działalność w zakresie architektury, inżynierii (74.20), 20) badania i analizy techniczne (74.30.Z), 21) reklama (74.40.Z), 22) pozostała działalność komercyjna (74.8). III. KAPITAŁ SPÓŁKI I AKCJE §6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.000.000 (sześć milionów) złotych i dzieli się na 6.000.000 (sześć milionów) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 2. W Spółce wyemitowano: a) 2.503.950 (dwa miliony pięćset trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 1. do 2.503.950 o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, b) 50 (pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od 1 do 50 o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, c) 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji serii C o numerach od 1 do 1.900.000 o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, d) 230.050 (dwieście trzydzieści tysięcy pięćdziesiąt) akcji serii D o numerach od 1 do 230.050 o wartości nominalnej1,00 (jeden) złoty każda, e) 100 (sto) akcji serii E o numerach od 1 do 100 o wartości nominalnej1,00 (jeden) złoty każda, f) 1.265.850 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej1,00 (jeden) złoty każda. g) 100.000 (sto tysięcy) akcji serii G o numerach od 1 do 100.000 o wartości nominalnej1,00 (jeden) złoty każda. 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4. Akcje objęte za wkłady pieniężne zostały pokryte w całości. §7. 1. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. 2. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu. 3. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi. §8. 1. Akcje, poza wypadkami określonymi w mniejszym Statucie oraz w ustawie z dnia 15 września 200r. (DzU nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) Kodeks Spółek Handlowych (dalej: kodeks Spółek Handlowych), są zbywalne bez ograniczeń. 2. Przeniesienie akcji imiennej może nastąpić przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji. Przeniesienie akcji imiennej podlega odnotowaniu w księdze akcyjnej. 3. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki. 4. Zezwolenia na zbycie lub zastawienie akcji udziela Zarząd w formie pisemnej, pod rygorem nieważności w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie. 5. Jeżeli Spółka odmawia zezwolenia, powinna w terminie 30 (trzydziestu) dni wskazać innego nabywcę oraz określić termin i miejsce zapłaty ceny. Jeżeli Spółka w wyżej określonym terminie nie wskaże innego nabywcy, akcje mogą być zbyte bez ograniczeń. 6. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki udzieloną w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 7. Wobec spółki uważa się za Akcjonariusza tylko tę osobę, która wpisana jest do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi. § 9. 1. Akcje mogą być umarzane nie częściej niż raz w roku obrotowym w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. § 10. 1. Akcjonariusz może posiadać dowolną ilość akcji. 2. Na jedną akcję przypada jeden głos. §11. Spółka może emitować akcje i inne papiery wartościowe, przy czym ich emisja może być połączona z emisją akcji. §12 Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zapasowy, 2) kapitały rezerwowe, 3) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa. § 13 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku do podziału oraz z nadwyżki pomiędzy ceną emisyjną a ceną nominalną akcji uzyskaną przy dalszych emisjach akcji. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. 2. Tworzy się kapitał rezerwowy z zysku do podziału, który zasilany jest odpisami z zysku do podziału. Kapitał ten może być przeznaczony na wypłatę dywidendy. 3. Nadto tworzy się kapitał rezerwowy do wykorzystania na pokrycie straty, który zasilany jest: a). środkami pochodzącymi z obniżenia kapitału zakładowego mającego na celu wyrównanie strat lub przeniesienie określonych kwot do tego kapitału rezerwowego, b) środkami pochodzącymi z obniżenia kapitału zakładowego w przypadkach określonych w art. 363§5 kodeksu Spółek Handlowych, c). środkami pochodzącymi z obniżenia kapitału zakładowego w przypadku określonym w art. 360§2 kodeksu Spółek Handlowych. IV. ORGANY SPÓŁKI § 14. Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. 1. ZARZĄD § 15. 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. 2. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednej) do 3 (trzech) osób powoływanych na okres 3 (trzyletniej) kadencji. W skład Zarządu wchodzi: Prezes Zarządu oraz od 1(jednego) do 2 (dwóch) Wiceprezesów Zarządu. 3. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki, która nadto powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym także Prezesa Zarządu. 4. Zarząd spełnia swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegając powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie oraz obowiązujących w Spółce regulaminów. 5. Nowowybrany Zarząd jest obowiązany przedstawić Radzie Nadzorczej program działania Spółki na okres kadencji, na jaką został wybrany – najpóźniej w terminie 2 (dwóch) miesięcy od daty powołania. § 16. 1. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. 2. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej, wyrażonego w formie uchwały na piśmie, zajmować się konkurencyjnymi interesami, a w szczególności uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnik lub członek władz, a także nie może prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki. § 17. Wynagrodzenie Prezesa i pozostałych członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. § 18. 1. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo niniejszego Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd wieloosobowy podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa. 3. Ustanowienie i odwołanie prokury następuje zgodnie z przepisami obowiązującego prawa. 4. Zarząd uchwala regulamin, szczegółowo określający tryb jego działania, który dla swej ważności podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 5. Zarząd jest zobowiązany w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić oraz udostępnić Walnemu Zgromadzeniu: bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w okresie sprawozdawczym, które to dokumenty przed upływem 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrachunkowego powinny zostać zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna mieć formę pisemną i zawierać uzasadnienie. § 19. 1. Zarząd Spółki reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. 2. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo. 2. RADA NADZORCZA § 20. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powołanych przez Walne Zgromadzenia na okres 5 (pięcioletniej) kadencji . 3. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają spośród swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady i spełniają swoje obowiązki osobiście, chyba że niniejszy Statut stanowi inaczej . 5. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do niepodejmowania jakichkolwiek działań, które mogłyby narazić bądź przynieść szkodę Spółce. 6. W razie ustąpienia, śmierci lub wygaśnięcia członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek innych przyczyn Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego grona nowego członka w miejsce ustępującego. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej musi być zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Liczba dokooptowanych członków Rady nie może przekroczyć połowy jej minimalnego składu. § 21. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Treść regulaminu dla jego ważności podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. §22. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał i są zwoływane przez Przewodniczącego Rady lub jego zastępcę. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady z własnej inicjatywy, a także na pisemny wniosek Zarządu lub, co najmniej 1(jednego) członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku na dzień przypadający nie później niż dwa tygodnie od chwili złożenia tego wniosku. § 23. 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 2. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i obecność, co najmniej połowy członków. 3. W zaproszeniu zwołującym posiedzenie Rady należy wskazać porządek obrad. Rada może rozstrzygać pod rygorem nieważności podjętych uchwał, wyłącznie sprawy wskazane w porządku obrad, chyba, że na posiedzeniu Rady będą obecni wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady ze zmienionym porządkiem obrad ani co do rozpatrzenia spraw, które nie były wskazane w porządku obrad. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu, a nadto członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwały, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza może ponadto podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała bądź uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały bądź uchwał. 6. skreślony. § 24. 1. Rada Nadzorcza może delegować swych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 2. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu Spółki, a Zarząd ma obowiązek zawiadomić ich z wyprzedzeniem o każdym posiedzeniu. § 25. 1. Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności: a) nabycie papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym, b) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, c) wyrażanie zgody na wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części, d) nabycie zakładów i filii Spółki, e) zbycie części lub całości przedsiębiorstwa Spółki, f) dokonanie przez Zarząd wypłaty Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w kodeksie Spółek Handlowych, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, g) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych, 2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy również: a) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, b) zatwierdzanie sporządzanych przez Zarząd rocznych planów finansowych i bilansów kwartalnych pod względem ich zgodności z prawem oraz ze stanem faktycznym, a nadto planów rozwojowych przedsiębiorstwa Spółki, c) dokonywanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a nadto dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku oraz pokrycia straty, d) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w powyższym pkt c, e) zatwierdzanie uchwał Zarządu dotyczących tworzenia nowych podmiotów gospodarczych oraz nabywania, zbywania lub zastawiania udziałów (akcji) w już istniejących, f) dokonywanie wyboru likwidatorów oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji. § 26. 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. 2. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy. § 27. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. 3. WALNE ZGROMADZENIE §28. 1. Najwyższym organem Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którym uczestniczą uprawnieni z akcji, przy czym każda akcja daje prawo do jednego głosu. 2. Z zastrzeżeniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi, właściciele akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na 1 (jeden) tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. 3. Z zastrzeżeniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Akcjonariusze akcjami na okaziciela mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli akcje te zostaną złożone w siedzibie Spółki przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie zostaną odebrane przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia. Zamiast akcji mogą być złożone w tym samym terminie zaświadczenia wydane przez notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym siedzibę lub oddział w Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, potwierdzające złożenie akcji i to, że akcje te nie zostaną wydane Akcjonariuszowi przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia. § 29. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się na zasadach określonych w kodeksie Spółek Handlowych Spółek listę Akcjonariuszy mających prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzenia. Lista ta powinna być wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. § 30. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki, a nadto w Gdyni, Sopocie, Pruszczu Gdańskim i Warszawie. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i odbywa się ono corocznie w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, zgłoszony Zarządowi na piśmie najpóźniej na 1 (jeden) miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ma obowiązek zadośćuczynić temu żądaniu w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania wniosku. 4. W sytuacjach określonych w kodeksie Spółek Handlowych Spółek prawo zwołania zarówno zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma Rada Nadzorcza. 5. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin Walnego Zgromadzenia określający szczegółowo tryb funkcjonowania tego organu Spółki. § 31. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie oraz wywieszenie obwieszczeń w siedzibie Spółki, na co najmniej na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie powinno zostać opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i należy w nim wskazać dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia, oraz szczegółowy porządek obrad. § 32. 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji oraz wielkości kapitału, jeżeli przepisy niniejszego statutu lub kodeksu Spółek Handlowych Spółek nie stanowią inaczej. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem liczby akcji posiadanych przez każdego z nich oraz przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego obrad. 4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba, że niniejszy Statut lub kodeks Spółek Handlowych Spółek stanowią inaczej. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, emisji obligacji oraz innych papierów wartościowych, zmiany przedmiotu działalności Spółki, jej rozwiązania, przekształcenia formy prawnej, podziału lub połączenia zapadają przy obecności, co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki. §33. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. § 34. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach statutu, należy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu i Rady Nadzorczej za poszczególne lata obrotowe, 2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat, 3) kwitowanie organów Spółki z wykonania przez nie obowiązków. 4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 5) zmiana Statutu Spółki, 6) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki, 8) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje, 9) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 10) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, 11) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd. 2. Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości oraz nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Wszystkie sprawy, które mają być przedstawione do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinny być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Opinia Rady Nadzorczej powinna być odczytana na Walnym Zgromadzeniu przed rozpatrzeniem danej sprawy. Akcjonariusze posiadający łącznie, co najmniej dziesiątą część kapitału zakładowego, którzy domagają się zwołania Walnego Zgromadzenia albo postawienia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zobowiązani są do zgłoszenia zawczasu tych wniosków Zarządowi na piśmie celem uzyskania opinii Rady Nadzorczej. V. RACHUNKOWOŚĆ I GOSPODARKA SPÓŁKI § 35 1. Spółka prowadzi rachunkowość i sprawozdawczość finansową stosownie do przepisów kodeksu Spółek Handlowych, ustawy o rachunkowości oraz innych powszechnie obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. 2. Biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki wybiera Rada Nadzorcza. § 36 Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. § 37 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzony dla swej ważności przez Walne Zgromadzenie. § 38 Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki winny być sporządzone przez Zarząd nie później niż w terminie 3 (trzech) miesięcy od końca roku obrotowego. Walne Zgromadzenie w terminie 6 (sześciu) miesięcy od końca roku obrotowego powinno powziąć uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdań. § 39 1. Czysty zysk Spółki przeznacza się na: 1) dywidendy dla Akcjonariuszy; 2) odpisy na kapitał zapasowy; 3) odpisy na kapitał rezerwowy i inne kapitały lub fundusze utworzone przez Walne Zgromadzenie; 4) inne cele określone przez Walne Zgromadzenie. 2. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustalany jest przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zdecydować o wyłączeniu czystego zysku lub jego części od podziału pomiędzy wspólników. 3. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w kodeksie Spółek Handlowych, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 40. W sprawach nie uregulowanych postanowieniami mniejszego Statutu zastosowanie mają przepisy kodeksu Spółek Handlowych. III. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO Oświadczenie w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" ZASADA TAK/ NIE KOMENTARZ SPÓŁKI "ATLANTA POLAND" S.A. ZASADY OGÓLNE I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Tak II Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Tak III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Tak IV Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Tak V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Tak DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak Statut precyzuje miejsca, w którym odbywają się posiedzenia, jednakże zwyczajowo Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. W Spółce przyjęto zasadę, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są do końca czerwca. Ustalając datę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia zwołujący winien mieć na względzie ułatwienie akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Zarząd może przedstawić uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i umieszczenia określonych spraw w porządku. W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Zgodnie z § 34 ust. 3 Statutu wszystkie sprawy, które mają być przedstawione do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinny być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, a opinia Rady Nadzorczej powinna być odczytana na Walnym Zgromadzeniu przed rozpatrzeniem danej sprawy. Akcjonariusze posiadający łącznie co najmniej dziesiątą część kapitału zakładowego, którzy domagają się zwołania Walnego Zgromadzenia albo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zobowiązani są do zgłoszenia zawczasu tych wniosków Zarządowi na piśmie celem uzyskania opinii Rady Nadzorczej. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie udostępnione są akcjonariuszom w siedzibie Spółki przed terminem zwołania Walnego Zgromadzenia. 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak Zgodnie z §30 ust. 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/10 kapitału zakładowego, zgłoszony Zarządowi na piśmie najpóźniej na 1 miesiąc przed proponowanym terminem. Zarząd ma obowiązek zadośćuczynić temu żądaniu w terminie 14 dni od daty otrzymania wniosku. 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności (np. siła wyższa).W razie ewentualnej konieczności odwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub zmiany terminu jego odbycia powinno to nastąpić w takim samym trybie, jak zwołanie przy zapewnieniu jak najmniejszych ujemnych skutków dla Spółki, jak i dla akcjonariuszy. 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka dokonuje kontroli ww. dokumentów. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 30 maja 2005r. Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin w swojej treści odzwierciedla przyjęte w Spółce praktyki. Między innymi zawiera postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Zgodnie z §32 Statutu Spółki po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Stosownie do §11 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i powstrzymać się od wszelkich rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, które nie dotyczą przeprowadzenia wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z praktyką dotychczas stosowaną w Spółce Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad zgodnie z ustalonym porządkiem, poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz przeciwdziała nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia, w tym w szczególności udziela głosu, przyjmuje wnioski i projekty uchwał, poddaje je pod dyskusję, zarządza i przeprowadza głosowania. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Stosowne zapisy znajdują się również w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6. 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej uchwalonym przez Radę Nadzorcza w dniu 21 marca 2005r. i zatwierdzonym uchwałą Walnego Zgromadzenia w dniu 30 maja 2005r. co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej lub przedstawiciel Rady Nadzorczej obowiązany jest uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani uczestniczyć wówczas, jeżeli z jego porządku obrad wynika taka konieczność. Zgodnie z §2 ust. 5 Regulaminu Zarządu, Członkowie Zarządu obowiązani są uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu. Ponadto, również Regulamin Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6, przewiduje, że w Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej, na zasadach określonych postanowieniami § 2 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. W przypadku nieobecności członkowie ww. organów, biegły rewident, zobowiązani są do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnego usprawiedliwienia. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident – jeśli zachodzi taka konieczność, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie w dotychczasowej praktyce przyjętej przez Spółkę oraz m.in. Regulaminie Walnego Zgromadzenia o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6. 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów prawa, zgodnie z Ustawą Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz Rozporządzeniem w sprawie raportów bieżących i okresowych, w tym w szczególności mają prawo i obowiązek odmówić udzielenia akcjonariuszom wyjaśnień lub informacji dotyczących Spółki jeżeli stanowiłoby to naruszenie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a zwłaszcza cyt. wyżej Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz Rozporządzenia w sprawie raportów bieżących i okresowych. 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Zgodnie z praktyką dotychczas stosowaną w Spółce krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Stosowne zapisy w tym przedmiocie znajdują się również Regulaminie Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6. 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak Uchwały nad sprawami porządkowymi podejmowane są na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Stosowne zapisy, stanowiące odzwierciedlenie dotychczasowej praktyki przyjętej w Spółce znajdują się w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6. 14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Tak Podczas obrad Walnego Zgromadzenia rozpatrywane są wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, które czynią rozpatrzenie danej sprawy niezasadnym lub bezprzedmiotowym. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Stosowne zapisy znajdują się również w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6, i który dodatkowo przewiduje możliwość zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy ale tylko na skutek podjęcia w tym przedmiocie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednim wyrażeniu zgody przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, a zgoda taka poparta jest 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak Przewodniczący Walnego Zgromadzenia umożliwia zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zwięzłe uzasadnienie sprzeciwu. 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób tak, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie Tak Zgodnie z przyjętą praktyką uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo złożenia Przewodniczącemu obrad swojego pisemnego oświadczenia. Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie także w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Zarząd Spółki umieszcza treść tej oceny w raporcie rocznym i wraz z tym raportem udostępnia Akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem. Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w § 2 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do zasady nr 9. 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak Zgodnie z obowiązującą w Spółce praktyką, która znajduje swoje odzwierciedlenie w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6, kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru w oparciu o powyższe kryteria. Akcjonariusz zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien złożyć w spółce: a)f) życiorys kandydata na członka Rady Nadzorczej, zawierający co najmniej informacje przewidziane w Regulaminie Walnego Zgromadzenia b)g) uzasadnienie zgłoszonej kandydatury, c)h) zgodę kandydata na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej, d)i) zgodę kandydata na zamieszczenie na stronach internetowych Spółki informacji na temat danego kandydata opisanych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia e)j) oraz zgodę kandydata na przestrzeganie regulacji prawnych obowiązujących w Spółce, f)informację na temat osobistych, faktycznych, organizacyjnych oraz kapitałowych powiązaniach kandydata na członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem zgłaszającym kandydaturę danej osoby na członka Rady Nadzorczej oraz powiązań tej osoby z innymi akcjonariuszami w tym w szczególności z akcjonariuszami większościowymi. 20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d). W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. * Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie i innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2005 r. Nie Spółka posiada akcjonariusza, którego własnością jest 77,23% w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Statut nie określa kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej. W Spółce nie został ustanowiony komitet audytu. 21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki. W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych. 22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, którego charakter będzie tego wymagał, Zarząd będzie zdawał relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. Zarząd przygotowuje wszelkie materiały dotyczące spraw będących przedmiotem posiedzenia Rady oraz dostarcza takie materiały wszystkim członkom Rady. Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w Regulaminie Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9. 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od udziału w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w Regulaminie Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9. 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Tak Członek Rady Nadzorczej powinien złożyć pisemne oświadczenie o istnieniu osobistych, faktycznych lub organizacyjnych powiązaniach pomiędzy nim, a którymkolwiek z Akcjonariuszy. Oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym doręcza się Zarządowi oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej. Oświadczenie to jest dostępne dla zainteresowanych podmiotów w siedzibie Spółki. Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w Regulaminie Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9. 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak Zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką Członkowie Zarządu są informowani o posiedzeniach Rady Nadzorczej. Mają oni prawo uczestniczyć w tych posiedzeniach, za wyjątkiem gdy przedmiotem obrad jest: powołanie i odwołanie członków Zarządu, ocena pracy Zarządu, kwestie dotyczące umów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, sporów pomiędzy Zarządem a Spółką lub też pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą. Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w Regulaminie Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9. 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Tak Zgodnie z dotychczas przyjętą praktyką członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie zawiadomić na piśmie Zarząd o zbyciu lub nabyciu akcji "ATLANTA POLAND" S.A. bądź akcji albo udziałów spółki względem "ATLANTA POLAND" S.A. zależnej lub dominującej, jak również o wszelkich transakcjach dokonywanych przez tego członka Rady Nadzorczej z "ATLANTA POLAND" S.A. bądź spółką względem "ATLANTA POLAND" S.A. zależną lub dominującą, o ile wartość transakcji przekracza 1.000 EURO. Oświadczenie to jest dostępne dla zainteresowanych podmiotów w siedzibie Spółki. Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w Regulaminie Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9. 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualne każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Tak Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia obowiązków określa Walne Zgromadzenie. Intencją Spółki jest aby wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowiło znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Szczegółowe zasady ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej są określone m.in. w Regulaminie Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualne każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki jest ujawniana w raporcie rocznym . 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu oraz • wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Nie Spółka opracowała Regulamin Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do zasady nr 9. Treść Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Regulamin nie przewiduje powołania komitetów audytu oraz wynagrodzeń. 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady. Porządek posiedzenia może być zmieniony w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia ze zmienionym porządkiem obrad oraz rozpatrzenie spraw, które nie były wskazane w porządku obrad. Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w Regulaminie Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9. 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składać będą Radzie Nadzorczej szczegółowe, sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu. 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli jego rezygnacja mogłaby uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla "ATLANTA POLAND" S.A. uchwały. Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w Regulaminie Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak Zgodnie z § 2 ust. 3 lit. d i e Regulaminu Zarządu Zarząd opracowuje strategię rozwoju Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Tak Zgodnie z §12 Regulaminu Zarządu, Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego. Zgodnie z § 25 Statutu natomiast, Zarząd zobowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej przed podjęciem decyzji dotyczących najbardziej istotnych, wskazanych w tym paragrafie, spraw dotyczących Spółki. 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych Tak Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych. 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak Członkowie Zarządu mają świadomość zachowania pełnej lojalności wobec Spółki. Nie zamierzają oni podejmować działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Stosowne obowiązki w tym zakresie nakłada na członków Zarządu Regulamin Zarządu. Nadto Członkowie Zarządu podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 27 ust. 2 Regulaminu Giełdy. 36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak Zgodnie z §12 ust. 13 Regulaminu Zarządu, Członkowie Zarządu są zobowiązani traktować inwestycje w akcje "ATLANTA POLAND" S.A. i akcje i udziały spółek dominujących w stosunku do "ATLANTA POLAND" S.A. oraz akcje i udziały spółek zależnych od "ATLANTA POLAND" S.A., jako inwestycję długoterminową. Członkowie Zarządu niezwłocznie po objęciu mandatu są zobowiązani złożyć w Spółce zobowiązanie, w którym zobowiążą się nie zbywać akcji "ATLANTA POLAND" S.A., akcji i udziałów spółek dominujących w stosunku do "ATLANTA POLAND" S.A. oraz akcji i udziałów spółek zależnych od "ATLANTA POLAND" S.A. w terminie jednego roku od dnia ich nabycia. 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak Zgodnie z §12 ust. 8 Regulaminu Zarządu, każdy członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą o każdym przypadku konfliktu interesów zaistniałym w związku z pełnieniem funkcji członka Zarządu lub o możliwości powstania takiego konfliktu interesów. 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, a następnie dokonuje jego corocznej weryfikacji. Zgodnie z § 13 ust. 2 i 4 Regulaminu Zarządu przy ustalaniu i weryfikacji wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, wynik finansowy "ATLANTA POLAND" S.A., wielkość przedsiębiorstwa "ATLANTA POLAND" S.A., wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Przy określaniu wysokości i struktury wynagrodzenia należy także uwzględniać system motywacji do poprawiania jakości i wydajności pracy poszczególnych członków Zarządu. Członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji członka Zarządu, w okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznanego mu wynagrodzenia. 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu, a także indywidualna każdego z członków Zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, jest ujawniana w raporcie rocznym. 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak Regulamin Zarządu jest dostępny na stronie internetowej Spółki. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak W Spółce wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Osoba, świadcząca usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności. 42 W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Tak Rada Nadzorcza dokonywać będzie zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.. Nie Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu. W Spółce nie został ustanowiony komitet audytu. 44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie, którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak Spółka przestrzega zasady, aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Tak Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Tak Spółka opracowała zasady prowadzenia polityki informacyjnej przyjętej przez Zarząd Spółki. Stosując te zasady Zarząd Spółki oraz osoba wyznaczona do kontaktów z KPWiG, GPW, mediami i inwestorami dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk(...) " obowiązujących na GPW i złożyła niniejsze oświadczenie. IV. REGULAMIN RADY NADZORCZEJ "ATLANTA POLAND" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU § 1 Użyte w niniejszym Regulaminie określenia mają następujące znaczenie: 1) "ATLANTA POLAND" S.A. lub Spółka– "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Załogowej 17, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000162799; 2) Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" S.A.; 3) Zwyczajne Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" S.A., odbywające się w terminie w Kodeksie Spółek Handlowych, którego celem jest w szczególności zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a nadto powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów spółki absolutorium; 4) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – inne aniżeli Zwyczajne, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" S.A.; 5) Rada Nadzorcza lub Rada – Rada Nadzorcza "ATLANTA POLAND" S.A.; 6) Członek Rady Nadzorczej – Przewodniczący Rady Nadzorczej "ATLANTA POLAND" S.A., Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej "ATLANTA POLAND" S.A. oraz inni członkowie Rady Nadzorczej Spółki; 7) Akcjonariusz - uprawniony do udziału i obecny na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz lub jego prawidłowo umocowany pełnomocnik bądź przedstawiciel ustawowy; określenie to dotyczy także zastawnika i użytkownika akcji, którym przysługuje prawo głosu, oraz ich prawidłowo umocowanego pełnomocnika bądź przedstawiciela ustawowego; 8) Zarząd – Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A.; 9) Statut – Statut "ATLANTA POLAND" S.A.; 10) Kodeks Spółek Handlowych – ustawa z dnia 15 września 2000r Kodeks Spółek Handlowych ( Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.); 11) Regulamin – niniejszy regulamin. § 2 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością "ATLANTA POLAND" S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz wykonuje czynności przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych, innych przepisach prawa oraz w Statucie, z uwzględnieniem postanowień Regulaminów obowiązujących w Spółce. 2. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki lub jej reprezentacji. 3. Rada Nadzorcza nie może rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądów powszechnych, administracyjnych lub znajdują się w kognicji uprawnionych organów państwowych. Nie dotyczy to działań, do których podejmowania Rada Nadzorcza jest uprawniona lub zobowiązana powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. 4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa powyżej w punkcie 1) i 2); 4) reprezentowanie Spółki w umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu; 5) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd; 6) zatwierdzanie sporządzanych przez Zarząd rocznych planów finansowych pod względem ich zgodności z prawem oraz ze stanem faktycznym, a nadto – w przypadku ich sporządzenia - planów rozwojowych przedsiębiorstwa Spółki; 7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali zawieszeni, odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; 8) zatwierdzanie uchwał Zarządu dotyczących tworzenia nowych podmiotów gospodarczych oraz nabywania, zbywania lub zastawiania udziałów (akcji) w już istniejących; 9) dokonywanie wyboru likwidatorów oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji; 10) wyrażanie opinii we wszystkich sprawach Spółki oraz występowanie do Zarządu z wnioskami i inicjatywami; 11) delegowanie swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych; 12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego spółki; 13) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu oraz postanowień umów w oparciu o które ich funkcje są sprawowane. 5. Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę zawierającą kompleksową ocenę sytuacji ATLANTA POLAND S.A. i przedkłada ją Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Ocena, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, powinna być umieszczona przez Zarząd w sprawozdaniu rocznym i wraz z tym raportem udostępniona Akcjonariuszom przynajmniej na 15 (piętnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 6. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia Rada Nadzorcza powinna uwzględniać w szczególności: nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, wielkość przedsiębiorstwa "ATLANTA POLAND", wynik finansowy "ATLANTA POLAND" S.A., a nadto – w miarę możliwości - wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Przy określaniu wysokości i struktury wynagrodzenia należy także uwzględniać system motywacji do poprawiania jakości i wydajności pracy członka Zarządu. 7. Zarząd obowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności: 1) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości; 2) wypłatę Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; 3) wydzierżawienie przedsiębiorstwa "ATLANTA POLAND" S.A. lub jego części; 4) nabycie zakładów i filii "ATLANTA POLAND" S.A.; 5) zbycie części lub całości przedsiębiorstwa "ATLANTA POLAND" S.A.; 6) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych; 7) nabycie papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym; 8) innych czynności, w sytuacji gdy uzyskanie przez Zarząd zgody wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub Statutu. 8. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani uczestniczyć wówczas, jeżeli z jego porządku obrad wynika taka konieczność. 9. W razie zaistnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 8, nieobecność członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu, którego obowiązek ten dotyczy, wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być złożone na piśmie, w takim terminie i w taki sposób, aby mogło zostać przedstawione Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu. 10. Członkowie Rady Nadzorczej obecni na Walnym Zgromadzeniu, jeśli zachodzi taka konieczność, udzielają uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. Szczegółowe regulacje w tym zakresie może zawierać Regulamin Walnego Zgromadzenia. § 3 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie na okres 5 - letniej kadencji. 3. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może być osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych, po złożeniu osobiście (gdy jest obecna na Walnym Zgromadzeniu podczas obrad którego wybór jest dokonywany) lub w formie pisemnej oświadczenia do protokołu z Walnego Zgromadzenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien nadto posiadać odpowiednie wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz móc poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane, w terminie szczegółowo określonym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru w oparciu o powyższe kryteria. 4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. 5. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli jego rezygnacja mogłaby uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnych dla "ATLANTA POLAND" S.A. uchwał bądź uchwały lub też wykonanie innych czynności, do których wykonywania Rada Nadzorcza jest powołana. 6. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien na każdym posiedzeniu złożyć Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji. 7. W skład Rady Nadzorczej nie mogą wchodzić członkowie Zarządu Spółki, prokurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziału lub zakładu oraz zatrudnieni w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, lub inne osoby podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu Spółki albo likwidatorowi. 8. Postanowienia ustępu poprzedzającego stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. § 4 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego, który jest jego zastępcą. 2. Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcy dokonywany jest zwykłą większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej, kieruje jej pracami oraz reprezentuje Radę Nadzorczą na zewnątrz. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub w innych przypadkach, w których Przewodniczący nie może pełnić swoich obowiązków, zastępuje go Wiceprzewodniczący. W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości, w przypadku o którym mowa w zdaniu poprzedzającym także uprawnienia Przewodniczącego wynikające z treści niniejszego Regulaminu, w tym w szczególności wynikające z § 5 ust. 1, 2, 9, § 6 ust. 1, § 7 ust. 2 in fine, przysługują Wiceprzewodniczącemu. 4. W umowach pomiędzy "ATLANTA POLAND" S.A. a członkiem Zarządu, "ATLANTA POLAND" S.A. jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej Wiceprzewodniczący. § 5 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest ponadto zobowiązany do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej na pisemne żądanie Zarządu lub co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane najpóźniej w terminie 2 (dwóch) tygodni od chwili zgłoszenia wniosku nie później niż dwa tygodnie od chwili złożenia tego wniosku. 3. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty powołania Rady Nadzorczej. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się listami poleconymi, telegraficznie, telefonicznie lub za pomocą poczty elektronicznej. W zaproszeniu należy wskazać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad. 5. Rada Nadzorcza może rozstrzygać, pod rygorem nieważności, wyłącznie sprawy wskazane w porządku obrad, chyba że na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady ze zmienionym porządkiem obrad ani co do rozpatrzenia spraw, które nie były wskazane w porządku obrad. 6. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, oprócz członków Rady, mają prawo wziąć udział członkowie Zarządu. Jest ono dla nich dostępne i jawne. Nie dotyczy to tych części posiedzenia, na których rozpatrywane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub członków Zarządu, w szczególności dotyczące powołania i odwołania członków Zarządu, oceny ich pracy, odpowiedzialności, ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu oraz umów i sporów pomiędzy członkami Zarządu a "ATLANTA POLAND" S.A. lub też pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą. Ponadto w posiedzeniu Rady Nadzorczej mają prawo wziąć udział osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 7. Jeżeli charakter posiedzenia Rady Nadzorczej tego wymaga, przedstawiciel Zarządu zobowiązany jest do złożenia relacji ze wszystkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki oraz z ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i sposobów zarządzania tym ryzykiem. 8. W razie konieczności, Zarząd przygotowuje wszelkie materiały dotyczące spraw będących przedmiotem posiedzenia Rady oraz dostarcza takie materiały członkom Rady. 9. Posiedzenia odbywają się w siedzibie Spółki, chyba ze Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządzi inaczej. § 6 1) Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera i obradami kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, względnie inny członek Rady Nadzorczej wybrany w głosowaniu. 2) Do kompetencji kierującego obradami Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia, a także przerwy w obradach; b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia; c) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników. 3) Członek Rady Nadzorczej, który poddaje pod głosowanie wniosek w sprawie nie objętej porządkiem obrad obowiązany jest przedstawić go w formie projektu uchwały. 4) Z przebiegu posiedzenia sporządza się protokół. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez osobę kierującą obradami Rady Nadzorczej. W treści protokołu zamieszcza się w szczególności: a) datę i miejsce odbycia posiedzenia, b) przyjęty przez Radę Nadzorczą porządek posiedzenia lub wzmiankę, że odbyło się ono według porządku wskazanego w zaproszeniach na posiedzenie, c) głos członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniesie on o jego zamieszczenie w protokole; członek Rady Nadzorczej ma prawo podyktować treść swojego głosu do protokołu, d) głos każdej innej osoby biorącej udział w posiedzeniu, jeżeli jego zamieszczenia w protokole zażądał którykolwiek z członków Rady Nadzorczej, e) wzmiankę o prezentowanym na posiedzeniu dokumencie, jeżeli jej zamieszczenia w protokole zażądał którykolwiek z członków Rady Nadzorczej, f) treść podjętych uchwał oraz wyniki głosowań z zaznaczeniem sposobu głosowania przez każdego z członków Rady Nadzorczej. 5) Do protokołu załącza się kopie prezentowanych na posiedzeniu dokumentów, których załączenia zażądał członek Rady Nadzorczej, a nadto listę obecności członków obecnych na posiedzeniu. 6) Protokół z posiedzenia podpisują: Przewodniczący lub inna osoba kierująca w danym przypadku obradami, oraz osoba protokołująca posiedzenie Rady. Protokół ten należy przedstawić wszystkim członkom Rady do podpisu w terminie 5 (pięciu) dni od chwili odbycia posiedzenia. 7) Listę obecności podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, przed rozpoczęciem posiedzenia. 8) Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej są przechowywane w siedzibie Spółki w sposób określony przez Zarząd Spółki. § 7 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut lub powszechnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. § 8 1) Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 2 i 3 członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, głosować oraz wykonywać inne prawa i obowiązki członków Rady Nadzorczej tylko osobiście. 2) Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej po uprzednim przedłożeniu pełnomocnictwa do oddania głosu w takim trybie, z tym zastrzeżeniem, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3) Uchwały Rady Nadzorczej mogą być również podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4) Uchwały podjęte w trybie określonym w ust. 2 i 3 są ważne tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały. 5) Głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może być przeprowadzone przy użyciu środków technicznych umożliwiających porozumiewanie się Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej jednocześnie lub środków technicznych umożliwiających indywidualne porozumiewanie się Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy z poszczególnym członkami Rady Nadzorczej. Uchwała jest podjęta z chwilą, gdy za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość opowie się za nią wymagana większość członków Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mieli możliwość oddania głosu. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca dla celów dowodowych zarządza sporządzenie protokołu z głosowania. Protokół powinien zawierać w szczególności: treść uchwały poddanej pod głosowanie w tym trybie, wymienienie członków Rady Nadzorczej, którzy brali udział w głosowaniu oraz ich głosy, wyniki głosowania, stwierdzenie czy uchwała został podjęta. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca podpisuje protokół niezwłocznie po jego sporządzeniu. Na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. 6) Podejmowanie uchwał według zasad określonych w ust. 2 - 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego, powołania członka Zarządu oraz odwoływania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7) Członek Rady Nadzorczej, który nie zgadza się z treścią podjętej uchwały, ma prawo zażądać zaprotokołowania treści swojego zdania odrębnego. § 9 1. Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, a zwłaszcza usługi biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza powinna szczególnie uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. 2. Wybór określonego podmiotu w celu świadczenia przez niego usług biegłego rewidenta jest dopuszczalny jedynie w sytuacji, gdy podmiot taki złoży oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności. 3. Rada Nadzorcza powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. 4. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być osoba będąca biegłym rewidentem w "ATLANTA POLAND" S.A. lub w podmiotach od niej zależnych. §10 1. W razie wystąpienia przez Radę Nadzorczą do Zarządu z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie. 2. Zapis ust. 1 stosuje się odpowiednio w sytuacji umieszczenia przez Radę Nadzorczą określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. §11 Uchwała Rady Nadzorczej ma moc obowiązującą począwszy od dnia jej podjęcia, chyba że w uchwale wyraźnie określono późniejszą datę jej wejścia w życie. § 12 1) Członek Rady Nadzorczej w okresie piastowania funkcji w Radzie powinien mieć na względzie interes "ATLANTA POLAND" S.A. 2) Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od udziału w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 3) Członek Rady Nadzorczej powinien złożyć pisemne oświadczenie o istnieniu osobistych, faktycznych lub organizacyjnych powiązaniach pomiędzy nim, a którymkolwiek z Akcjonariuszy. Oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym doręcza się Zarządowi oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej. Oświadczenie to jest dostępne dla zainteresowanych podmiotów w siedzibie "ATLANTA POLAND" S.A. 4) Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie zawiadomić na piśmie Zarząd o zbyciu lub nabyciu akcji "ATLANTA POLAND" S.A. bądź akcji albo udziałów spółki względem "ATLANTA POLAND" S.A. zależnej lub dominującej, jak również o wszelkich transakcjach dokonywanych przez tego członka Rady Nadzorczej z "ATLANTA POLAND" S.A. bądź spółką względem "ATLANTA POLAND" S.A. zależną lub dominującą, o ile wartość transakcji przekracza 1000 EURO. Oświadczenie to jest dostępne dla zainteresowanych podmiotów w siedzibie "ATLANTA POLAND" S.A. 5) Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować wszelkie niezbędne czynności w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich sprawach dotyczących działalności "ATLANTA POLAND" S.A. oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rodzaj dokumentów i informacji oraz czas i sposób występowania o nie do Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały. § 13 1) Członkowie Rady Nadzorczej mogą uzyskiwać wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji, w wysokości oraz pod warunkiem, że Walne Zgromadzenie tak postanowi. 2) Ustalane przez Walne Zgromadzenie wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady oraz być dostosowane do możliwości finansowych "ATLANTA POLAND" S.A. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej proporcji do wynagrodzenia członków Zarządu i podlega corocznej weryfikacji przez Walne Zgromadzenie. 3) Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być godziwe i tak ustalone, aby nie stanowiło istotnej pozycji kosztów działalności "ATLANTA POLAND" S.A., ani nie wpływało w sposób znaczący na jej wynik finansowy. 4) Przy ustalaniu i weryfikacji wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powinien zostać uwzględniony nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, wynik finansowy ATLANTA POLAND S.A., wielkość przedsiębiorstwa "ATLANTA POLAND" S.A., wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. 5) Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. § 14 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa "ATLANTA POLAND" S.A. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do korzystania z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów "ATLANTA POLAND" S.A. w zakresie, w jakim jest to niezbędne do wykonywania przez nich obowiązków. § 15 Niniejszy Regulamin podlega opublikowaniu na stronie internetowej "ATLANTA POLAND" S.A. § 16 Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. V. OCENA RADY NADZORCZEJ "ATLANTA POLAND" S.A. wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę za okres od 01 stycznia 2004r. do 31 stycznia 2004r. oraz zdarzeń, jakie miały miejsce w Spółce w 2004. Rada Nadzorcza "ATLANTA POLAND" S.A. po przeprowadzeniu badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. oraz sprawozdania Zarządu za 2004 rok stwierdza, iż sprawozdanie finansowe "ATLANTA POLAND" S.A. wykazujące w bilansie, sporządzonym na dzień 31 grudnia 2004 roku, po stronie aktywów i pasywów kwotę 59.768.893,08 zł oraz wykazujące w rachunku zysków i strat za okres od 01 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. zysk netto w wysokości 4.412.076,01 zł, zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadami oraz w sposób wierny odzwierciedla rzeczywisty stan Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej "ATLANTA POLAND" S.A., w 2004 roku Spółka wykonała wszystkie przyjęte do realizacji zadania. Za najistotniejsze zdarzenia minionego roku oraz parametry finansowe osiągnięte przez Spółkę w 2004 r. należy uznać: • prawie 20% wzrost sprzedaży, a więc zwiększenie przychodów ze sprzedaży z poziomu 100.280 tys. zł w 2003 roku do 120.180 tys. zł w 2004 roku, • zwiększenie udziału w obrotach Spółki sprzedaży eksportowej z 6% w 2003 roku do 10,9% w 2004 roku, • 74% wzrost zysku ze sprzedaży – z kwoty 3.023 tys. zł w 2003 roku do 5.249 tys. zł w 2004 roku, • 46% wzrost zysku z działalności operacyjnej – z kwoty 3.659 tys. zł w 2003 roku do 5.336 tys. zł w 2004 roku, • 82% wzrost zysku z działalności gospodarczej – z kwoty 2.942 tys. zł w 2003 roku do 5.349 tys. zł w 2004 roku, • 90% wzrost zysku netto – z kwoty 2.311 tys. zł w 2003 roku do 4.412 tys. zł w 2004 roku, • wzrost wskaźników rentowności: - zysku ze sprzedaży z 3,0% w 2003 roku do 4,4% w 2004 roku, - zysku z działalności operacyjnej z 3,6% w 2003 roku do 4,4% w 2004 roku, - zysku ze działalności gospod. z 2,9% w 2003 roku do 4,4% w 2004 roku, - zysku netto z 2,3% w 2003 roku do 3,7% w 2004 roku, • przygotowanie "ATLANTA POLAND" S.A. do wejścia do Unii Europejskiej, w tym kontynuowanie prac, mających na celu poprawę jakości – uzyskanie pozytywnych wyników okresowych audytów kontrolnych w zakresie certyfikatów jakości ISO 9001 oraz HACCP przeprowadzonych przez Lloyd’s Register Quality Assurance, • realizację zaplanowanych inwestycji przede wszystkim: uruchomienie w dziale produkcji nowej linii technologicznej do przerobu orzechów ziemnych na śrutę, zakup dwóch naczep z ciągnikiem siodłowym do przewozu kontenerów z portu oraz dwóch 16-to tonowych samochodów ciężarowych marki DAF z zabudową termiczną typu BDF, • przyjęcie "ATLANTA POLAND" S.A w poczet członków Business Centre Club, • wprowadzenie w dniu 19 listopada 2004 akcji "ATLANTA POLAND" S.A. do publicznego obrotu, • przeprowadzenie, w grudniu 2004 roku, publicznej subskrypcji akcji serii F oraz akcji serii G, w wyniku której Spółka sprzedała wszystkie oferowane akcje tj. 1.265.850 akcji serii F oraz 100.000 akcji serii G (objęte przez subemitenta BDM PKO BP S.A.) i pozyskała środki finansowe w łącznej wysokości 13.391.425,00 zł brutto, • rejestrację w dniu 23 grudnia 2004 r. przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją 1.265.850 akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G, oraz: • uzyskanie w dniu 5 stycznia 2005 roku zgody Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dopuszczenie akcji Spółki serii A,B,C,D,E i F do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., • udany debiut akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który miał miejsce w dniu 10 stycznia 2005 roku. W związku z powyższym Rada Nadzorcza "ATLANTA POLAND" S.A. zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przyjęcie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności w 2004 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 01 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. VI. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOSCI RADY NADZORCZEJ "ATLANTA POLAND" S.A. w 2004. Rada Nadzorcza "ATLANTA POLAND" S.A. odbyła w 2004 roku 9 posiedzeń, na których podjęła następujące uchwały: 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej ,,ATLANTA POLAND" S. A. z dnia 2 lutego 2004r.: Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 2 lutego 2004 roku podjęto uchwałę w sprawie zatrudnienia na umowę o pracę i ustalenia wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej ,,ATLANTA POLAND" S. A. z dnia 4 marca 2004r.: Przewodniczący zreferował zagadnienia związane z koniecznością podjęcia przez Radę Nadzorczą niżej wymienionych uchwał. Wskazał, że istnieje ryzyko uznania, iż w okresie od dnia 8 kwietnia 2000r. do dnia 26 września 2001r. oraz od dnia 5 października 2001r. do dnia 26 czerwca 2003r. w Spółce nie funkcjonowała ukonstytuowana w sposób należyty Rada Nadzorcza. Istnieją zatem argumenty mogące przemawiać za tym, iż w tym czasie Rada Nadzorcza nie podjęła w sposób właściwy uchwał przewidzianych w porządku obrad dzisiejszego posiedzenia. Dlatego też konieczne jest podjęcie stosownych uchwał eliminujących występujące ryzyko. W związku z powyższym w dniu 4 marca 2004 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w następujących sprawach: • ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu Spółki – Wiceprezesa Zarządu Jolanty Tomalki w okresie od dnia 1 kwietnia 2000r. oraz od dnia 1 kwietnia 2001r., a także Prezesa Zarządu Dariusza Mazura od dnia 1 listopada 2001r., a nadto podjęcia innych niezbędnych czynności z tym związanych; • dokonania badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2000r. do dnia 31 grudnia 2000r.; • dokonania badania sprawozdania Zarządu Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2000r. do dnia 31 grudnia 2000r.; • dokonania badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2001r. do dnia 31 grudnia 2001r.; • dokonania badania sprawozdania Zarządu Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2001r. do dnia 31 grudnia 2001r.; 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej ,,ATLANTA POLAND" S. A. z dnia 16 kwietnia 2004r.: Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 16 kwietnia 2004 roku podjęto następujące uchwały: 1. w przedmiocie wyrażenia ex post zgody Zarządowi Spółki na nabycie nieruchomości: a. prawa użytkowania wieczystego gruntu zabudowanego budynkiem magazynowym położonego w Gdańsku przy ul. Załogowej 17 - na podstawie umowy sprzedaży z dnia 25 sierpnia 2003 r. (Rep. A nr 4242/2003) wpisane do księgi wieczystej nr Kw 49991 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gdańsku; b. prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w Gdańsku przy ul. Załogowej 17 na podstawie - umowy sprzedaży z dnia 22 grudnia 2003 r. (Rep. A nr 7530/2003) wpisane do księgi wieczystej nr Kw 122896 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gdańsku; c. prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w Gdańsku przy ul. Załogowej na podstawie - umowy sprzedaży z dnia 22 grudnia 2003 r. (Rep. A nr 7530/2003) wpisane do księgi wieczystej nr Kw 78632 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gdańsku; d. udziału w wysokości ½ części we współwłasności nieruchomości położonej we Włocławku przy ul. Wroniej 28 (działka 68/42) - na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego we Włocławku z dnia 19 lutego 2001r. w przedmiocie przysądzenia prawa własności udziału w przedmiotowej nieruchomości, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy we Włocławku prowadzi księgę wieczystą nr Kw 61664 e. udziału w wysokości ½ części we współwłasności nieruchomości położonej we Włocławku przy ul. Starodębskiej 39a (działka 68/43) - na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego we Włocławku z dnia 19 lutego 2001r. w przedmiocie przysądzenia prawa własności udziału w przedmiotowej nieruchomości, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy we Włocławku prowadzi księgę wieczystą nr Kw 61665 f. udziału w wysokości ½ części we współwłasności nieruchomości położonej we Włocławku przy ul. Wroniej oraz Wroniej 28b, składającej się z działek 68/45 i 68/46 o łącznej powierzchni 19.332 m2 - na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego we Włocławku z dnia 19 lutego 2001r. w przedmiocie przysądzenia prawa własności udziału w przedmiotowej nieruchomości, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy we Włocławku prowadzi księgę wieczystą nr Kw 28 g. udziału w wysokości ½ części we współwłasności nieruchomości położonej we Włocławku (działka 68/44) - na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego we Włocławku z dnia 19 lutego 2001r. w przedmiocie przysądzenia prawa własności udziału w przedmiotowej nieruchomości, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy we Włocławku prowadzi księgę wieczystą nr Kw 61666 oraz zbycie nieruchomości: a. udziału wynoszącego ½ części we współwłasności nieruchomości położonej we Włocławku, dla której Sąd Rejonowy we Włocławku prowadzi księgę wieczystą kw 61666 2. w sprawie zmiany warunków pożyczki udzielonej akcjonariuszowi "ATLANTA POLAND" Spółka akcyjna Panu Dariuszowi Mazurowi. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej ,,ATLANTA POLAND" S. A. z dnia 22 kwietnia 2004r.: Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 22 kwietnia 2004 roku podjęto uchwałę w przedmiocie zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu uchylenia części uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2 z dnia 02 grudnia 2002 roku objętej protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusza Piotra Langowskiego z Kancelarii Notarialnej W Gdańsku rep A nr 6044/2002 rozpoczynającą się od słów: "oraz o podwyższeniu wartości nominalnej wszystkich dotychczasowych akcji […]" do słów: "o przeznaczeniu podwyższenia dla dotychczasowych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji." 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej ,,ATLANTA POLAND" S. A. z dnia 26 kwietnia 2004r.: Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26 kwietnia 2004 roku podjęto następujące uchwały: • o wyborze audytora do badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2001 i 2002 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej ,,ATLANTA POLAND" S. A. z dnia 13 sierpnia 2004r.: Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 13 sierpnia 2004 roku podjęto następujące uchwały: • w przedmiocie uchwalenia Regulaminu nabywania akcji serii G określającego terminy, zasady i kryteria nabywania akcji serii G przez osoby uprawnione od subemitenta usługowego. • w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za okresy: od 01.01.2004 r. do 30.06.2004 r. oraz od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. • w przedmiocie odwołania i wyboru członków Zarządu Spółki. • w przedmiocie zatwierdzenia regulaminu Zarządu. 7. Posiedzenie Rady Nadzorczej ,,ATLANTA POLAND" S. A. z dnia 12 listopada 2004r.: Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 12 listopada 2004 roku podjęto uchwałę w przedmiocie uchwalenia zmiany Regulaminu nabywania akcji serii G określającego terminy, zasady i kryteria nabywania akcji serii G przez osoby uprawnione od subemitenta usługowego oraz przyjęcia tekstu jednolitego tego Regulaminu. 8. Posiedzenie Rady Nadzorczej ,,ATLANTA POLAND" S. A. z dnia 20 grudnia 2004r.: Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 20 grudnia 2004 roku podjęto następujące uchwały: • w przedmiocie uchwalenia zmiany Regulaminu Zarządu z dnia 13 sierpnia 2004r. oraz przyjęcia tekstu jednolitego tego Regulaminu. • w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. • w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie papierów wartościowych. 9. Posiedzenie Rady Nadzorczej ,,ATLANTA POLAND" S. A. z dnia 22 grudnia 2004r.: Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 22 grudnia 2004 roku podjęto następujące uchwały: • w przedmiocie wyrażenia zgody na nabywanie i zbywanie papierów wartościowych • w przedmiocie ustalenia dodatkowego, jednorazowego wynagrodzenia (premii) dla Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki. W 2004 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej "ATLANTA POLAND" S.A. : W dniu 06 maja 2004 roku Walne Zgromadzenie "ATLANTA POLAND" S.A. podjęło uchwałę objętą aktem notarialnym rep. A 2129/2004 o powołaniu piątego Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Tadeusza Kopowskiego. W dniu 20 lipca 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie " ATLANTA POLAND" S.A. podjęło uchwałę objętą aktem notarialnym rep. A 3073/2004 o odwołaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki w osobach Waldemara Mazura i Barbary Mazur oraz o powołaniu w miejsce odwołanych Członków Rady Nadzorczej Karola Kalickiego i Wojciecha Polewicza. Na dzień 31 grudnia 2004 roku w skład Rady Nadzorczej "ATLANTA POLAND" S.A. wchodzili: Piotr Mazur – Przewodniczący Rady Nadzorczej Marta Mazur – Członek Rady Nadzorczej Karol Kalicki – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Polewicz - Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Kopowski - Członek Rady Nadzorczej W dniu 03 lutego 2005 roku "ATLANTA POLAND" S.A. otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Kopowskiego o rezygnacji z dniem 18 stycznia 2005 roku z pełnienia w/w funkcji z powodów osobistych. Gdańsk, dnia 21 marca 2005 roku. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2005-05-31 | Dariusz Mazur | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Atlantapl
Cena akcji Atlantapl w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Atlantapl aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Atlantapl.
