RB 23:Umowy Joint Venture ze Starbucks
Firma: AmRest Holdings N.V.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 23 | / | 2007 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2007-05-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AMREST | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Umowy Joint Venture ze Starbucks | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd AmRest Holdings N.V. (“AmRest") informuje o podpisaniu w dniu 25 maja 2007 roku Umów Joint Venture pomiędzy American Restaurants Sp. z o.o. ("AmRest Polska") i Starbucks Coffee International, Inc. ("Starbucks") dotyczących współpracy w zakresie rozwoju i prowadzenia kawiarni Starbucks w Polsce, Republice Czeskiej i na Węgrzech ("Terytorium"). Strony postanowiły utworzyć trzy osobne Spółki Joint Venture w każdym z 3 krajów Terytorium. AmRest Polska obejmie 82% a Starbucks 18% w kapitale zakładowym Spółek Joint Venture. W trzecim i czwartym roku po utworzeniu Spółek Joint Venture, w przypadku, gdy AmRest nie dotrzyma zobowiązań dotyczących otwierania i prowadzenia minimalnej liczby kawiarni Starbucks na Terytorium, Starbucks będzie miał prawo do zwiększenia swojego udziału w Spółkach Joint Venture poprzez objęcie dodatkowych udziałów (maksymalnie do 50%). W piątym i dziewiątym roku Starbucks będzie miał bezwarunkową opcję zwiększenia swoich udziałów maksymalnie do 50%. W przypadku spornego przejęcia lub zmiany kontroli nad AmRest i/lub jego akcjonariuszami, Starbucks będzie miał prawo do zwiększenia swojego udziału w Spółkach Joint Venture do 100% poprzez nabycie udziałów od AmRest Polska po cenie uzgodnionej pomiędzy stronami na podstawie wyceny Spółek Joint Venture. Spółki Joint Venture otrzymają prawa i licencje do rozwoju, posiadania i prowadzenia kawiarni Starbucks na Terytorium, poprzez podpisanie Umowy Rozwoju, Umowy Usług Wspólnych, Umowy o Świadczenie Usług i Umowy Dostawy w każdym z krajów (razem zwane dalej “Umowami"). Umowy, których ostateczne brzmienie zostało uzgodnione pomiędzy stronami, zostały zawarte na okres do 31 maja 2022, z możliwością ich przedłużenia na okres dodatkowych 5 lat, po spełnieniu określonych warunków. Spółki Joint Venture będą jedynymi podmiotami uprawionymi do rozwijania i prowadzania kawiarni Starbucks na Terytorium, z brakiem prawa wyłączności do niektórych instytucjonalnych lokalizacji. Główne koszty i opłaty, które będą ponoszone przez Spółki Joint Venture będą następujące: -opłata za rozwój i opłata za świadczenie usług w wysokości 950 tys. dolarów, dotyczące początkowego wsparcia operacyjnego w odniesieniu do Terytorium, -początkowa opłata franczyzowa w wysokości 25 tys. dolarów za każdą otwartą kawiarnię Starbucks, -stała opłata licencyjna równa 6% przychodów ze sprzedaży każdej kawiarni Starbucks , -lokalna opłata marketingowa, której wysokość będzie ustalana corocznie między Stronami. Spółki Joint Venture będą zobowiązane do otwierania i prowadzenia kawiarni Starbucks zgodnie z planem rozwoju, który zawiera minimalną ilość otwarć w każdym roku w okresie obowiązywania umowy. Jeśli Spółka Joint Venture nie wypełni obowiązków wynikających z planu rozwoju, Starbucks będzie miał prawo do obciążenia jej karą umowną lub do rozwiązania Umów. Umowy zawierają również postanowienia dotyczące dostaw kawy i innych podstawowych surowców od Starbucks lub innych zaaprobowanych bądź wyznaczonych dostawców. AmRest Holdings N.V. gwarantuje Starbucks wypełnienie wszystkich obowiązków leżących po stronie AmRest Polska. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Regulatory Announcement 23/2007 dated 25 May 2007; Joint Venture Agreements with Starbucks; The Management Board of AmRest Holdings N.V. (“AmRest”) informs about signing, on the 25th of May 2007, the Joint Venture Agreements between AMERICAN RESTAURANTS SP. Z O.O (“AmRest Poland”) and STARBUCKS COFFEE INTERNATIONAL, INC. (“Starbucks”) with regards to entering into cooperation relating to the development and operation of Starbucks stores in Poland, the Czech Republic and Hungary (the “Territory”). The parties resolved to establish three separate Joint Venture Companies, one for each of the 3 countries in the Territory. AmRest Poland shall contribute eighty-two percent (82%) and Starbucks eighteen percent (18%) of the capital to the JV Companies. In the third and fourth year after the formation of the JV Companies Starbucks shall have the right and option to increase its participation in the JV Companies by acquiring additional shares (up to 50%) in case of AmRest’s failure in opening and operating a minimum number of Starbucks stores in the Territory. In the fifth and ninth year Starbucks shall have an unconditional option to increase its stake up to 50%. In case of a conflicting acquisition or a change of control of AmRest and any of its parent companies, Starbucks shall have the right to increase the participation in the JV Companies up to 100% by acquiring shares from AmRest Poland at the price agreed between the parties based on a valuation of the JV Companies. The JV Companies will be granted the rights and license to develop, own and operate Starbucks stores in Territory by signing Area Development and Operation Agreements, Shared Services Agreements, Service Agreements and Supply Agreements for each country (collectively, the “Agreements”). The Agreements, the final versions of which have been agreed upon, have a term ending on May 31, 2022, with an option to extend the term of the Agreements for an additional 5 years upon the fulfilment of certain conditions. The JV Companies will be the only entity with the right to develop and operate Starbucks stores in the Territory during the term of the Agreements with non-exclusive rights to certain institutional locations. The key fees and costs to be borne by the JV Companies will be: - the development and service fees for initial operation support equal to an amount of USD 950 thousand for the Territory, - the initial franchise fee of USD 25 thousand for each Starbucks store, - the continuing licensing and service fee equal to 6% of sales revenues of each Starbucks store, - a local marketing spend obligation is to be mutually agreed annually. The JV Companies agrees to open and operate Starbucks stores in strict accordance with the development schedule which includes the minimum numbers of openings in each year within the Agreements’ period. If JV Company fails to meet the development obligations Starbucks will have the right to charge a development default fee or to terminate the Agreements. The Agreements include the provision concerning the purchase of coffee and other basic supplies either from Starbucks or other approved or designated suppliers. AmRest Holdings N.V. guarantees to Starbucks fulfillment of all obligations on the part of AmRest Poland.Legal Act: § 5.1.3 of Regulation of the Minister of Finance on current and periodic information to be published by issuers of securities, dated October 19th 2005 | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2007-05-25 | Wojciech Mroczyński | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Amrest
Cena akcji Amrest w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Amrest aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Amrest.
