RB 10:Informacja o refinansowaniu zadłużenia Grupy
Firma: ALLEGRO.EU SOCIETE ANONYMESpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 10 | / | 2020 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-10-14 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ALLEGRO.EU S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja o refinansowaniu zadłużenia Grupy | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Rada Dyrektorów Allegro.eu ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym doszło do zakończenia refinansowania istniejącego zadłużenia Grupy przy wykorzystaniu środków pochodzących z nowych pożyczek oraz części wpływów z pierwotnej emisji akcji dokonanej w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji Spółki, jak szczegółowo opisano poniżej: I) W wyniku podjęcia przez Radę Dyrektorów dnia 11 września 2020 r. oraz 28 września 2020 r. decyzji o refinansowaniu zadłużenia Spółki i jej podmiotów zależnych ("Grupa"), dnia 29 września 2020 r. została podpisana umowa pomiędzy Adinan Midco S.à r.l. ("Kredytobiorca") i następującymi kredytodawcami (łącznie: "Kredytodawcy"): Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company, Bank Polska Kasa Opieki S. A., Barclays Bank PLC, Credit Agricole Corporate And Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., Erste Group Bank AG, Goldman Sachs Bank USA, Industrial And Commercial Bank Of China (Europe) S.A. oddział w Polsce, Morgan Stanley Bank International Limited, Morgan Stanley Senior Funding, Inc., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń Na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, Raiffeisen Bank International AG oraz Santander Bank Polska S.A ("Nowa Umowa Kredytowa") w przedmiocie zobowiązania do udzielenia (i) nadrzędnego zabezpieczonego kredytu terminowego na kwotę 5.500,0 mln PLN "Nowy Kredyt Nadrzędny") oraz (ii) wielowalutowego kredytu odnawialnego na kwotę równoważną 500,0 mln PLN ("Nowy Kredyt Odnawialny", łącznie z Nowym Kredytem Nadrzędnym "Nowe Kredyty"). Ostatecznym terminem zapadalności Nowego Kredytu Nadrzędnego i Nowego Kredytu Odnawialnego jest październik 2025 r., (przy czym zapadalność Nowego Kredytu Odnawialnego może zostać odroczona o 12 miesięcy na żądanie Spółki i za zgodą odpowiednich Kredytodawców Nowego Kredytu Odnawialnego). W przypadku Nowego Kredytu Nadrzędnego spłaty kredytu nie są należne przed terminem jego wymagalności przypadającym na dzień 14 października 2025. Nowe Kredyty będą oprocentowane według stawki bazowej w skali rocznej równej stawce WIBOR (lub EURIBOR, lub LIBOR, zależnie od wyboru Kredytobiorcy) (przy czym stawka bazowa nie może być niższa niż zero) powiększonej o pierwotną marżę w wysokości: (i) 2,25% w skali rocznej, w przypadku Nowego Kredytu Nadrzędnego oraz (ii) 1,80% w skali rocznej, w przypadku Nowego Kredytu Odnawialnego. Nowe Kredyty zaciągnięte na podstawie Nowej Umowy Kredytowej zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie następujących zastawów na rzecz Kredytodawców: (i) zastawu na akcjach Kredytobiorcy zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, (ii) zastawu i zastawu rejestrowego pod prawem polskim na udziałach w spółkach zależnych Spółki: Allegro.pl sp. z o.o. ("Allegro.pl") oraz Ceneo.pl sp. z o.o. ("Ceneo.pl"), (iii) zastawu rejestrowego pod prawem polskim ustanowionego przez Allegro.pl i Ceneo.pl na kluczowych znakach towarowych będących własnością Allegro.pl i Ceneo.pl wraz z pełnomocnictwem udzielonym pod prawem polskim w zakresie kluczowych domen internetowych Allegro.pl i Ceneo.pl oraz (iv) oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożone przez Allegro.pl, Ceneo.pl oraz Kredytobiorcę. II) W wyniku podjętej decyzji o refinansowaniu umowy nadrzędnego kredytu terminowego i odnawialnego, jak również umowy kredytu drugorzędnego ("Istniejące Kredyty"), zawartych pierwotnie 20 grudnia 2016 r., Grupa spodziewa się uwzględnić w swoim sprawozdaniu finansowym za trzeci kwartał 2020 r., w pozycji kosztów finansowych, obciążenie niepieniężne w wysokości 144,2 mln PLN. Kwota ta odzwierciedla niezamortyzowaną wartość kosztów zaciągnięcia kredytów i związanych z tym wydatków, poniesionych w momencie zaciągnięcia Istniejących Kredytów w 2017 r. oraz w wyniku ich zwiększenia w 2019 r., które nie będą już amortyzowane przez okres trwania Istniejących Kredytów. Ponadto, spłata Kredytu Drugorzędnego przed jego zakończeniem wiązała się z powstaniem zobowiązania do uiszczenia dodatkowej opłaty gotówkowej w kwocie 26 mln PLN tytułem opłaty za wcześniejszą spłatę, która również zostanie zaliczona do kosztów finansowych w trzecim kwartale 2020 r. III) Dnia 14 października 2020 r. Kredytobiorca przeprowadził transakcję refinansowania ("Transakcja Refinansowania") pobierając pełną kwotę Nowego Kredytu Nadrzędnego, otrzymując kwotę netto w wysokości 5.440,0 mln PLN, po odjęciu 60 mln PLN tytułem prowizji od udzielenia kredytów oraz otrzymując środki ze Spółką korzystającą z wpływów netto z przeprowadzonej oferty publicznej akcji Spółki w wysokości 900,5 mln PLN oraz przeznaczył pozyskane kwoty na całkowitą spłatę pozostałego zadłużenia pod Istniejącymi Kredytami, wynoszącego 6.151,7 mln PLN. IV) W wyniku przeprowadzonej przez Grupę Transakcji Refinansowania, stan zadłużenia wobec Kredytobiorców spadł o 651,7 mln PLN, z 6.151,7 mln PLN do 5.500 mln PLN. Allegro.eu jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: rue Hildegard von Bingen 1, L – 1282 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
14 October 2020
Current report No. 10/2020
Title: Information on the refinancing of Group
The Board of Directors of Allegro.eu (the "Company") hereby informs that today it completed the refinancing of its existing borrowings with funds drawn from new borrowing facilities together with part of the proceeds from primary share issuance made in connection with its initial public offering as fully described below:
I) Following a Board of Directors decision to refinance the Company and its subsidiaries (the “Group”) on the terms available accepted on 11 September 2020 and confirmed on 28 September 2020, on 29 September 2020 an agreement was signed between Adinan Midco S.à r.l. (the "Credit Facility Borrower") and the following lenders (jointly, the “Lenders”): Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company, Bank Polska Kasa Opieki S. A., Barclays Bank PLC, Credit Agricole Corporate and Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., Erste Group Bank AG, Goldman Sachs Bank USA, Industrial and Commercial Bank Of China (Europe) S.A. oddział w Polsce, Morgan Stanley Bank International Limited, Morgan Stanley Senior Funding, Inc., Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń Na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, Raiffeisen Bank International AG and Santander Bank Polska S.A (the "New Facilities Agreement") resulting in commitments for (i) a PLN 5,500.0 million senior secured term loan facility (the "New Senior Facility") and (ii) a PLN 500.0 million (equivalent) multi-currency revolving credit facility ("New RCF" and together with the New Senior Facility, the "New Facilities").
The final maturity date for the New Senior Facility is October 2025 and the final maturity date for the New RCF is October 2025 (subject to two 12 month extensions at the request of the Company or Credit Facility Borrower and with the consent of the relevant New RCF Lender(s)). There are no repayments due on the New Senior Facility prior to the final due date on 14 October 2025.
The New Facilities will initially bear interest at a rate per annum equal to WIBOR (or EURIBOR or LIBOR, as applicable at the Credit Facility Borrower’s option) (in each case subject to a zero floor) and an initial margin of: (i) in relation to New Senior Facility, of 2.25% per annum and (ii) in relation to the New RCF, of 1.80% per annum. The New Facilities under the New Facilities Agreement shall be secured by a security package established in favor of the Lenders, consisting of (i) a Luxembourg law governed share pledge over the shares in the Credit Facility Borrower, (ii) a Polish law civil and registered share pledge over the shares in the Company's indirect subsidiaries: Allegro.pl sp. z o.o. ("Allegro.pl") and Ceneo.pl sp. z o.o. ("Ceneo.pl"), (iii) a Polish law registered pledge to be granted by Allegro.pl and Ceneo.pl over key trademarks owned by Allegro.pl or Ceneo.pl, together with a Polish law power of attorney in respect of the Allegro.pl and Ceneo.pl key web domains and (iv) a Polish law submission to enforcement by each of Allegro.pl, Ceneo.pl and the Credit Facility Borrower.
II) As a result of the decision to refinance the senior term and revolving facilities agreement as well as the second lien facility agreement (together the “Original Facilities”) each originally dated 20 December 2016, the Group expects to recognize a non-cash charge to financial expenses in its financial statements for the third quarter of 2020 in the amount of approximately PLN 144.2 million. This amount reflects the unamortized value of origination costs and related expenses, incurred at origination of the Original Facilities in 2017 and as a result of their upsize in 2019, which will no longer be amortized over the full term of the Original Facilities. In addition, the early repayment of the Second Lien Facility triggers a liability to pay PLN 26.0 million in early payment fees which is also expected to be accrued to financial expenses in the third quarter of 2020.
III) On 14 October 2020 the Credit Facility Borrower completed its refinancing transaction (“Refinancing Transaction”) by drawing the full amount of borrowings under the New Senior Facility, receiving a net amount of PLN 5,440.0 million after deduction of PLN 60.0 million arrangement fees and expenses, and, together with the Company utilising its net proceeds from the initial public offering of the Company’s shares of PLN 900.5 million PLN, applied the available funds to the repayment and discharge in full of all indebtedness outstanding under Original Facilities in the amount of PLN 6,151.7 million.
IV) As a result of the Group completing the Refinancing Transaction, the balance of outstanding bank borrowings fell by PLN 651.7 million from PLN 6,151.7 million to PLN 5,500 million.
Allegro.eu is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), registered office: 1, rue Hildegard von Bingen, L – 1282 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B214830.
Legal basis: art. 17 MAR | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-10-14 | Darren Huston | Director | |||
| 2020-10-14 | Francois Nuyts | Director | |||
Cena akcji Allegro
Cena akcji Allegro w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Allegro aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Allegro.
