RB-W 56:Zawarcie umowy sprzedaży akcji Meritum Bank ICB S.A.
Firma: ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| | Raport bieżący nr | 56 | / | 2014 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2014-10-21 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| ALIOR BANK S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Zawarcie umowy sprzedaży akcji Meritum Bank ICB S.A. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2014 z dnia 25 września 2014 r., Zarząd Alior Bank S.A. ("Bank") niniejszym informuje, że w dniu 20 października 2014 r.: (i) zakończone zostały negocjacje w sprawie ustalenia warunków nabycia przez Bank akcji Meritum Bank ICB S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Meritum") od Innova Financial Holdings S.à r.l, WCP Coöperatief U.A. i Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju ("Sprzedający"); (ii) pomiędzy Bankiem a Sprzedającymi zawarta została przedwstępna umowa sprzedaży akcji Meritum ("Przedwstępna Umowa Sprzedaży") oraz (iii) pomiędzy Bankiem a Innova Financial Holdings S.à r.l oraz WCP Coöperatief U.A. zawarta została umowa subskrypcji akcji nowej emisji Banku ("Umowa Objęcia Akcji"). Transakcja będzie obejmować: (i) nabycie przez Bank od Sprzedających 12.382.746 akcji Meritum reprezentujących 97,9% kapitału zakładowego Meritum oraz 95,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Meritum w zamian za łączną cenę w kwocie 352.541.731,72 PLN ("Cena Nabycia"), na warunkach określonych w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Akcji ("Nabycie Akcji") oraz (ii) objęcie przez Innova Financial Holdings S.à r.l oraz WCP Coöperatief U.A. 2.355.498 akcji nowej emisji Banku za wkład pieniężny w łącznej kwocie 172.658.003,40 PLN stanowiącej część Ceny Nabycia, na warunkach określonych w Umowie Objęcia Akcji ("Objęcie Akcji"; Nabycie Akcji łącznie z Objęciem Akcji określane jest dalej jako "Transakcja"). Zgodnie z Umową Objęcia Akcji, cena emisyjna jednej akcji nowej emisji Banku została ustalona na 73,30 PLN. Objęcie Akcji nastąpi w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych, które Bank zaoferuje Innova Financial Holdings S.à r.l oraz WCP Coöperatief U.A. Podjęcie odpowiednej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego Banku poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości oraz zmiany statutu Banku ("Uchwała w Sprawie Podwyższenia"), przewidziane zostało w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku zwołanego na dzień 22 października 2014 r., zgodnie z porządkiem obrad ogłoszonym wraz z raportem bieżącym nr 48/2014 z dnia 25 września 2014 roku. Jednocześnie, zważywszy na krótki termin pozostający do rozpoczęcia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku, w porządku obrad którego przewidziane zostało podjęcie Uchwały w Sprawie Podwyższenia, Zarząd Banku będzie rekomendował akcjonariuszom Banku podjęcie uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku na okres 9 dni (do dnia 31.10.2014), niezbędny do przeanalizowania przez akcjonariuszy Banku warunków realizacji Transakcji przed przystąpieniem do głosowania Uchwały w Sprawie Podwyższenia. Realizacja Transakcji uzależniona będzie od spełnienia warunków zawieszających obejmujących: (i) uzyskanie zgody organu antymonopolowego, (ii) uzyskanie decyzji KNF o braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu co do planowego nabycia akcji Meritum przez Bank, jak również (iii) podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Uchwały w Sprawie Podwyższenia, (iv) otrzymanie zgody KNF na zmiany statutu Banku wprowadzone wskutek przyjęcia Uchwały w Sprawie Podwyższenia oraz (v) rejestrację przez sąd rejestrowy zmian statutu Banku oraz podwyższenia kapitału zakładowego Banku wynikających z Uchwały w Sprawie Podwyższenia. Przedwstępna Umowa Sprzedaży stanowi "umowę znaczącą" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Banku. Finansowanie Transakcji Transakcja zostanie zrealizowana z wykorzystaniem emisji nowych akcji Banku oraz częściowo sfinansowana ze środków pochodzących z emisji obligacji podporządkowanych Banku. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Fairness opinion.pdf Fairness opinion.pdf | Fairness_opinion | ||||||||||
| Meritum_acquisition_update.pdf Meritum_acquisition_update.pdf | Meritum_acquisition_update | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Execution of the agreement for the purchase of shares in Meritum Bank ICB S.A.Pursuant to Article 56 Section 1 of the Act of July 29, 2005 on the Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to an Organized System of Trading, and on Public Companies (the “Offering Act”) and Article 56 Section 1 item 2 of the Offering Act in conjunction with §5 Section 1 item 3 of the Regulation of the Minister of Finance of February 19, 2009 on current and periodic information provided by securities issuers and conditions for recognizing as equivalent the information required by law of a non-EU member state (the “Regulation”) and in reference to the Current Report No. 47/2014 of September 25, 2014, the Management Board of Alior Bank S.A. (the “Bank”) hereby announces that on October 20, 2014: (i) negotiations on the terms of the acquisition by the Bank of shares in Meritum Bank ICB S.A. with its registered office in Gdańsk (“Meritum”) from Innova Financial Holdings S.à r.l, WCP Coöperatief U.A. and the European Bank for Reconstruction and Development (the “Sellers”) were completed , (ii) the Bank and the Sellers entered into a preliminary agreement for the purchase of shares in Meritum (the “Preliminary Share Purchase Agreement”); and (iii) the Bank and Innova Financial Holdings S.à r.l and WCP Coöperatief U.A. entered into a subscription agreement (the “Subscription Agreement”).The Transaction will involve: (i) the acquisition by the Bank from the Sellers of 12,382,746 shares in Meritum representing 97.9% of the share capital of Meritum and 95.0% of the total number of votes at the General Meeting of Meritum in exchange for a total price of PLN 352,541,731.72 (the “Purchase Price”); subject to the terms set forth in the Preliminary Share Purchase Agreement (the “Purchase of Shares”) and (ii) the subscription by Innova Financial Holdings S.à r.l and WCP Coöperatief U.A. for 2,355,498 newly-issued shares in the Bank in exchange for a cash contribution in the aggregate amount of PLN 172,658,003.40, being a portion of the Purchase Price, subject to the terms of the Subscription Agreement (the “Subscription for Shares”; collectively with the Purchase of Shares hereinafter referred to as the “Transaction”).Pursuant to the Subscription Agreement, the issue price of one new share of the Bank was fixed at PLN 73,30. The Subscription for Shares will take place by way of exercising subscription warrants which the Bank will offer to Innova Financial Holdings S.à. r.l and WCP Coöperatief U.A. The relevant resolution on the conditional increase in the share capital of the Bank through the issuance of Series H ordinary bearer shares, with the existing shareholders of the Bank being deprived of all their pre-emptive rights, the issuance of Series D subscription warrants, with the existing shareholders of the Bank being deprived of all their pre-emptive rights and on amendments to the Articles of Association of the Bank (the “Share Capital Increase Resolution”), is included in the proposed agenda of the Extraordinary General Meeting of the Bank convened for October 22, 2014, which was published in the Current Report No. 48/2014 of September 25, 2014.Furthermore, taking into account the short amount of time remaining before the commencement of the Extraordinary General Meeting of the Bank, the agenda of which includes adopting Share Capital Increase Resolution, the Management Board of the Bank will recommend the shareholders of the Bank to adopt a resolution on the adjournment of the sitting of the Extraordinary General Meeting of the Bank for 9 days (until 31.10.2014), the time necessary for the shareholders of the Bank to analyse the terms and conditions of the Transaction prior to taking the vote on the Share Capital Increase Resolution.The completion of the Transaction will be subject to the satisfaction of certain conditions precedent, which include: (i) obtaining the relevant antitrust consent, (ii) receiving the PFSA’s decision confirming that there are no grounds for an objection to the Bank’s planned Purchase of Shares in Meritum, and (iii) the General Meeting of the Bank adopting the Share Capital Increase Resolution, (iv) obtaining the PFSA’s consent to amendments to the Articles of Association of the Bank, to be introduced as a result of the adoption of the Share Capital Increase Resolution and (v) the relevant registry court registering the amendments to the Bank’s Articles of Association and the increase in the share capital of the Bank as provided in the Share Capital Increase Resolution.The Preliminary Share Purchase Agreement represents a “material agreement” as defined in the Regulation, since its value exceeds 10% of the Bank’s equity.Financing the TransactionThe Transaction will be completed using the proceeds of the issuance of the new shares in the Bank and will be partly financed with the proceeds of the issuance of subordinated bonds of the Bank. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2014-10-21 | Piotr Bystrzanowski | Dyrektor DRI | |||
Cena akcji Alior
Cena akcji Alior w momencie publikacji komunikatu to 88.0 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Alior aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Alior.
