RB 29:Zawarcie umowy inwestycyjnej z inwestorami branżowymi
Firma: AIRWAY MEDIX SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 29 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-11-16 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AIRWAY MEDIX S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy inwestycyjnej z inwestorami branżowymi | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2023, w którym Spółka poinformowała m.in. : [1] o zawarciu z niemieckimi firmami CoOpera Finanzierungen Deutschland GmbH [Coopera] i Kroner Medizintechnik GmbH [Kroner] listu intencyjnego, który określa ramowe warunki współpracy podjętej w celu uzgodnienia docelowej umowy inwestycyjnej, oraz o [2] zakończeniu negocjacji z dodatkowym podmiotem zagranicznym tj. przedstawicielem szwajcarskiej grupy inwestycyjno-doradczej zainteresowanej objęciem akcji Spółki [łącznie jako „Partnerzy”], Zarząd Airway Medix S.A. [Spółka, Emitent] informuje, że w dniu 16 listopada 2023 roku pomiędzy Spółką a Partnerami zostały podpisane dwie odrębne umowy inwestycyjne [Umowy]. Zgodnie z postanowieniami obu umów inwestycyjnych Partnerzy łącznie zobowiązali się do objęcia nowych akcji Spółki [Nowe Akcje] w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości dla wszystkich Partnerów do kwoty 2 mln EUR [Inwestycja], przy tym należy wskazać, że obie umowy inwestycyjne są realizowane niezależnie. Zgodnie z postanowieniami stron Umów, realizacja Inwestycji nastąpi poprzez objęcie przez Partnerów łącznie 11.600.000 akcji serii E o wartości nominalnej 3.944.000,00 zł, przy czym określona liczba akcji, na którą będzie składał każdy z Inwestorów, zostanie ustalona na podstawie odrębnych ustaleń stron [Pierwszy Krok Inwestycyjny]. Akcje serii E zostaną wyemitowane zgodnie z postanowieniami uchwały Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 26/2023. Każdy z Inwestorów zawrze ze Spółką umowę objęcia akcji serii E po cenie nominalnej, z tym zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności zapłata nastąpi w drodze konwersji zobowiązania finansowego Spółki wobec Coopera z tytułu umowy pożyczki, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2023. Dodatkowo w terminie sześciu miesięcy od Pierwszego Kroku Inwestycyjnego Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę zapewniającą całkowitą Inwestycję Partnerów do kwoty 2 mln EUR z wyłączeniem prawa poboru i tym samym wydanie odpowiedniej liczby Nowych Akcji objętych przez Inwestorów. Ponadto, umowa inwestycyjna z CoOpera i Kroner przewiduje, że zamiarem stron jest przekazanie pełnego zarządzania Spółką w ręce Partnerów w ciągu najbliższych 12 miesięcy. Ponadto Partnerom przysługiwać będzie łączne prawo do powołania jednego Członka Zarządu i jednego Członka Rady Nadzorczej według własnego uznania. Umowy inwestycyjne przewidują również, że od dnia jej zawarcia Spółka zobowiązuje się postępować wobec Partnerów tak, jakby Partnerzy byli Akcjonariuszami Spółki. Oznacza to, że wszelkie działania biznesowe i korporacyjne Spółki będą zgodne z postanowieniami umowy inwestycyjnej, a Spółka będzie prowadzić swoją działalność zgodnie z dotychczasowymi praktykami, w trybie zwykłym i bieżącym i nie będzie zmieniać swojego profilu działalności Spółki. W pozostałym zakresie poszanowania Umów nie odbiegają istotnie od postanowień stosowanych powszechnie w tego typu umowach, a prawem właściwym dla tej umowy jest prawo Rzeczypospolitej Polskiej. Kröner Medizintechnik to znaczący dystrybutor sprzętu medycznego w krajach DACH [Niemcy, Austria, Szwajcaria]. Firma posiada wieloletnie doświadczenie w sprzedaży na tych rynkach, uwzględniając cały proces sprzedażowy, czyli m.in. uzyskiwanie niezbędnych zgód regulacyjnych, wprowadzanie nowych produktów oraz zarządzanie łańcuchem dostaw. CoOpera Finanzierungen Deutschland to podmiot inwestycyjny, aktywnie angażujący się w rozwój firm handlowych i produkcyjnych. Coopera jest spółką córką szwajcarskiego funduszu emerytalnego CoOpera Sammelstiftung z Berna. Fundusz posiada wiele kontraktów w branży urządzeń medycznych – zarówno finansowych, jak i dystrybucyjnych. Poza inwestycjami kapitałowymi, firma finansuje również leasing sprzętu medycznego. Stroną drugiej umowy inwestycyjnej jest przedstawiciel szwajcarskiej grupy inwestycyjno-doradczej. To firma inwestycyjno-doradcza, która skupia swoje aktywności na konsultacjach strategicznych przedsiębiorstw we wszystkich aspektach rozwoju biznesu. Prowadzi także działalność inwestycyjną w sektorze IT, medycynie i biotechnologii, a także nieruchomościach. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-11-16 | Marek Orłowski | Prezes Zarządu | Marek Orłowski | ||
| 2023-11-16 | Anna Aranowska-Bablok | Członek Zarządu | Anna Aranowska-Bablok | ||
Cena akcji Airway
Cena akcji Airway w momencie publikacji komunikatu to 0.47 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Airway aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Airway.
