Agora S.A.: Umowa nabycia udziałów Benefit Multimedia sp. z o.o. (2019-07-15). Komunikaty ESPI z dnia 15-07-2019

Udostępnij

RB 22:Zakończenie negocjacji i zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Benefit Multimedia sp. z o.o. oraz umowy wspólników

Firma: AGORA SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2019

Data sporządzenia:

2019-07-15

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Zakończenie negocjacji i zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Benefit Multimedia sp. z o.o. oraz umowy wspólników

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Agora S.A. ("Agora") w nawiązaniu do raportu bieżącego 21/2019 niniejszym informuje, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 15 lipca 2019 r. AMS S.A. ("AMS"), tj. spółka należąca do grupy kapitałowej Agory, zawarła z trzema osobami fizycznymi (dwóch sprzedających oraz gwarant) ("Sprzedający") umowę sprzedaży 30 udziałów stanowiących 60% udziałów spółki Piano Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Piano Group") i dających prawo do 60% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników ("Udziały”). Zgodnie z Umową AMS zapłaciła za Udziały kwotę 6,5 mln zł, stanowiącą zaliczkę na poczet ostatecznej ceny nabycia Udziałów.
Ostateczna cena nabycia Udziałów uzależniona jest od wyniku EBITDA za rok 2019 i uzgodnionego mnożnika oraz zostanie pomniejszona o dług netto. Ustalenie ostatecznej ceny nabycia udziałów nastąpi w oparciu o sprawozdania finansowe Piano Group za rok obrotowy 2019.
Ponadto AMS, Sprzedający oraz Piano Group Sp. z o.o. zawarły Umowę Wspólników regulującą wzajemne prawa i obowiązki wspólników, w szczególności zasady dotyczące dalszego prowadzenia działalności i zarządzania spółką oraz transakcji i ograniczeń związanych ze zbywaniem udziałów w kapitale zakładowym Spółki. AMS jest m.in. uprawniona do powoływania większości członków zarządu i rady nadzorczej Piano Group, a na sprzedających został nałożony zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.
AMS została również przyznana opcja kupna (opcja call) wszystkich pozostałych udziałów w Piano Group, która może zostać wykonana po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za rok obrotowy 2021 (opcja call 1) lub odpowiednio po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za rok 2022 (opcja call 2), ale nie później niż odpowiednio do końca 2022 r. lub do końca 2023 r.
AMS została również zobowiązana z tytułu opcji sprzedaży (opcja put) przyznanej Sprzedającym do nabycia od Sprzedających odpowiednio: (i) 50% pozostałych udziałów w Piano Group po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za 2021 r. (opcja put 1); (ii) wszystkich pozostałych udziałów w Piano Group po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za 2022 r. (opcja put 2).
Cena nabycia udziałów będzie zależna od wartości osiągniętego wskaźnika EBITDA i przypisanego do niego mnożnika oraz wartości długu netto.
Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych AMS.
Obroty Piano Group w żadnym z dwóch ostatnich lat obrotowych nie przekroczyły 10 mln Euro.
Spółka Piano Group jest 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Mulitmedia Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA.
Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług na rynku DOOH (digital out of home) w zakresie reklamy wewnętrznej emisji treści i sprzedaży treści reklamowych, instalacji ekranów oraz wykorzystania infrastruktury wideo/TV do emisji treści wideo. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA współpracuje z ponad 190 klubami fitness w Polsce, w których zainstalowana jest infrastruktura spółki.
Nabycie Udziałów stanowi długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Agory i jest zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej Spółki na rynku DOOH.


	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

	Completion of negotiations and conclusion of an agreement on the acquisition of a majority stake in Benefit Multimedia sp. z o.o. and a shareholders' agreement Current report The Management Board of Agora S.A. (‘Agora’), with reference to the Current Report No 21/2019, hereby announces that AMS S.A. (“AMS”), i.e. a company from the Agora capital group, concluded an agreement for the sale of 30 shares representing 60% of the shares of Piano Group sp. z o.o., with its registered office in Warsaw (‘Piano Group’) and carrying 60% of the votes at the General Shareholders' Meeting (‘Shares’) with three natural persons (two sellers and a guarantor) (‘Seller’) following the negotiations conducted on 15 July 2019. Pursuant to the Agreement, AMS paid the amount of PLN 6.5 million for the Shares, which constituted an advance payment towards the final Share purchase price. The final Share purchase price depends on the EBITDA for 2019 and the agreed multiplier, and will be decreased by the net debt. The final Share purchase price will be determined on the basis of the financial statements of Piano Group for the financial year 2019. In addition, AMS, the Seller and Piano Group Sp. z o.o. concluded a Shareholders’ Agreement governing the mutual rights and obligations of the shareholders, in particular the principles regarding further operation and management of the company, as well as transactions and restrictions related to the sale of shares in the Company's share capital. AMS is entitled to appoint the majority of the members of the Management Board and the Supervisory Board of Piano Group, and the Sellers are obliged not to conduct any competitive activities. AMS was also granted a call option for all the remaining shares in Piano Group, which can be exercised after the approval of the financial statements of Piano Group for the financial year 2021 (call option 1), or after the approval of the financial statements of Piano Group for the financial year 2022 (call option 2), but no later than by the end of 2022, or by the end of 2023, respectively. AMS was also obliged under the put option granted to the Sellers to purchase from the Sellers, respectively: (i) 50% of the remaining shares in Piano Group after the approval of the financial statements of Piano Group for 2021 (put option 1); (ii) all the remaining shares in Piano Group after the approval of the financial statements of Piano Group for 2022 (put option 2). The Share purchase price will depend on the value of the EBITDA, the multiplier assigned to it and the value of the net debt. The acquisition of the Shares will be financed from AMS’s own resources. The turnover of Piano Group did not exceed EUR 10 million in any of the last two financial years. Piano Group is the holder of 100% of shares in Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA and the sole shareholder of Benefit Multimedia Sp. z o.o., which acts as the sole general partner of Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA is a provider of services in the DOOH (digital out-of-home) market, in the area of internal advertising of content broadcasting, the sale of advertising content, screen installation and the use of video/TV infrastructure to broadcast video content. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA cooperates with more than 190 fitness clubs in Poland where the company's infrastructure is installed. The acquisition of the Shares constitutes a long-term investment by the Agora capital group and is in line with the strategy announced by Agora in June 2018. The transaction will strengthen the position of the Company's capital group in the DOOH market.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2019-07-15	Anna Kryńska-Godlewska	Członek zarządu

Cena akcji Agora

Cena akcji Agora w momencie publikacji komunikatu to 12.4 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Agora aktualnie.

Reklama

W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Agora.

Jesteś dziennikarzem i szukasz pracy? Napisz do nas

Masz lekkie pióro? Interesujesz się gospodarką i finansami? Możliwe, że szukamy właśnie Ciebie.

Zgłoś swoją kandydaturę

Komunikaty ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Tematy

ESPI/EBI raport espi AGORA Agora ESPI 15-07-2019 AGO ESPI 15-07-2019 komunikat ESPI komunikat spółki ESPI Agora 15-07-2019 ESPI EBI AGO biznes ESPI 15-07-2019 ESPI Agora ESPI komunikat ESPI GPW Agora ESPI EBI Agora akcje prognoza wiadomości ESPI AGO ESPI EBI Agora

RB 22:Zakończenie negocjacji i zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Benefit Multimedia sp. z o.o. oraz umowy wspólników

Cena akcji Agora

Komunikaty ESPI

Tematy

Czytaj dalej