Agora S.A.: Ostateczna cena nabycia pakietu udziałów Piano Group sp. z o.o. (2020-06-23). Komunikaty ESPI z dnia 23-06-2020

Udostępnij

RB 28:Ustalenie ostatecznej ceny nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o. oraz zmiana umowy wspólników

Firma: AGORA SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2020

Data sporządzenia:

2020-06-23

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Ustalenie ostatecznej ceny nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o. oraz zmiana umowy wspólników

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora", „Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2019, 22/2019 oraz 3/2020 niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym spółka zależna – AMS S.A. („AMS”) zawarła z trzema osobami fizycznymi (dwóch sprzedających oraz gwarant) („Sprzedający”) porozumienie, na podstawie którego AMS oraz Sprzedający ustalili ostateczną cenę nabycia pakietu większościowego 60,0% udziałów w Piano Group Sp. z o.o. nabytych przez AMS na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 15 lipca 2019 r. Dodatkowo, na mocy powyższego porozumienia strony dokonały zmian opcji kupna sprzedaży udziałów w umowie wspólników z dnia 15 lipca 2019 r. w ten sposób, że AMS nabyła udziały w Piano Group Sp. z o o., reprezentujące łącznie 32% kapitału zakładowego Piano Group Sp. z o.o. i uprawniające do 32% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, wcześniej niż pierwotnie planowano. Termin nabycia tych udziałów w umowie z 15 lipca 2019 r. przypadał po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Piano Group Sp. z o.o. za 2021 r. Jednocześnie wszystkie pozostałe udziały Piano Group sp. z o.o. zostały objęte opcją kupna (opcja call) oraz jednocześnie opcją sprzedaży (opcja put) na rzecz AMS po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.

Łączna cena nabycia 60,0% udziałów Piano Group Sp. z o.o. wyniosła 13,7 mln zł, z czego zaliczkę wysokości 6,5 mln zł AMS zapłacił w dniu podpisania umowy z 15 lipca 2019 r.
Na mocy porozumienia zawartego w dniu dzisiejszym całkowita cena za nabycie 92,0% udziałów Piano Group Sp. z o.o. wyniosła natomiast 15,6 mln zł, w co wlicza się już zaliczka uiszczona 15 lipca 2019 r. w wysokości 6,5 mln zł.

Spółka Piano Group jest 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Multimedia Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług na rynku DOOH (digital out-of-home) w zakresie reklamy wewnętrznej emisji treści i sprzedaży treści reklamowych, instalacji ekranów oraz wykorzystania infrastruktury wideo/TV do emisji treści wideo.

Nabycie udziałów stanowi długoterminową inwestycję Grupy Agora i jest zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej na rynku DOOH.

Niezaudytowane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Piano w 2019 r wyniosły: przychody blisko 7,0 mln zł, EBITDA ponad 2,5 mln zł, a zysk netto blisko 2,4 mln zł.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.


	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

	Determination of the final purchase price for the majority stake in Piano Group Sp. z o.o. and amendment to the shareholders agreement Regulatory filing The Management Board of Agora S.A. with its registered office in Warsaw ("Agora", "the Company") in relation to current report no. 21/2019, no. 22/2019 and no. 3/2020 hereby informs that today a subsidiary company - AMS S.A. ("AMS") concluded with three natural persons (two sellers and a guarantor) ("Seller") an agreement based on which AMS and the Seller agreed the final purchase price for the majority stake of 60.0% shares in Piano Group Sp. z o. o. acquired by AMS under a share purchase agreement of 15 July 2019. Additionally, pursuant to the above agreement, the parties changed the option to buy shares in the shareholders' agreement of 15 July 2019 in such a way that AMS acquired shares in Piano Group Sp. z o.o., representing a total of 32.0% of the share capital of Piano Group Sp. z o.o. and entitling to 32.0% of votes at the company's shareholders' meeting earlier than originally planned. The date of acquiring these shares in the agreement of 15 July 2019 was set after the approval of the financial statements of Piano Group Sp. z o.o. for 2021. At the same time, all other shares of Piano Group Sp. z o.o. were covered by the option to purchase (call option) and at the same time the option to sell (put option) to AMS after the approval of the financial statements of Piano Group Sp. z o.o. for the financial year 2023. The total purchase price of 60.0% of shares in Piano Group Sp. z o.o. amounted to PLN 13.7 million, of which an advance of PLN 6.5 million was paid by AMS on the day of signing the contract from 15 July 2019. Under the agreement concluded today, the total price for the acquisition of 92.0% of shares in Piano Group Sp. z o.o. amounted to PLN 15.6 million, which includes the advance payment made on 15 July 2019 in the amount of PLN 6.5 million. The Piano Group is a 100% shareholder of Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA and the sole shareholder of Benefit Multimedia Sp. z o.o. being the sole general partner of Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA operates in the field of providing services on the DOOH (digital out-of-home) market in the field of indoor advertising, broadcasting and selling advertising content, installing screens and using video / TV infrastructure to broadcast video content. The acquisition of the shares is a long-term investment of the Agora Group and is in line with the strategy announced by Agora in June 2018. The transaction will strengthen the position of the Company's capital group on the DOOH market. The unaudited consolidated financial results of the Piano Group in 2019 amounted to: revenues of nearly PLN 7.0 million, EBITDA over PLN 2.5 million, and net profit of nearly PLN 2.4 million. Legal basis: Article 17 clause 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2020-06-23	Bartosz Hojka	Prezes zarządu

Cena akcji Agora

Cena akcji Agora w momencie publikacji komunikatu to 8.3 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Agora aktualnie.

Reklama

W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Agora.

Jesteś dziennikarzem i szukasz pracy? Napisz do nas

Masz lekkie pióro? Interesujesz się gospodarką i finansami? Możliwe, że szukamy właśnie Ciebie.

Zgłoś swoją kandydaturę

Komunikaty ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Tematy

ESPI/EBI raport espi AGORA komunikat ESPI ESPI EBI AGO Agora ESPI 23-06-2020 AGO ESPI 23-06-2020 ESPI Agora komunikat spółki ESPI Agora 23-06-2020 ESPI komunikat ESPI GPW Agora ESPI EBI Agora akcje prognoza wiadomości ESPI AGO biznes ESPI 23-06-2020 ESPI EBI Agora

RB 28:Ustalenie ostatecznej ceny nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o. oraz zmiana umowy wspólników

Cena akcji Agora

Komunikaty ESPI

Tematy

Czytaj dalej