RB 20:Odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Agora S.A. dnia 12 czerwca 2019 roku
Firma: AGORA SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 20 | / | 2019 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-06-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Agora S.A. dnia 12 czerwca 2019 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka") przekazuje treść odpowiedzi udzielonych w dniu 26.06.2019 r. na pytania akcjonariusza zgłoszone w trybie art. 428 par. 5 kodeksu spółek handlowych. Pyt. 1 – Których spółek dotyczy pozycja „Zakup udziałów w Spółce (nota 32) 9,601 mln zł”? Jak wskazano w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za rok 2018 („Sprawozdanie”) na s. 69, w okresie sprawozdawczym Agora S.A. nabyła udziały spółki ROI Hunter a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy) za kwotę 2,2 mln EUR, tj. 9 541 tys zł, zaś AMS S.A. nabył 100 udziałów w spółce Instytut Badań Outdooru IBO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za kwotę 60 tyś zł, stąd suma wyżej wymienionych kwot została odzwierciedlona w pozycji „zakup udziałów w spółce (nota 32)”, wskazanej w nocie „6. – inwestycje w spółkach stowarzyszonych i współkontrolowanych” (s. 36-37 Sprawozdania). Pyt. 2 – Których spółek dotyczy pozycja „Sprzedaż udziałów w Spółce (nota 32) 5,381 mln zł”? Pozycja „sprzedaż udziałów w spółce”, wskazana w nocie „6. – inwestycje w spółkach stowarzyszonych i współkontrolowanych” (s. 36-37 Sprawozdania) dotyczy sprzedaży akcji Stopklatka S.A. Wartość pozycji to wartość księgowa inwestycji w Stopklatka S.A. ustalona metodą praw własności na dzień zbycia. Pyt. 3 – Ilu akcji spółki Helios dotyczy pozycja Bilansu Grupy Agora „Pozostałe zobowiązania finansowe” przedstawiona w nocie 16 jako „Zobowiązania z tytułu opcji put” w wysokości 33,237 mln zł? Zarząd Spółki nie jest zobowiązany do udzielenia odpowiedzi na powyższe pytanie z uwagi na fakt, iż przedmiotowa informacja nie jest konieczna dla prawidłowej oceny sporządzonych sprawozdań finansowych jako całości, tym samym pytanie akcjonariusza wykracza poza zakres przedmiotowy art. 428 § 1 KSH. Spółka ujawniła wszystkie informacje dotyczące opcji put, które są istotne dla sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej Agory, zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami sprawozdawczości finansowej. Ponadto podanie informacji żądanych przez akcjonariusza byłoby równoznaczne z ujawnieniem danych, które Spółka traktuje jako tajemnicę przedsiębiorstwa. Pyt. 4 – Jaka jest kwota zobowiązania z tytułu opcji put na jedną z akcji objętych opcją put? Zarząd Spółki nie jest zobowiązany do udzielenia odpowiedzi na powyższe pytanie z uwagi na fakt, iż przedmiotowa informacja nie jest konieczna dla prawidłowej oceny sporządzonych sprawozdań finansowych jako całości, tym samym pytanie akcjonariusza wykracza poza zakres przedmiotowy art. 428 § 1 KSH. Spółka ujawniła wszystkie informacje dotyczące opcji put, które są istotne dla sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej Agory, zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami sprawozdawczości finansowej. Ponadto podanie informacji żądanych przez akcjonariusza byłoby równoznaczne z ujawnieniem danych, które Spółka traktuje jako tajemnicę przedsiębiorstwa. Pyt. 5 – Jaki algorytm zastosowany został do wyliczenia przedstawionej w Bilansie Grupy Agora kwoty zobowiązania? Jak wskazała Spółka w Sprawozdaniu na s. 76-77 w nocie 34, punkcie „3. – hierarchia instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej” do zobowiązania wynikającego z opcji put dot. spółki Helios S.A. zastosowanie ma poziom 3 hierarchii wyceny instrumentów finansowych, stąd wskazano w Sprawozdaniu, iż kwota zobowiązania zależna jest od ustaleń umownych stron, objętych tajemnicą przedsiębiorstwa, a także prognozowanej wysokości wyniku operacyjnego EBIT w okresie wynikającym z warunków opcji put oraz wysokości stopy dyskontowej. Mając na uwadze powyższe wartość zobowiązania stanowi zdyskontowaną, w oparciu o przyjętą do wyceny stopę dyskontową, przyszłą wartość wykupu opcji put wyliczoną zgodnie z formułą opcyjną zawartą w umowach opcyjnych, która bierze pod uwagę m.in. przyszłą prognozowaną wartość wyniku EBIT w okresie wynikającym z warunków opcji put. Pyt. 6 – Czy przedstawiona w nocie 34 jako wartość godziwa kwota „zobowiązania z tytułu opcji” jest zgodna z definicją wartości godziwej przedstawionej w Ustawie o rachunkowości? Spółka, jako emitent papierów wartościowych, zobowiązana jest na podstawie art. 55 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351) sporządzać roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – MSSF (dawniej: Międzynarodowe Standardy Rachunkowości – MSR). Mając na uwadze powyższe, Spółka nie rozważała zgodności wartości godziwej przedmiotowego zobowiązania na gruncie definicji przedstawionej w Ustawie o rachunkowości. Pyt. 7 – Skoro wartości przedstawione w poziomie 3 nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych, proszę o podanie algorytmu zastosowanego do ustalenia kwoty zobowiązania z tytułu opcji put? Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 6., Spółka zobowiązana jest do stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, stąd informacje zawarte na s. 76-77 w nocie 34, punkcie „3. – hierarchia instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej”, zostały ujawnione zgodnie ze standardem MSSF 13. Spółka przekazała do wiadomości publicznej informacje, które pomagają użytkownikom Sprawozdania ocenić wpływ wycen na wynik finansowy, przy czym istotnymi zmiennymi są: przyszła prognozowana wartość wyniku EBIT w okresie wynikającym z warunków opcji put oraz stopa dyskontowa. Pyt. 8 – W jaki sposób wyliczone zostały przyszłe szacowane kwoty „Zobowiązania z tytułu opcji put” w wysokości 49,226 mln zł? Przedstawiona w ramach noty 34, punktu „4. – przepływy pieniężne wynikające z zobowiązań finansowych”, tabela (s. 77 Sprawozdania), wskazuje kwotę zobowiązania z tytułu opcji put w wysokości 49 226 tys zł, obliczoną jako przyszłą niezdyskontowaną szacowaną wartość wykupu opcji put w przedstawionym w tabeli szacowanym okresie realizacji. Pyt. 9 – W jaki sposób wyliczona została i czego dotyczy kwota „Zobowiązania z tytułu opcji put” w wysokości 1,760 mln zł? Tabela przedstawiona w ramach noty 34., punktu „4. – przepływy pieniężne wynikające z zobowiązań finansowych” (s. 77 Sprawozdania) w kolumnie „powyżej 6 do 12 m-cy” , wiersz „zobowiązania z tytułu opcji put” wskazuje kwotę 1 760 tys zł, dotyczącą udziałowca niekontrolującego Goldenline sp. z o.o.. która została wyliczona na podstawie oszacowanej przyszłej wartości wykupu opcji put, obliczonej zgodnie z formułą opcyjną zawartą w umowie opcyjnej. Spółka ujawniła w Sprawozdaniu na s. 49 w nocie „16. – pozostałe zobowiązania finansowe”, iż zobowiązania z tytułu opcji put dotyczą spółek Helios S.A. oraz Goldenline sp. z o.o., stąd przedmiotowa tabela zawarta na s. 77 Sprawozdania odzwierciedla dane dotyczące obu spółek. Pyt. 10 – Czy kwota odkupu wynikająca z § 6 art. 4181 k.s.h. obliczona została na podstawie skonsolidowanego sprawozdania spółki Helios i uwzględniała wartość aktywów netto spółki zależnej Next Film spółka z o.o.? Pyt. 11 – Skoro, jak wskazuje zapis noty bilansowej Grupy Agora 32, cena odkupu akcji Helios nie została jeszcze ustalona sądowo, co jak wskazują dotychczasowe wyroki Sądu Najwyższego do przeniesienia własności odkupowanych akcji w procedurze przymusowego odkupu jest warunkiem „sine qua none”, na jakiej podstawie prawnej spółka Agora powiększyła posiadany pakiet akcji Helios oraz spółki zależnej Next Film sp. z o.o., zanim rynkowa/godziwa cena odkupu akcji Helios została ustalona prawomocnym wyrokiem sądu? Pyt. 12 – Dlaczego kwota wynikająca z § 6 art. 4181 k.s.h. przelana przez spółkę Agora do spółki Helios w ramach realizacji odkupu akcji Helios, jak wskazuje Nota 32 do dnia 30 czerwca 2016 roku, przelana została na konta akcjonariuszy dopiero w dniu 2 czerwca 2017 roku? Pyt. 13 – Czy w związku z wypłaceniem akcjonariuszom mniejszościowym kwoty wynikającej z § 6 art. 4181 k.s.h. z prawie rocznym opóźnieniem, spółka zależna Helios wypłaciła akcjonariuszom należne odsetki ustawowe? Pyt. 14 – Czy akcjonariusze mniejszościowi zwrócili się do spółki zależnej Helios o wypłatę odsetek ustawowych? Pyt. 15 – W jakiej wysokości ustalona została przez powołanego przez sąd biegłego Eco Bilans w Łodzi cena wykupu akcji Helios w procedurze przymusowego wykupu? Pyt. 16 – Czy zarząd spółki Agora zna powód dlaczego powołany przez sąd rejestrowy biegły opóźnił sporządzenie wyceny wykupywanych 10 akcji Helios o okres dwóch lat? Pyt. 17 – Dlaczego spółki Agora oraz spółka zależna Helios oponuje powołanie do ustalenia rynkowej/godziwej ceny 320.390 akcji, biegłego rewidenta z którejś z 8 największych spółek audytorskich w Polsce i na świecie? Pyt. 18 – Jaką kwotę dywidendy z przedstawionej w nocie Bilansowej Grupy Agora 38 pozycja 10 kwoty zysku netto spółki Helios wypracowanego w roku 2018 w wysokości 32,345 mln zł, spółka wypłaci akcjonariuszowi Agora S.A. w roku 2019? Pytania o numerach od 10 do 18 wykraczają poza zakres dyspozycji art. 428 § 1 KSH, stąd Spółka nie jest obowiązana do udzielenia na nie odpowiedzi. Zarząd Agora S.A. obowiązany jest udzielić akcjonariuszowi informacji na pytania, które: (i) odnoszą się do Spółki oraz (ii) są uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zakres przedmiotowy prawa do informacji wynikający z art. 428 § 1 KSH jest wąski i nie może dotyczyć spraw niemających znaczenia dla danego porządku obrad (tu: zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 obejmującego Spółkę i jednostki od niej zależne oraz inne jednostki podporządkowane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości). Wyżej wymienione pytania akcjonariusza dotyczą: (i) postępowania sądowego, którego Agora S.A. nie jest uczestnikiem, w tym interpretacji przepisów związanych z przedmiotem sporu, (ii) zdarzeń, które wystąpiły w poprzednich okresach sprawozdawczych, a także (iii) zdarzeń przyszłych, nieobjętych okresem sprawozdawczym. Spółka pragnie zwrócić uwagę, iż Zarząd nie jest zobowiązany udzielać informacji dotyczących kwestii organizacyjnych i procesów decyzyjnych związanych z funkcjonowaniem innych spółek, w szczególności gdy pytania akcjonariusza wykraczają poza zakres porządku obrad walnego zgromadzenia. Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki nie jest obowiązany do udzielania odpowiedzi na pytania o numerach od 10 do 18. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 20/2019 Answers to shareholder questions raised at the General Meeting of Shareholders of Agora S.A. on 12 June 2019 | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-06-26 | Bartosz Hojka | Prezes zarządu | |||
Cena akcji Agora
Cena akcji Agora w momencie publikacji komunikatu to 13.0 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Agora aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Agora.
