RB-W_ASO 14:Podpisanie Planu Połączenia
Firma: ADATEX DEWELOPER SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
-
Plan połączenia uzgodniony 15.12.2021r..pdf
Plan połączenia uzgodnioy 15.12.2021r.
-
Zał. 5. ADATEX wycena 30.11.2021.pdf
Zał. nr 5 do Planu połączenia
-
Zał. 6. ADATEX DEWELOPER wycena 30.11.2021.pdf
Zal. nr 6 o Planu połączenia
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 14 | / | 2021 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2021-12-15 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| ADATEX DEWELOPER S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Podpisanie Planu Połączenia | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd spółki Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej: Spółka Przejmująca), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 13/2021 z dnia 6 grudnia 2021 r., w którym poinformował o podpisaniu listu intencyjnego ze spółką pod firmą Adatex sp. z o. o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej: Spółka Przejmowana ), w którym Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za wydanie dotychczasowym udziałowcom Spółki Przejmowanej akcji Spółki Przejmującej (łączenie się przez przejęcie; dalej: Połączenie), informuje, iż w dniu 15 grudnia 2021 r. Spółka Przejmująca podpisała ze Spółką Przejmowaną Plan Połączenia (dalej: Plan Połączenia). W Planie Połączenia uzgodniono, iż Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej), które Spółka Przejmująca wyda udziałowcom Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-515 k.s.h. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (dalej: Dzień Połączenia ), tj. dniem wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do kwoty 32.061.135,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z Dniem Połączenia udziałowcy Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej). Po dokonaniu Połączenia, spółka będzie prowadzić działalność pod firmą Adatex Spółka Akcyjna (Spółka po Połączeniu). W wyniku połączenia powstanie podmiot o mocnej pozycji konkurencyjnej w branży deweloperskiej. Adatex Sp. z o. o. posiada kompetencje i 12 letnie doświadczenie w zakresie realizacji projektów deweloperskich wielkomieszkaniowych osiedli oraz obiektów biurowo – usługowych. W ocenie zarządów obu spółek skonsolidowanie zasobów oraz zbudowanie mocnej linii biznesowej przyniesie korzyści w postaci efektów synergii, osiąganych zarówno w obszarze sprzedaży jak i kosztów. Długoterminowym celem planowanego połączenia jest wzrost wartości łączących się Spółek. W oparciu o wyceny rynkowe łączących się Spółek, które zostały dokonane metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz ustalenia negocjacyjne Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.400.000,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta tysięcy złotych 00/100) do kwoty 32.061.135,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100) tj. o kwotę 26.661.135,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100) w drodze emisji 266.611.350 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o cenie emisyjnej 0,68 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem groszy) każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem (powyżej i dalej w komunikacie: Akcje Emisji Połączeniowej). Zastosowanie ww. metod wyceny spółek jest optymalne z uwagi na fakt, iż metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF stosowana jest do wyceny przedsiębiorstw generujących dochód i dodatnie przepływy pieniężne, o dobrej sytuacji finansowej oraz ugruntowanej pozycji rynkowej. Metoda ta koncentruje się na przyszłych przepływach, a zatem pozwala na uwzględnienie przyszłych korzyści, które zostaną wygenerowane przez podmiot. Wycena kapitałów własnych metodą DCF może zostać sporządzona na podstawie przepływów środków pieniężnych dla właścicieli („FCFE”) lub przepływów wolnych środków pieniężnych dostępnych dla wszystkich dawców kapitału („FCFF”). W praktyce najszerzej stosowanym podejściem jest wyznaczenie wartości przedsiębiorstwa na podstawie przyszłych przepływów przynależnych wszystkim stronom finansującym. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane udziałowcom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia. Ponadto w Planie Połączenia wskazano, iż planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. Dla celów Połączenia, dokonano wyceny majątków Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 30 listopada 2021 roku dla Spółki Przejmującej oraz na dzień 30 listopada roku dla Spółki Przejmowanej. Podstawą ustalenia zasad przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz udziałowców Spółki Przejmowanej są raporty z wyceny w odniesieniu do każdej ze Spółek i oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 30 listopada 2021 roku, stanowiące załączniki do Planu Połączenia. Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej są: - w odniesieniu do Spółki Przejmującej wartość rynkowa ustalona w oparciu o wycenę metodą wyceny dochodowej zdyskontowanych przepływów pieniężnych, sporządzoną na dzień 30 listopada 2021 roku, która wyniosła 181.295.700,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset złotych). W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji Spółki Przejmującej dla udziałowców Spółki Przejmowanej, w pierwszej kolejności obliczono wartość majątku Spółki Przejmującej oraz wartość majątku Spółki Przejmowanej. Następnie, mając na uwadze ustalenia negocjacyjne obu Spółek oraz to, że udziałowcy Spółki Przejmowanej powinni otrzymać akcje Spółki Przejmującej odpowiadające wartości przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej, ustalono, ile akcji Spółki Przejmującej odpowiadać będzie wartości majątku Spółki Przejmującej. Akcjonariusze Spółki Przejmującej będą posiadali udział w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu wynoszący (58,98)% (słownie: pięćdziesiąt osiem dziewięćdziesiąt osiem procent). Każdy z udziałowców Spółki Przejmowanej w zamian za jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej (1.000,00) zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) otrzyma w ramach Połączenia 3. 554. 818,00 (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemnaście) Akcji Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych udziałowcom Spółki Przejmowanej Akcji Emisji Połączeniowej wynosić będzie 266. 611. 350 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt akcji). Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu należało zastosować powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń. Udziałowcom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. W załączeniu Zarząd przekazuje Plan Połączenia zawierający pełną treść wraz z załącznikami. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Plan połączenia uzgodniony 15.12.2021r..pdf Plan połączenia uzgodniony 15.12.2021r..pdf | Plan połączenia uzgodnioy 15.12.2021r. | ||||||||||
| Zał. 5. ADATEX wycena 30.11.2021.pdf Zał. 5. ADATEX wycena 30.11.2021.pdf | Zał. nr 5 do Planu połączenia | ||||||||||
| Zał. 6. ADATEX DEWELOPER wycena 30.11.2021.pdf Zał. 6. ADATEX DEWELOPER wycena 30.11.2021.pdf | Zal. nr 6 o Planu połączenia | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-12-15 | Sylwia Kijak | Prezes Zarządu | Sylwia Kijak | ||
Cena akcji Adatex
Cena akcji Adatex w momencie publikacji komunikatu to 0.93 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Adatex aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Adatex.
