RB 8:Podjęcie decyzji o zamiarze rozpoczęcia procedury łączenia Spółki ze spółką zależną
Firma: ACTION SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 8 | / | 2022 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-03-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ACTION S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podjęcie decyzji o zamiarze rozpoczęcia procedury łączenia Spółki ze spółką zależną | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Action S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze połączenia ACTION S.A. (jako spółki przejmującej – dalej także: „Spółka Przejmująca”) ze spółką zależną ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438104, REGON: 146368221, NIP: 1231273690, kapitał zakładowy 50.000,00 zł., (jako spółki przejmowanej – dalej także: „Spółka Przejmowana”). Łączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą - połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492§1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (będącej spółką jednoosobową Spółki Przejmującej), łączenie Spółek zostanie przeprowadzone – stosownie do treści art. 514 KSH, art. 516§6 w zw. z art. 516§5 oraz art. 500§2¹ KSH – według następujących zasad: - bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 514 KSH); - Plan Połączenia nie będzie zawierać elementów wskazanych w art. 499§1 pkt 2-4 KSH, tj. nie będzie określać stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej; zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej; dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 516§6 w zw. z art. 516§5); - Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego sądowego z mocy prawa (art. 516§6 w zw. z art. 516§5 KSH); - Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lecz, wraz z załącznikami, będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek (art. 500§2¹ KSH). Celem szerszego przedstawienia powodów i zakładanych efektów planowanego łączenia, Zarządy łączących się Spółek sporządzą natomiast nieobligatoryjne, według art. 516§6 w zw. z art. 516§5 KSH, sprawozdania uzasadniające połączenie (uwzględniające wymagania określone w art. 501 KSH). Ze względu na przyjęcie, że w wyniku połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że nie zachodzą inne okoliczności wymagające zmian statutu Spółki Przejmującej, statut ACTION S.A. nie będzie zmieniony w związku z połączeniem Spółek. Z tego względu, wymaganie przewidziane w art. 499 § 2 pkt 2 KSH, przewidujące obowiązek załączenia do Planu Połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmującej również nie będą miały zastosowania. Głównym przedmiotem działalności: - Emitenta jest handel hurtowy sprzętem elektronicznym i informatycznym; - ACTIVEBRAND Sp. z o.o. jest handel detaliczny artykułów dla zwierząt domowych. Uzasadniając powyższą decyzję Zarząd ACTION S.A. podkreśla, iż zamiar połączenia ze spółką zależną ACTIVEBRAND Sp. z o.o. jest podyktowany przede wszystkim potrzebą realizacji założeń konsolidacyjnych, zmierzających do uporządkowania struktury Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz dalszym obniżaniem kosztów jej działalności. ACTIVEBRAND Sp. z o.o. prowadziła aktywnie działalność handlową w branży artykułów dla zwierząt, w tym w szczególności sklep internetowy krakvet.pl. Z dniem 1.04.2021 r. nastąpiło zakończenie współpracy handlowej i inwestycyjnej w obrębie spółki zależnej ACTIVEBRAND Sp. z o.o. oraz rozpoczęcie samodzielnego kontynowania tego projektu przez Emitenta. Dalsza działalność spółki zależnej, po przeprowadzeniu czynności niezbędnych do zakończenia ww. działalności, nie jest uzasadniona. W ocenie Spółki, redukcja kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w wyniku przedmiotowego połączenia dotyczyć będzie w szczególności kosztów związanych z funkcjonowaniem organów zarządczych oraz służb finansowo-księgowych. Wszczęcie i realizacja procedury połączeniowej umożliwi, w ocenie Zarządu ACTION S.A., również uproszczenie zarządzania Grupą Kapitałową ACTION S.A. i ułatwienie sprawowania kontroli w Grupie Kapitałowej ACTION S.A. - w tym zwłaszcza w zakresie: kontroli płynności finansowej, oceny ryzyka, wszelkich wskaźników efektywności oraz zmniejszenia kosztów. W ocenie Zarządu ACTION S.A., projektowane łączenie ze spółką zależną jest też (głównie dzięki możliwości wykorzystania uproszczonego trybu łączenia) najmniej kosztownym i najszybszym do przeprowadzenia trybem dla osiągnięcia opisanych powyżej celów i założeń. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-03-04 | Piotr Bieliński | Prezes Zarządu | |||
| 2022-03-04 | Sławomir Harazin | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Action
Cena akcji Action w momencie publikacji komunikatu to 10.55 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Action aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Action.
