RB 16:UniCredit: Board of Directors resolutions
Firma: UniCredito Italiano S.p.A.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2008 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2008-03-13 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| UniCredito Italiano | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| UniCredit: Board of Directors resolutions | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Date: March 13, 2008 Current Report No. 16/2008 Pursuant to § 36 of the Ordinance of the Minister of Finance of October 19, 2005 on current and periodic information submitted by issuers of securities (Journal of Laws No. 209, Item 1744), UniCredito Italiano S.p.A. (“UCI") hereby provides the English language version of the current report (press release) prepared by UCI, as well as the Polish translation thereof. Note to Polish shareholders of UniCredit: In advance of the shareholders' meeting, UniCredit will issue a current report giving notice of the date, place and agenda of the meeting, as well as other information relating to attendance at the shareholders’ meeting. PRESS RELEASE UniCredit: Board of Directors resolutions The Board of Directors of UniCredit has assumed the following resolutions: - Call of the ordinary and extraordinary shareholders’ meeting - proposals to submit to the shareholders’ approval: -Incentive Plans for UniCredit Group employees; -Amendments to the Articles of Association and the Regulations Governing General Meetings -Appointment of Directors; -Compensation to be awarded to Members of the Boards of Directors; -Company's absorption of the cost of the remuneration due to the representative of the savings shareholders. - Merger of UniCredit Banca Mobiliare into UniCredit - Reorganization plan of the UniCredit Group following the integration of the Capitalia Group - Approval of the UniCredit Annual Report on Corporate Governance and assessment of the directors’ independency requirements CALL OF THE ORDINARY AND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING The Board of Directors called the ordinary and extraordinary shareholders meeting in Rome granting the Chairman with the power to set the dates so that the dividend approved by the Shareholders’ meeting could be paid on 22 May 2008 with shares going “ex dividend" on 19 May 2008. PROPOSALS TO SUBMIT TO THE SHAREHOLDERS’ MEETING The Board of Directors – in addition to the proposals to be submitted to the shareholders’ meeting regarding the Financial Statement as at 31 December 2007 and the allocation of the net profit of the year – resolved to submit to the shareholders’ meeting the following proposals: - Incentive Plans for UniCredit Group employees It is proposed the approval of the new All Employee Stock Ownership Plan of UniCredit Group in order to provide all employees with a tangible sign of the success of the Group, reinforcing their sense of belonging and commitment to achieve Group results. The Plan provides to all Group employees the opportunity to invest in UniCredit shares at favorable conditions. No capital increase is envisaged to implement this Plan. It is also proposed to the shareholders’ meeting to resolve on the new Long Term Incentive Plan dedicated to a selected group of Top & Senior managers and Key Talents of UniCredit Group as approved by the Board of Directors on 19 February 2008. Such Plan, aimed at supporting the achievement of the Group’s strategic objectives and the growth in UniCredit share-price in line with shareholders’ expectations, provides for the allocation of stock options and performance shares, subject to the achievement of the Strategic Plan targets. It is required to the shareholders’ meeting to grant the Board of Directors with the faculty to implement the capital increases to service the Plan. In order to illustrate the aforesaid Incentive Plans an information document will be drawn up pursuant to Sect. 114-bis of the Legislative Decree n. 58, 24 February 1998 and to Sect. 89-bis of the Consob Issuer Rules 11971/99. The information document will be made available to the market at least 15 days before the day established for the meeting. - Amendments to the Articles of Association and the Regulation Governing General Meetings Some amendments to the Articles of Association and the Regulation Governing General Meetings are also proposed to the shareholders’ meeting as a consequence of the changes that have been made to the organisational structure and governance of the company as well as some recent changes of the law, taking the Group’s increasingly international profile into account. - Appointment of Directors It is proposed the appointment of Directors, as at the next Ordinary Shareholders’ Meeting called to approve the UniCredit 2007 Financial Statements the offices of Mr. Berardino Libonati, Mr. Donato Fontanesi, Mr. Salvatore Ligresti and Mr. Salvatore Mancuso – co-opted by the Board on August 3, 2007 – as well as the offices of Mr. Enrico Tommaso Cucchiani and Mr. Franz Zwickl – co-opted by the Board on September 18, 2007 - expire, pursuant to Sect. 2386 of the Italian Civil Code. - Compensation to be awarded to Members of the Boards of Directors It is proposed the redefinition of the Board directors’ remuneration, with specific reference to the activities carried out by the latter within the Board Committees, as a consequence of the reorganization of the same Committees. - Company's absorption of the cost of the remuneration due to the Representative of the Savings Shareholders It is proposed to the Shareholders’ Meeting, likewise to the past, to absorb the cost of the remuneration due to the Representative of the Savings Shareholders taking into account that the Special meeting of Saving Shareholders is going to appoint the Representative of the Savings Shareholders expired at the end of the last year and to determine the relevant annual compensation for the period 2008-2010. MERGER OF UNICREDIT BANCA MOBILIARE INTO UNICREDIT The Board of Directors resolved on the merger of UniCredit Banca Mobiliare SpA into UniCredit SpA approving the relevant merger plan, pursuant to Sect. 2505 of the Italian Civil Code and Sect. 23 of UniCredit Articles of Association. It is envisaged that the merger will become effective as at 31st March 2008 REORGANIZATION PLAN OF THE UNICREDIT GROUP FOLLOWING THE INTEGRATION OF THE CAPITALIA GROUP The Board of Directors approved also the reorganization plan of the Group that provides for the integration of the banking activities of UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia and Bipop Carire, with the aim of creating 3 new banks with territorial responsibility on the Retail services offer as well as reallocating the corporate, private, mortgages, and consumer finance business within the Group. The plan – that follows the integration of Capitalia – will be executed in two steps: first, UniCredit Banca di Roma, Bipop Carire, Banco di Sicilia and UniCredit Banca, as well as the two financial Companies Capitalia Partecipazioni and Capitalia Merchant will be incorporated into UniCredit according to the merger project approved today by UniCredit’s BoD. In the second step UniCredit will implement the spin-off of the banking businesses just incorporated by reallocating the Retail services to three new banking entities that will keep the names of UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma and Banco di Sicilia respectively, in order to maximize the commercial effectiveness exploiting the well-know existing brands as well as the territorial competences.. Coherently, the branches will be reallocated depending on their position on the territory (Unicredit Banca in Northern Italy, Unicredit Banca di Roma, in the Centre-South and Banco di Sicilia in Sicily). The private, corporate, mortgages and consumer finance businesses of the aforementioned banks will be reallocated to the other banks of the Group specialized in those business segments, i.e, UniCredit Private Banking, UniCredit Banca d’Impresa, UniCredit Banca per la Casa and UniCredit Consumer Financing Bank (former UniCredit Clarima Banca) respectively. The real estates activities of UniCredit Banca di Roma and of Banco di Sicilia will be transferred to the Group’s Real Estate Company, UniCredit Real Estate. The spin-off and merger procedures are expected to be effective as of November 1, 2008, subject to the relevant approvals. APPROVAL OF THE UNICREDIT ANNUAL REPORT ON CORPORATE GOVERNANCE AND ASSESSMENT OF THE DIRECTORS’ INDIPENDENCY In light of the provisions of the Corporate Governance Code issued by Borsa Italiana SpA on March 2006 and based on the form supplied by Borsa Italiana on February 2008, the Board of Directors approved the Annual Report on UniCredit 2007 Corporate Governance drawn up pursuant to Sect. 124/bis of Legislative Decree nr. 58 dated 24 February 1998, Sect. 89/bis of the Consob Issuer Rules and the current Instructions accompanying the Rules of the Markets organized and managed by Borsa Italiana SpA. Such Report will be made available in view of the next Ordinary Shareholders’ Meeting. At the same time the Board of Directors verified the independence requirements of the Board Directors pursuant to Sect. 3 of the Corporate Governance Code issued by Borsa Italiana Spa and Sec. 148 of the Consolidated Finance Act. Following such assessment: - Mssr Gianfranco GUTTY, Berardino LIBONATI, Anthony WYAND, Manfred BISCHOFF, Vincenzo CALANDRA BUONAURA, Donato FONTANESI, Francesco GIACOMIN, Piero GNUDI, Friedrich KADRNOSKA, Max Dietrich KLEY, Salvatore LIGRESTI, Luigi MARAMOTTI, Antonio Maria MAROCCO, Carlo PESENTI, Hans Jürgen SCHINZLER, Franz ZWICKL resulted as independent; - Mssr Dieter RAMPL, Franco BELLEI, Fabrizio PALENZONA, Enrico Tommaso CUCCHIANI, Salvatore MANCUSO resulted as not independent pursuant to Sect 3 of the Corporate Governance Code; - Mssr Alessandro PROFUMO, Nikolaus VON BOMHARD resulted as not independent pursuant to Sect. 3 of the Corporate Governance Code and Sect. 148 of the Consolidate Finance Act. Milan, March 13 2008 Enquiries: Media Relations: +39 02 88628236; e-mail: MediaRelations@unicreditgroup.eu Investor Relations: +39 02 88628715; e-mail: InvestorRelations@unicreditgroup.eu | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Data: 13 marca 2008 rokuRaport Bieżący nr 16/2008Na podstawie § 36 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744), UniCredito Italiano S.p.A. („UCI”) przekazuje niniejszym angielską wersję raportu bieżącego (press release) sporządzonego przez UCI, a także tłumaczenie na język polski tego raportu.Informacja dla polskich akcjonariuszy UniCredit: Przed walnym zgromadzeniem, UniCredit opublikuje raport bieżący zawierający informacje w przedmiocie terminu, miejsca oraz porządku obrad walnego zgromadzenia, a także inne informacje dotyczące uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.Polskie tłumaczenieUchwały rady dyrektorów UniCredit:Rada dyrektorów UniCredit przyjęła następujące uchwały: zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego walnego zgromadzenia udziałowców zaproponowanie do zatwierdzenia przez udziałowców:- perspektywicznego planu motywacyjnego dla pracowników Grupy UniCredit,- poprawki do umowy spółki i regulaminu zgromadzenia generalnego,- powołania dyrektorów,- wynagrodzenia przyznanego członkom zarządu,- pokrycie przez spółkę kosztów wynagrodzenia należnego przedstawicielowi udziałowców nieposiadających prawa głosu, fuzja UniCredit Banca Mobiliare z UniCredit, plan reorganizacji Grupy UniCredit Group po połączeniu z Grupą Capitalia, przyjęcie raportu UniCredit w sprawie ładu korporacyjnego i ocena wymagań dotyczących samodzielności dyrektorów.ZWOŁANIE ZWYCZAJNEGO I NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UDZIAŁOWCÓWRada dyrektorów zwołała zwyczajne i nadzwyczajne walne zgromadzenie udziałowców w Rzymie, upoważniając prezesa do ustalenia daty tak, aby dywidenda zatwierdzona przez zgromadzenie udziałowców mogła być wypłacona w dniu 22 maja 2008 r. za akcje tracące prawo do dywidendy z dniem 19 maja 2008 r.PROPOZYCJE DO ZATWIERDZENIE PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE UDZIAŁOWCÓWOprócz propozycji, jakie zostaną przedstawione udziałowcom do zatwierdzenia w związku ze sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2007 r. i podziału zysku netto za ten rok, proponuje się także zatwierdzenie przez walne zgromadzenie udziałowców następujących spraw:- perspektywiczny plan motywacyjny dla pracowników Grupy UniCreditproponuje się przyjęcie nowego planu dla wszystkich pracowników-akcjonariuszy Grupy UniCredit stanowiącego dla wszystkich pracowników namacalny znak sukcesu odniesionego przez Grupę, wzmacniającego ich poczucie przynależności i zaangażowania w tworzenie wyników Grupy. Plan ten daje wszystkim pracownikom Grupy możliwość zainwestowania w akcje UniCredit na dogodnych warunkach. Realizacja planu nie wymaga podwyższenia kapitału.Proponuje się także, by zgromadzenie udziałowców przyjęło uchwałę w sprawie perspektywicznego planu motywacyjnego dla wybranej grupy pracowników najwyższego i wyższego szczebla zarządzającego oraz dla osób najbardziej utalentowanych w Grupie UniCredit w formie przyjętej przez radę dyrektorów w dniu 19 lutego 2008 r. Plan ten wspiera realizację strategicznych celów Grupy i wzrost ceny akcji UniCredit zgodnie z oczekiwaniami udziałowców, zapewnia alokację opcji udziałów i udziałów za wyniki zależnych od stopnia realizacji celów przyjętych w planie strategicznym. Oczekuje się, że rada otrzyma zgodę udziałowców na podwyższenie kapitału niezbędne do realizacji tego planu.Dla bliższego przedstawienia wymienionych planów motywacyjnych zostanie przygotowany dokument informacyjny w oparciu o punkt 114-bis z „Legislative Decree” nr 58, z 24 lutego 1998 r. i punkt 89-bis z „Consob Issuer Rules” 11971/99. Dokument ten będzie dostępny na rynku co najmniej 15 dni przed ustaloną datą zgromadzenia.- poprawki do umowy spółki i regulaminu zgromadzenia generalnegozgromadzeniu udziałowców zostaną także przedstawione niektóre poprawki do umowy spółki i regulaminu zgromadzenia generalnego w związku ze zmianami w strukturze organizacji i ładu korporacyjnego spółki i najnowszymi zmianami prawnymi, które uwzględniają coraz bardziej międzynarodowy charakter Grupy.- powołanie dyrektorówproponuje się powołanie na stanowiska dyrektorów, których mandat – zgodnie z art. 2386 włoskiego kodeksu cywilnego – upływa z dniem walnego zgromadzenia zwołanego dla przyjęcia sprawozdania finansowego UniCredit za 2007 r., panów: Berardino Libonati, Donato Fontanesi, Salvatore Ligresti i Salvatore Mancuso –- dokooptowanych przez radę dyrektorów w dniu 3 sierpnia 2007 r. oraz panów Enrico Tommaso Cucchiani i Franz Zwickl – dokooptowanych przez radę w dniu 18 września 2007 r.- wynagrodzenie przyznane członkom zarząduproponuje się ponowne ustalenie wysokości wynagrodzenia członków zarządu, ze szczególnym uwzględnieniem wykonywanych przez nich obowiązków w ramach komisji powołanych przez zarząd w związku z reorganizacją tychże komisji.- pokrycie przez spółkę kosztów wynagrodzenia należnego przedstawicielowi udziałowców nieposiadających prawa głosuproponuje się tradycyjne pokrycie przez spółkę kosztów wynagrodzenia należnego przedstawicielowi udziałowców nie posiadających prawa głosu, którego kadencja wygasła z końcem ubiegłego roku, biorąc pod uwagę, że zgromadzenie tych udziałowców dokona wyboru nowego przedstawiciela, oraz ustalenie wysokości rocznego wynagrodzenia tego przedstawiciela na okres 2008-2010FUZJA UNICREDIT BANCA MOBILIARE Z UNICREDITRada dyrektorów podjęła decyzję o przeprowadzeniu fuzji UniCredit Banca Mobiliare SpA z UniCredit SpA zatwierdzając odpowiedni plan fuzji zgodnie z art. 2505 włoskiego kodeksu cywilnego i art. 23 umowy spółki UniCredit. Przewiduje się, że fuzja zostanie zrealizowana do 31 maja 2008 r.PLAN REORGANIZACJI GRUPY UNICREDIT PO POŁĄCZENIU Z GRUPĄ CAPITALIARada dyrektorów także przyjęła plan reorganizacji Grupy, zakładający integrację działalności bankowej UniCredit Banca di Roma, Bipop Carire, Banco di Sicilia i UniCredit Banca w celu utworzenia trzech nowych banków odpowiedzialnych terytorialnie za ofertę usług detalicznych i za realokację działalności w zakresie finansowania korporacyjnego, prywatnego, hipotecznego i konsumenckiego w ramach Grupy.Plan ten wynikający z integracji z Capitalia zostanie przeprowadzony w dwóch etapach: w etapie pierwszym, UniCredit Banca di Roma, Bipop Carire, Banco di Sicilia i UniCredit Banca, a także dwie spółki finansowe Capitalia Partecipazioni i Capitalia Merchant, zostaną włączone do UniCredit zgodnie z planem fuzji zatwierdzonym dziś przez Radę UniCredit.W etapie drugim, UniCredit przeprowadzi wydzielenie części przyłączonych przedsiębiorstw poprzez realokację usług detalicznych do trzech nowych banków, które zachowają swe wcześniejsze nazwy UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma i Banco di Sicilia, w celu zmaksymalizowania efektów komercyjnych, jakie dają te istniejące i cieszące się dobrą reputacją marki wraz z ich kompetencją terenową.Zatem, oddziały zostaną realokowane zgodnie z ich umiejscowieniem terytorialnym (Unicredit Banca w północnych Włoszech, Unicredit Banca di Roma w części środkowo-południowej kraju, a Banco di Sicilia na Sycylii).Działalność tych banków w zakresie finansowania prywatnego, korporacyjnego, hipotecznego i konsumenckiego zostanie natomiast realokowana do innych banków Grupy wyspecjalizowanych w tych segmentach bankowości, tj., odpowiednio, do UniCredit Banca d’Impresa, UniCredit Private Banking, UniCredit Banca per la Casa i UniCredit Consumer Financing Bank (dawniej UniCredit Clarima Banca).Działalność w zakresie nieruchomości prowadzona przez UniCredit Banca di Roma i Banco di Sicilia zostanie przeniesiona do należącej do Grupy UniCredit Real Estate.Procesy fuzji i wydzielania powinny zostać zrealizowane do 1 listopada 2008 r. zgodnie z odpowiednimi zezwoleniami.PRZYJĘCIE RAPORTU UNICREDIT W SPRAWIE ŁADU KORPORACYJNEGO I OCENA WYMAGAŃ DOTYCZĄCYCH SAMODZIELNOŚCI DYREKTORÓWW świetle postanowień zawartych w kodeksie ładu korporacyjnego wydanym przez Borsa Italiana SpA w marcu 2006 r. i w oparciu o formularz dostarczony przez Borsa Italiana w lutym 2008 r., Rada Dyrektorów przyjęła Raport UniCredit za 2007 w sprawie ładu korporacyjnego sporządzony zgodnie z art. 124/bis z „Legislative Decree” nr 58 z 24 lutego 1998 r. i art. 89/bis z Regulaminu Consob nr 11971/99 oraz obowiązującymi wytycznymi do Reguł Rynkowych Borsa Italiana SpA. Raport ten będzie udostępniony do wglądu na najbliższym zwyczajnym zgromadzeniu udziałowców.Jednocześnie rada dyrektorów potwierdza wymagania co do samodzielności określone w art. 3 zasad i kryteriów zawartych w kodeksie ładu korporacyjnego wydanego przez Borsa Italiana SpA i art. 148 TUIF.Na podstawie tej weryfikacji wynika, że:Dyrektorzy „samodzielni”: p. Gianfranco GUTTY, Berdardino LIBONATI, Anthony WYAND, Manfred BISCHOFF, Vincenzo CALANDRA BUONAURA, Donato FONTANESI, Francesco GIACOMIN, Piero GNUDI, Friedrich KADRNOSKA, Max Dietrich KLEY, Salvatore LIGRESTI, Luigi MARAMOTTI, Antonio Maria MARAMOCCO, Carlo PESENTI, Hans Jurgen SCHINZLER, Franz ZWICKL;Dyrektorzy „niesamodzielni” zgodnie z art. 3 Kodeksu Ładu Korporacyjnego to panowie : Dieter RAMPL, Franco BELLEI, Fabrizio PALENZONA, Enrico Tommaso CUCCHIANI, Salvatore MANCUSO;Dyrektorami niesamodzielnymi zgodnie z art. 3 Kodeksu Ładu Korporacyjnego i art 148 TUIF są panowie Alessandro PROFUMO, Nikolaus VON BOMHARD.Mediolan, 13 marca 2008 r.Zapytania prosimy kierować do:Media Relations:+39 02 88628236; e-mail: MediaRelations@unicreditgroup.euInvestor Relations:+39 02 88628715; e-mail: InvestorRelations@unicreditgroup.eu | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-03-13 | Elżbieta Krakowiak | Attorney of UniCredit | |||
Cena akcji Unicredit
Cena akcji Unicredit w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Unicredit aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Unicredit.
