RB-W 7:Złożenie ostatecznego skróconego prospektu emisyjnego dotyczącego emisji akcji Serinus Energy Inc. oraz Zweryfikowany AIF (Roczny Formularz Informacyjny) Serinus Energy Inc.
Firma: SERINUS ENERGY INC.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
-
SEN - Zweryfikowany AIF za 2015.pdf
-
SEN - Zweryfikowany AIF za 2015 - Certyfikacja CEO.pdf
-
SEN - Zweryfikowany AIF za 2015 - Certyfikacja CFO.pdf
-
SEN - Revised AIF for 2015.pdf
-
SEN - Revised AIF for 2015 - CEO Certification.pdf
-
SEN - Revised AIF for 2015 - CFO Certification.pdf
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 7 | / | 2017 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2017-02-22 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| SERINUS ENERGY INC. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Złożenie ostatecznego skróconego prospektu emisyjnego dotyczącego emisji akcji Serinus Energy Inc. oraz Zweryfikowany AIF (Roczny Formularz Informacyjny) Serinus Energy Inc. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Inne uregulowania | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Działając na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy o ofercie Kierownictwo SERINUS ENERGY INC. (dalej „Serinus” lub „Spółka”) informuje, że w Kanadzie za pomocą systemu SEDAR przekazywana jest informacja o złożeniu ostatecznego skróconego prospektu emisyjnego (dalej „Prospekt”) datowanego na 21 lutego 2017 r. i złożonego w tym samym dniu we wszystkich prowincjach Kanady z wyłączeniem Quebeku (dalej „Kwalifikowane Prowincje”) w związku z wprowadzaną na rynek ofertą (dalej „Oferta”) 72.000.000 akcji zwykłych w kapitale Spółki (dalej „Oferowane Akcje”) w cenie 0,35 CAD każda, dającą łączne wpływy brutto w wysokości 25,2 mln CAD (dalej „Łączna Oferta”). Ofertę prowadzi GMP FirstEnergy (dalej „Agent”) działający na zasadach agencyjnych z dołożeniem uzasadnionych handlowo starań. Finalizacja Oferty spodziewana jest w dniu lub około 24 lutego 2017 r., po wcześniejszym spełnieniu wszystkich warunków finalizacji Oferty określonych w umowie agencyjnej zawartej pomiędzy Spółką a Agentem. Oferta nie zostanie przeprowadzona w przypadku nieosiągnięcia progu Łącznej Oferty. Dodatkowe informacje o Ofercie zawiera Prospekt, którego egzemplarz dostępny jest na profilu Spółki w serwisie www.sedar.com. W związku ze złożeniem Prospektu, Spółka złożyła również Zweryfikowany Roczny Formularz Informacyjny (ang. Annual Information Form, "AIF") z dnia 21 lutego 2017 r. za rok zakończony z dniem 31 grudnia 2015 r. (dalej „Zweryfikowany AIF”), który stanowi integralną część Prospektu poprzez odwołanie. Zweryfikowany AIF zastępuje Roczny Formularz Informacyjny Spółki z dnia 30 marca 2016 r. (dalej „Pierwotny AIF”) po jego weryfikacji w celu uzupełnienia pewnych ujawnień dotyczących danych spółki Serinus o zasobach warunkowych, przedstawionych w Załączniku A do Pierwotnego AIF, w tym usunięcie „Formularza 51-101F1” z zestawienia warunkowych zasobów ropy i gazu obarczonych ryzykiem na dzień 31 grudnia 2015 r. wraz z zastosowaniem prognoz dotyczących cen i kosztów na stronie 20 Załącznika A do Pierwotnego AIF (obecnie zestawienie to figuruje na stronie 3 Załącznika A.1 do Zweryfikowanego AIF), uzupełnienie o obowiązkowe stwierdzenia ostrzegawcze, prognozowane ceny zastosowane w oszacowaniu danych o zasobach warunkowych, poziom ryzyka i niepewności związany z wydobyciem zasobów warunkowych, istotne pozytywne i negatywne czynniki mające wpływ na szacunki, opis odpowiedniego projektu bądź projektów, w tym szacunkowe łączne koszty niezbędne dla potrzeb uruchomienia produkcji na poziomie komercyjnym, ogólny harmonogram projektu, w tym szacunkowy termin uruchomienia produkcji na poziomie komercyjnym, metodologia wydobycia oraz wskazanie, czy projekt opiera się na studium koncepcyjnym lub studium poprzedzającym zagospodarowanie zasobów, a także szczegółowe uwarunkowania uniemożliwiające zaklasyfikowanie zasobów warunkowych do rezerw. Ponadto w Zweryfikowanym AIF sprecyzowano status pola Zinnia po jego ostatniej ocenie przeprowadzonej w 2013 r. przez niezależny kwalifikowany podmiot odpowiedzialny w imieniu Spółki za ocenę rezerw i audyt. Ponadto Zweryfikowany AIF poddano weryfikacji w celu uwzględnienia w Załączniku A.1 do Zweryfikowanego AIF ujawnień w zakresie zasobów warunkowych dla 60% udziałów operacyjnych w Koncesji Satu Mare w Rumunii. Ujawnione w Załączniku A do Pierwotnego AIF zasoby warunkowe obejmowały zarówno uwzględnienie przysługujących Spółce 60% udziałów operacyjnych w Koncesji Satu Mare, jak i pozostałe 40% udziałów operacyjnych, w zakresie których Spółka zawarła Umowę o Odstąpieniu i Powierzeniu przewidującą przejściowe przeniesienie 40% udziałów operacyjnych na rzecz Spółki. Wyżej wspomniana Umowa o Odstąpieniu i Powierzeniu została już unieważniona. W Zweryfikowanym AIF skorygowano również następujące błędy: (i) odniesienia do grup produktów skreślonych w ramach zmian do Zarządzenie Krajowego 51-101 – Obowiązki informacyjne dotyczące działalności w sektorze ropy naftowej i gazu ziemnego („NI 51-101”), które weszły w życie z dniem 1 lipca 2015 r., zastąpiono odpowiednimi typami produktów zgodnie z NI 51-101, (ii) dodano ujawnienia dotyczące wartości potwierdzonych niezagospodarowanych rezerw i prawdopodobnych niezagospodarowanych rezerw, które po raz pierwszy przypisano do poszczególnych typów produktów w każdym z ostatnich trzech lat obrotowych, a także (iii) w całym dokumencie usunięto odniesienia do „zasobów możliwych”, gdyż nie ujawniono żadnych zasobów możliwych. Poza pozycjami wyraźnie wskazanymi powyżej, w Zweryfikowanym AIF nie poddano aktualizacji ani przekształceniu żadnych informacji z Pierwotnego AIF ani też nie uwzględniono żadnych zdarzeń po dacie Pierwotnego AIF. Dodatkowe informacje dostępne są w części „Informacje dla odbiorców” w Zweryfikowanym AIF, którego egzemplarz znajduje się w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego oraz jest dostępny na profilu Spółki w serwisie www.sedar.com. Niniejszy tekst stanowi tłumaczenie wybranych części informacji prasowej powstałej oryginalnie w języku angielskim przekazywanej do publicznej wiadomości przez Spółkę na terytorium państwa jej siedziby poprzez system SEDAR, która w pełnej treści jest dostępna w języku angielskim na stronie internetowej www.sedar.com po wpisaniu nazwy Spółki – Serinus Energy Inc. pod adresem: http://www.sedar.com/search/search_form_pc_en.htm. Ponadto tłumaczenie pełnej treści informacji prasowej, dostępne będzie na stronie internetowej www.serinusenergy.com. Niniejszy komunikat nie podlega dystrybucji w Stanach Zjednoczonych lub do Stanów Zjednoczonych. Niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży ani zachęty do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych lub w Szwajcarii ani w żadnym państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego (dalej „Odpowiednie Państwo Członkowskie”). Papiery wartościowe nie były i nie będą rejestrowane w trybie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku z późniejszymi zmianami (dalej „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) lub stanowych przepisów dotyczących papierów wartościowych, i bez stosownej rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych lub stanowymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych nie mogą być przedmiotem oferty ani sprzedaży na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki ani na rzecz osób amerykańskich, chyba że zgodnie z mającymi zastosowanie wyjątkami od wymogu takiej rejestracji. Papiery wartościowe oferowane w ramach oferty nie były i nie będą przedmiotem oferty publicznej w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE z późniejszymi zmianami (dalej „Dyrektywa o Prospekcie”) i zgodnie z jej wdrożeniem w państwach członkowskich, w tym w Polsce. Dla potrzeb niniejszego dokumentu określenie „oferta publiczna” dotyczące papierów wartościowych w Odpowiednim Państwie Członkowskim oznacza komunikację skierowaną do osób fizycznych lub prawnych w liczbie nie mniejszej niż określona w przepisach prawa takiego Odpowiedniego Państwa Członkowskiego (np. w Polsce – co najmniej 150 osób lub nieokreślona grupa odbiorców) lub do nieokreślonych odbiorców w przypadku, gdy Odpowiednie Państwo Członkowskie wdrożyło odpowiednie postanowienie Dyrektywy 2010/73/UE Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej Dyrektywę o Prospekcie, w jakiejkolwiek formie lub z wykorzystaniem jakichkolwiek środków, prezentującą wystarczające informacje o warunkach oferty i oferowanych papierach wartościowych, umożliwiające inwestorowi podjęcie decyzji o nabyciu lub złożeniu zapisu na takie papiery wartościowe, z ewentualnymi zmianami w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim wprowadzonymi przepisa | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| SEN - Zweryfikowany AIF za 2015.pdf SEN - Zweryfikowany AIF za 2015.pdf | |||||||||||
| SEN - Zweryfikowany AIF za 2015 - Certyfikacja CEO.pdf SEN - Zweryfikowany AIF za 2015 - Certyfikacja CEO.pdf | |||||||||||
| SEN - Zweryfikowany AIF za 2015 - Certyfikacja CFO.pdf SEN - Zweryfikowany AIF za 2015 - Certyfikacja CFO.pdf | |||||||||||
| SEN - Revised AIF for 2015.pdf SEN - Revised AIF for 2015.pdf | |||||||||||
| SEN - Revised AIF for 2015 - CEO Certification.pdf SEN - Revised AIF for 2015 - CEO Certification.pdf | |||||||||||
| SEN - Revised AIF for 2015 - CFO Certification.pdf SEN - Revised AIF for 2015 - CFO Certification.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Current Report No. 7/2017 Title: Serinus Energy Inc. Announces Filing of Final Short Form Prospectus and Refiling of Annual Information Form Legal basis: other regulations
Content: The Offering is expected to close on or about February 24, 2017, subject to the satisfaction of all conditions to closing the Offering set out in the agency agreement entered into between the Company and the Agent. The Offering will not be completed unless the Total Offering is raised. For further details regarding the Offering, please see the Prospectus, a copy of which is available under the Company’s profile on www.sedar.com. In connection with the filing of the Prospectus, the Corporation has also filed a Revised Annual Information Form dated February 21, 2017 for the year ended December 31, 2015 (the “Revised AIF”), which is incorporated by reference in the Prospectus. The Revised AIF supersedes and replaces the Annual Information Form for the Corporation dated March 30, 2016 (the “Original AIF”), and has been revised to supplement certain disclosures regarding contingent resources data of Serinus in Appendix A of the Original AIF, including the deletion of “Form 51-101F1” from the summary of oil and gas risked contingent resources as of December 31, 2015, using forecast prices and costs, on page 20 of Appendix A of the Original AIF (which summary now appears on page 3 of Appendix A.1 of the Revised AIF), the addition of the required cautionary statements, the forecast prices used in estimating the contingent resources data, the risks and the level of uncertainty associated with recovery of the contingent resources, the significant positive and negative factors relevant to the estimate, a description of the applicable project(s), including the estimated total cost required to achieve commercial production, the general timeline of the project, including the estimated date of first commercial production, the recovery methodology and whether the project is based on a conceptual or pre-development study, and the specific contingencies which prevent the classification of the contingent resources as reserves. The Revised AIF also clarifies the status of the Zinnia field since its last assessment by the Company’s independent qualified reserves evaluator and auditor in 2013. Further, the Revised AIF has been revised to include disclosure of contingent resources at a 60% working interest in the Satu Mare Concession in Romania in Appendix A.1 of the Revised AIF. The disclosure of the contingent resources data in Appendix A of the Original AIF reflected the inclusion of both the Company’s 60% working interest in the Satu Mare Concession, as well as the remaining 40% working interest in respect of which the Company had entered into a Withdrawal and Trust Agreement providing for the provisional transfer of the 40% working interest to the Company. That Withdrawal and Trust Agreement has subsequently been nullified. The Revised AIF also corrects the following errors: (i) references to product groups that have been repealed in the amendments to National Instrument 51-101 – Standards of Disclosure for Oil and Gas Activities (“NI 51-101”), effective July 1, 2015, have been replaced with the accepted product types under NI 51-101; (ii) disclosure of the values of proved undeveloped and probable undeveloped reserves that were first attributed in each of the most recent three financial years for each product type has been added; and (iii) references to “possible reserves” throughout were removed as possible reserves were not disclosed. Other than as expressly set forth above, the Revised AIF does not, and does not purport to, update or restate the information in the Original AIF or reflect any events that occurred after the date of the Original AIF. For further information, see the “Notice to Reader” in the Revised AIF, a copy of which is available under the Company’s profile on www.sedar.com. This text contains selected excerpts from the original news release in English, which has been filed by Company in Canada (country of its registered office ) by way of the SEDAR system and is available at the website www.sedar.com by entering the Company name at http://www.sedar.com/search/search_form_pc_en.htm. The Polish translation of the entire text of the news release will be available at the website: www.serinusenergy.com This release is not for distribution to United States newswire serves or for dissemination in the United States. This news release does not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any of the securities in the United States, or in Switzerland, or in any member state of the European Economic Area (the ”Relevant Member State”). The Securities have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “U.S. Securities Act”) or any state securities laws and may not be offered or sold within the United States or to U.S. persons unless registered under the U.S. Securities Act and applicable state securities laws or an exemption from such registration is available. The securities offered under the Offering have not been and will not be subject to a public offering as defined in Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 on prospectuses to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending directive 2001/34/EC, as amended (the “Prospectus Directive”) and as implemented in member states, including Poland. For the purposes of this document, the expression “a Public Offering” in relation to any securities in any relevant member state means a communication to a number of persons/entities not lesser than specified in such relevant member state’s legislation (e.g. in Poland to at least 150 persons or to an unspecified addressee), or to an unspecified addressee if the relevant member state has implemented the relevant provision of directive 2010/73/EU of the European Parliament and the Council amending the prospectus directive, in any form and by any means, presenting sufficient information on the terms of the offer and the securities to be offered, so an to enable an investor to decide to purchase or subscribe to these securities as the same may be varied in that relevant member state by any measure implementing the prospectus directive in that relevant member state. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-02-22 | Jeffrey Auld | Prezes i Dyrektor Generalny (CEO) | Jeffrey Auld | ||
Cena akcji Serinus
Cena akcji Serinus w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Serinus aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Serinus.
