Serinus Energy Plc: Umowy kredytu z EBOR - 60 mln USD (2013-11-20). Komunikaty ESPI z dnia 20-11-2013

Udostępnij

RB 78:Spółka Serinus zapewniła 60 mln USD finansowania z EBOR na rozwój aktywów tunezyjskich

Firma: SERINUS ENERGY INC.
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2013

Data sporządzenia:

2013-11-20

Skrócona nazwa emitenta

SERINUS ENERGY INC.

Temat

Spółka Serinus zapewniła 60 mln USD finansowania z EBOR na rozwój aktywów tunezyjskich

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 60/2013 dotyczącego decyzji zarządu EBOR w sprawie finansowania tunezyjskiego projektu Serinus Energy Inc. ("Serinus" lub "Spółka"), Kierownictwo Spółki informuje o podpisaniu w dniu 20 listopada 2013 r. dwóch umów kredytu na łączną kwotę 60 mln USD ("Finansowanie") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR"). Kredyty pomogą Spółce w sfinansowaniu programu inwestycji zaplanowanego dla jej niedawno nabytych pól naftowo-gazowych w Tunezji. Na dzień zawarcia ww. umów łączna wartość projektu tunezyjskiego, przewidzianego na okres przekraczający objęty kredytami okres 7 lat, szacowana jest obecnie na około 166 mln USD.

Finansowanie składa się z dwóch kredytów, kwota pierwszego to 40 mln USD ("Kredyt Główny"), kwota drugiego to 20 mln USD i może on być – pod warunkiem spełnienia określonych wymogów - zamieniony na akcje Spółki ("Kredyt Zamienny").

Kredyt Główny udzielono w kwocie 40 mln USD na okres 7 lat, w dwóch transzach po 20 mln USD każda. Wypłaty nie mogą być mniejsze niż 5 mln USD. Odsetki są płatne co pół roku w oparciu o zmienną stopę procentową równą obowiązującej na londyńskim rynku międzybankowym stopie ("LIBOR") za okres równy okresowi odsetkowemu powiększonej o 6%. W zależności od decyzji Spółki stopa procentowa może zostać ustalona na stałym poziomie 6% plus terminowa stopa procentowa dostępna dla EBOR na rynku instrumentów zamiany stóp procentowych. Kredyt Główny będzie spłacany w 12 równych półrocznych ratach począwszy od okresu przypadającego po pierwszym roku kredytu. Druga transza Kredytu Głównego będzie dostępna dopiero po pełnym zaciągnięciu Kredytu Zamiennego, a także po spełnieniu określonych warunków, w tym uzyskania i utrzymania określonych docelowych wskaźników produkcji przez okres trzech kolejnych miesięcy, a także posiadania określonych wskaźników finansowych i pokrycia rezerw.

Umowa dopuszcza możliwość przedterminowej spłaty Kredytu Głównego. Jednocześnie zgodnie z postanowieniami umowy w przypadku, gdy KUB-Gas (Ukraina) przestanie być podmiotem zależnym Spółki, będzie ona zobowiązania wedle uznania EBOR do przedterminowej spłaty części kredytu w wysokości 25% lub 35% aktualnie niespłaconego kapitału (w zależności od przychodów). Przedterminowa spłata (na innych warunkach) części lub całości Kredytu Głównego może być również wymagana w przypadku działania niezgodnego z prawem, w przypadku naruszenia określonych w umowie wskaźników finansowych i/lub wskaźników pokrycia rezerw oraz zmiany kontroli Winstar Tunisia B.V. Na warunkach określonych w umowie EBOR może, poprzez powiadomienie Serinus, zawiesić lub odwołać prawa do dalszych wypłat. Jednym z czynników materializujących taką możliwość jest nastąpienie zdarzenia, które może w uzasadnionej ocenie EBOR wywierać istotny niekorzystny skutek dotyczący realizacji projektu tunezyjskiego.

Na mocy umowy Serinus nie będzie deklarowała i wypłacała dywidendy, aczkolwiek Spółka będzie mogła to zrobić jeśli nie ma zaległości w spłatach Kredytu Głównego i jeśli przestrzega określonych finansowych konwenantów. Umowa Kredytu Głównego ogranicza również możliwość Serinus oraz jej spółek zależnych do zaciągania zadłużenia finansowego oraz do ustanawiania obciążeń na nieruchomościach, przychodach lub innych obecnych lub przyszłych aktywach.

W przypadku wystąpienia i trwania zdarzenia naruszenia, EBOR może wedle własnego uznania, zadeklarować, że całość lub część kapitału Kredytu Głównego i naliczonych od niego odsetek (wraz z innymi kwotami naliczonymi lub przypadającymi do zapłaty zgodnie z umową Kredytu Głównego) są – a te jednocześnie stają się: należne i przypadające do zapłaty na żądanie lub bezzwłocznie należne i przypadające do zapłaty bez konieczności dodatkowego powiadomienia oraz bez przedstawienia do zapłaty, bez żądania czy też protestu jakiegokolwiek rodzaju. Zdarzenia naruszenia są w większości standardowe dla tego typu umów (m.in. niedopełnienie postanowień umowy Kredytu Głównego, wystąpienie istotnego niekorzystnego skutku, brak lub nieterminowa spłata zadłużenia, utrata kontroli nad Winstar Tunisia B.V.).

Uruchomienie pierwszej transzy zależy od spełnienia się warunków (chyba, że zostaną uchylone przez EBOR) wskazanych w umowie Kredytu Głównego, z których większość traktowana jest jako standardowa dla tego typu umów. Najistotniejsze stanowią: ustanowienie określonego w umowie zabezpieczenia na rzecz EBOR, otrzymanie zgód urzędowych, dostarczenie EBOR kopii wybranych dokumentów. Druga transza Kredytu Głównego będzie dostępna dopiero po wypłacie pierwszej transzy i po pełnym zaciągnięciu Kredytu Zamiennego, a także po spełnieniu określonych warunków, w tym uzyskania i utrzymania określonych docelowych wskaźników produkcji przez okres trzech kolejnych miesięcy, a także posiadania określonych wskaźników finansowych i wskaźników pokrycia rezerw.

Kredyt Zamienny udzielono w kwocie 20 mln USD na okres 7 lat, przy czym jest on oprocentowany w oparciu o zmienną stopę, stanowiącą sumę stopy LIBOR i procentowej części obliczonych narastająco przychodów netto uzyskanych z aktywów tunezyjskich, ale nie mniej niż 8% rocznie i nie więcej niż 17% rocznie. Związany z naliczonymi narastająco przychodami netto, element kosztu odsetkowego Kredytu Zamiennego ma zapewnić EBOR mechanizm udziału w sukcesie Spółki w Tunezji, podobnie pod względem koncepcji jak w przypadku kredytu z 2011 r. finansującego działalność na Ukrainie, udzielonego przez EBOR spółce zależnej Serinus (70% udział).

Spółka może, po spełnieniu określonych warunków, dokonywać zamiany całości lub części niespłaconego kapitału Kredytu Zamiennego wraz z naliczonymi odsetkami na akcje nowej emisji Spółki, według wówczas aktualnej ceny rynkowej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Toronto ("TSX") lub Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"), jak tego wymagają zasady wymiany. EBOR także przysługuje prawo, by w każdej chwili oraz wielokrotnie dokonywać zamiany całości lub części niespłaconego kapitału Kredytu Zamiennego wraz z naliczonymi odsetkami na akcje nowej emisji Spółki, według wówczas aktualnej ceny rynkowej akcji na TSX lub GPW. Warunki zamiany obejmują wymóg, aby zasadniczo wszystkie aktywa Spółki i jej działalność znajdowały się i były prowadzone w krajach objętych działalnością EBOR.

Analogiczne (z pewnymi odpowiednimi zmianami) jak dla Kredytu Głównego są pozostałe istotne postanowienia umowy Kredytu Zamiennego dotyczące zdarzeń warunkujących realizację Kredytu Zamiennego, zdarzeń naruszenia umowy Kredytu Zamiennego, uruchomienia wypłat oraz ograniczeń dotyczących Spółki oraz jej spółek zależnych. Umowa Kredytu Zamiennego uwzględnia również możliwość wystąpienia dobrowolnej oraz przymusowej przedterminowej spłaty (w tym w przypadku w przypadku zmiany kontroli Winstar Tunisia B.V.).

Spółka może również spłacić Kredyt Zamienny w terminie zapadalności w gotówce lub – po spełnieniu określonych warunków, w szczególności gdy nie wystąpiło żadne naruszenie umowy Kredytu Zamiennego - w postaci emisji nowych akcji zwykłych, wycenionych według aktualnej ceny rynkowej akcji na TSX lub GPW. Kwota spłaty podlegać będzie dyskontu w wysokości ok. 10% w przypadku, gdy wymóg, aby zasadniczo wszystkie aktywa Spółki i jej działalność znajdowały się i były prowadzone w krajach objętych działalnością EBOR, nie jest spełniony w terminie spłaty.

Oba Kredyty są dostępne przez okres trzech lat, przy czym umowy przewidują określone warunki i opłaty typowe dla podobnych struktur finansowania. Kredyt Zamienny podlega akceptacji przez TSX, zaś przy spłacie lub zamianie zainicjowanej przez Spółkę liczba akcji do emisji w następstwie zamiany ograniczona jest do maksymalnie 5% liczby wyemitowanych i niewykupionych akcji Spółki, zaś ewentualna różnica zostanie spłacona w gotówce. Te ograniczenia nie mają zastosowania w przypadku zamiany zapoczątkowanej przez EBOR.

Pakiet zabezpieczeń Finansowania obejmuje aktywa tunezyjskie, zastawy na określonych rachunkach bankowych oraz akcjach podmiotów zależnych Spółki, które są właścicielami koncesji, jak również korzyści z udziału Spółki w polisach ubezpieczeniowych i porozumieniach w sprawie odpożyczenia środków w ramach grupy spółek należących do Serinus. Oba kredyty obejmują szereg pozytywnych konwenantów, w tym przestrzeganie określonych norm w zakresie bezpieczeństwa, środowiska i odpowiedzialności społecznej, utrzymanie określonych wskaźników finansowych, m. in. wskaźnika pokrycia obsługi długu, oraz zadłużenia finansowego do EBITDA.

Obie umowy kredytowe dają Spółce prawo do dokonywania wcześniejszych spłat wg własnego uznania, pod warunkiem spełnienia określonych wymogów i wniesienia określonych opłat związanych z wcześniejszą spłatą. Obowiązkowa spłata może być wymagana w przypadku zaistnienia określonych okoliczności, obejmujących m. in. zmianę kontroli właścicielskiej Spółki lub sprzedaż przez Spółkę swojego ukraińskiego podmiotu zależnego.

Łącznie wartość obu Kredytów, jak również wartość Kredytu Głównego samodzielnie, przekracza próg uznania umowy za znaczącą, którym jest wartość 10 % kapitałów własnych.

Poprzez aktywa tunezyjskie należy rozumieć wszystkie udziały posiadane pośrednio przez Serinus w spółce Winstar Tunisia B.V., która to spółka jest pośrednio podmiotem zależnym Serinus (Serinus pośrednio posiada 100% udziału w kapitale zakładowym jak i w głosach na walnym zgromadzeniu Winstar Tunisia B.V.). Wartość ewidencyjna inwestycji Spółki w Winstar Resources Ltd, która jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Winstar Tunisia B.V., wynosi w skonsolidowanym sprawozdaniu Spółki 99,518 mln USD. Podana wartość jest wartością przypisaną do 27.252.500 akcji po scaleniu wyemitowanych jako wynagrodzenie w ramach nabycia Winstar Resources Ltd., z której USD 98.999 zostało alokowane do aktywów tunezyjskich Spółki, i dlatego aktywa tunezyjskie stanowią aktywa o znacznej wartości.

Winstar Tunisia B.V. posiada udział operacyjny w koncesjach Chouech Es Saida, Ech Chouech, Sanrhar, Sabria oraz Zinnia w Tunezji. Produkcja odbywa się głównie na obszarze pól Chouech Es Saida oraz Sabria, które stanowią 92% produkcji w Tunezji. Średnia wielkość wydobycia w Tunezji za okres trzech miesięcy zakończony dnia 30 września 2013 r. wyniosła 1 564 boe/d.

Pakiet zabezpieczeń na aktywach tunezyjskich, obejmujący zastawy dotyczące tych aktywów, musi być ustanowiony i przeprowadzony jako warunek poprzedzający pierwszą wypłatę w ramach umowy Kredytu Głównego.

Serinus traktuje inwestycje w aktywa tunezyjskie jako długoterminową lokatę kapitału.

Między Spółką i jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a EBOR i osobami nim zarządzającymi nie występują żadne powiązania.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Current Report No. 78/2013Date: 2013-11-20Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC. Title: Serinus secures EBRD financing for development of Tunisian assets Legal basis: Art. 56(5) of the Act on Public Offering – information update Content:Regarding to Current Report No. 60/2013 concerning EBRD Board’s approval for financing of the Tunisian project of Serinus Energy Inc. (“Serinus” or the “Company”), Management of the Company informs that on 20 November 2013 it has signed two loan agreements in the aggregate amount of USD 60 million (the “Financing”) with the European Bank for Reconstruction and Development (the “EBRD”). The Financing will assist the Company in funding the capital program being planned for its recently acquired oil and gas fields in Tunisia (the “Program”). As of the date of concluding of above mentioned loan agreements, the total estimated cost of the Tunisian program over the seven year duration of the loan period is currently estimated at approximately USD 166 million. The Financing consists of two loans, one in the amount of USD 40 million (the “Senior Loan”) and the second in the amount of USD 20 million which, subject to meeting certain specified conditions, can be converted into shares of the Company (the “Convertible Loan”). The Senior Loan is in the amount of USD 40 million has a term of seven years and is available in two tranches of USD 20 million each. Disbursements shall be made in amounts of not less than USD 5 million. Interest is payable semi-annually at a variable rate equal to the sum of the London UK interbank rate for a period equivalent to the interest payment period and 6%. At the Company’s option, the interest rate may be fixed at the sum of 6% and the forward rate available to EBRD on the interest rate swap market. The Senior Loan is repayable in twelve equal semi-annual installments commencing after the first year of the loan. The Senior Loan agreement gives the Company the right to prepay the Loan. In the event that KUB-Gas (Ukraine) ceases to be a Serinus’ subsidiary, the Company shall, at the sole discretion of EBRD, prepay 25% or 35% (depending on revenues) of the principal amount of the loan outstanding at such time. Prepayment (subject to different conditions) of a part or the total amount of the Senior Loan shall be requested also in the event of illegal activities, when obligatory financial and/or reserve cover ratios are not satisfied or in the event of any change of control of Winstar Tunisia B.V. The EBRD may, by notice to the Company, suspend or cancel the right of the Company to further loan disbursements. Such action can be triggered, among other things, in the event which, in the reasonable opinion of EBRD, is likely to have a material adverse effect on ability to perform the Tunisian project. Pursuant to the Senior Loan agreement the Company shall not declare or pay any dividends but may do so if there is no default under the Senior Loan agreement and if the Company is in compliance with certain financial covenants. The Senor Loan agreement also limits the ability of Serinus and its relevant subsidiaries to contract financial debt, establishes a lien on properties, revenues or other assets, present or future. If an event of default occurs and is continuing, then the EBRD may at its option declare all or any portion of the principal of, and accrued interest on, the Senior Loan (together with any other amounts accrued or payable under the Senior Loan agreement) to be, and the same shall thereupon become either: due and payable on demand; or immediately due and payable without any further notice and without any presentment, demand or protest of any kind. The events of default under the Senior Loan agreement are standard and typical for this type of agreements (including failure to comply with any of the obligations covered in the agreement, occurrence of other material adverse effect, failure to repay the Senior Loan or delayed payment, change of control of Winstar Tunisia B.V.). The first disbursement shall be subject to the prior fulfilment of conditions (unless waived by EBRD) listed in the Senior Loan agreement, which are considered to be standard for this type of agreements. The most significant conditions include establishment of security defined in the Senior Loan agreement in favour of EBRD, receiving governmental authorisations and providing EBRD with copies of certain documents. The second tranche of the Senior Loan is available only after the first tranche, and the Convertible Loan are fully drawn, and is also subject to certain conditions including achieving and maintaining specified production targets for a period of three continuous months, and meeting specified financial and reserve coverage ratios. The Convertible Loan in the amount of USD 20 million has a term of seven years, and bears interest at a variable rate that is the sum of a London interbank rate and a percentage calculated on the basis of incremental net revenues earned from the Tunisian assets, with a floor of 8% per annum and a ceiling of 17% per annum. The incremental net revenue provision of the interest cost of the Convertible Loan is intended to provide EBRD with a mechanism to share in the Company’s success in Tunisia in a manner similar in concept to the Ukraine financing facility from 2011 between EBRD and a 70% owned subsidiary of the Company. The Company can elect, subject to certain conditions, to convert all or any portion of the Convertible Loan principal and accrued interest outstanding for newly issued shares of the Company at the then current market price of the shares on the Toronto Stock Exchange (“TSX”) or Warsaw Stock Exchange (“WSE”), as required by the exchange rules. The EBRD can also at any time, and on multiple occasions elect to convert all or any portion of the Convertible Loan principal and accrued interest outstanding for newly issued shares of the Company at the then current market price of the shares on the TSX or WSE. Conditions to conversion include a requirement for substantially all of the Company’s assets and operations to be located and carried out in the EBRD countries of operations. The remaining material provisions of the Convertible Loan agreement - concerning events conditioning performance of the Convertible Loan, events of default to the Convertible Loan agreement, disbursements, and limitations for the Company and its certain subsidiaries - are analogous to the provisions of the Senior Loan agreement (subject to relevant changes). The Convertible Loan agreement provides also for a possibility of voluntary and mandatory prepayment (including in the event of any change of control of Winstar Tunisia B.V.). The Company can also repay the Convertible Loan at maturity in cash or in kind (subject to certain conditions, in particular in the event of no breach to the provisions of the Convertible Loan agreement) by issuing new common shares valued at the then current market price of the shares on the TSX or WSE. The repayment amount is subject to a discount of approximately 10% in the event that the requirement for substantially all of the Company’s assets and operations to be located and carried out in the EBRD countries of operations is not met at the date of repayment. Both loans are available for a period of three years, and the agreements contain certain conditions and fees considered to be normal for such financing facilities. The Convertible Loan is subject to the approval of the TSX, and on a repayment or conversion initiated by the Company, the number of shares that may be issued is limited to a maximum of 5% of the number of Company shares then issued and outstanding, with any amounts remaining outstanding then paid in cash. On a conversion initiated by EBRD, no such limit applies. The security package for the Loans includes the Tunisian assets, pledges of certain bank accounts plus the shares of the Company’s subsidiaries (named in the agreements) through which the concessions are owned, plus the benefits arising from the Company’s interests in insurance policies and on-lending arrangements within the Serinus group of companies. Both loan agreements contain a number of affirmative covenants, including maintaining the specified security, environmental and social compliance, and maintenance of specified financial ratios, including a debt service coverage ratio, and a financial debt to EBITDA ratio. Both loan agreements provide the Company with the right to make voluntary prepayments provided certain conditions are met and specified prepayment fees are paid. Mandatory prepayments may also be required in certain circumstances, including a change in ownership control of the Company, or the Company disposing its Ukraine subsidiary. The total value of both loans as well as the Senior Loan individually, exceeds a statutory threshold of 10 per cent of the Company’s equity to recognize the agreements as material. Tunisian assets shall mean all shares indirectly held by the Company in Winstar Tunisia B.V., which is a an indirect wholly-owned subsidiary of Serinus (indirectly Serinus holds a 100% share in the equity as well as in votes on the General Meeting of Shareholders of Winstar Tunisia B.V.). The Company’s investment in Winstar Resources Ltd, the immediate parent company of Winstar Tunisia B.V. is recorded in the Company’s consolidated financial statements at USD 99.518 million, which is the stated value ascribed to the 27,252,500 post-consolidation shares issued as consideration for the acquisition of Winstar. Of the USD 99.518 million issued as consideration to acquire Winstar Resources Ltd, USD 98,999 in value was allocated to the Company’s Tunisian assets, and thus the Tunisian assets constitute material value assets. Winstar Tunisia B.V. has working interests in the following Tunisian concessions: Chouech Es Saida, Ech Chouech, Sanrhar, Sabria and Zinnia. Production from the concessions averaged 1,564 boe/d for the three months ended September 30, 2013. Production is predominantly from the Chouech Es Saida and Sabria fields, which account for 92% of the production from Tunisia. The security, including pledges, related to the Tunisian assets, must be created and perfected as a condition precedent (unless waived by the EBRD at their sole discretion) to the first disbursement under the Senior Loan agreement. Serinus treats its investment in the Tunisian assets as a long-term capital investment. There are no relationships between the Company, members of the Company’s management or Board of Directors and EBRD and members of its managing or supervising bodies.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2013-11-20	Jakub Korczak	Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej	Jakub Korczak