RB 39:Zawarcie umowy z EBOR w sprawie restrukturyzacji zadłużenia
Firma: SERINUS ENERGY INC.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 39 | / | 2017 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-10-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SERINUS ENERGY INC. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy z EBOR w sprawie restrukturyzacji zadłużenia | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Inne uregulowania | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy o ofercie publicznej (…), Kierownictwo SERINUS ENERGY INC. („Serinus”, „Spółka”) informuje, że w Kanadzie za pomocą systemu SEDAR przekazywana jest informacja o osiągnięciu porozumienia z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju („EBOR”) w sprawie restrukturyzacji warunków dwóch kredytów zaciągniętych przez Spółkę w EBOR. W ocenie Spółki, restrukturyzacja zadłużenia zapewni jej odpowiednie możliwości obsługi zadłużenia, a także realizacji nakładów kapitałowych niezbędnych do rozwoju Spółki z korzyścią dla jej akcjonariuszy. Spółka posiada dwie aktywne umowy kredytowe z EBOR – Kredyt Główny i Kredyt Zamienny. Obie umowy zawierają szereg zobowiązań (kowenantów) związanych między innymi z utrzymaniem określonego zabezpieczenia, przestrzeganiem przepisów dotyczących ochrony środowiska i wymogów socjalnych, a także utrzymaniem określonych wskaźników finansowych. Nowa umowa przewiduje zmiany konkretnych warunków obu kredytów wraz z kowenantami. Zadłużenie kapitałowe w ramach Kredytu Głównego wynosi obecnie 5,4 mln USD, jego oprocentowanie określono na poziomie sześciomiesięcznej stawki LIBOR powiększonej o 6,0%, zaś ustalony pierwotnie termin zapadalności tego kredytu przypadał w marcu 2019 r. Pierwotnie ustalony harmonogram spłat przewidywał spłatę kapitału w dwunastu równych ratach półrocznych, z czego pierwsza przypadała do zapłaty w dniu 31 marca 2015 r. Nowa umowa z EBOR wprowadza następujące zmiany warunków Kredytu Głównego: - Harmonogram spłat nie przewiduje już rat w wysokości 1,7 mln USD przypadających do zapłaty w dniach 30 września 2017 r., 31 marca 2018 r. i 30 września 2018 r., ani też zapłaty pozostałego salda w dniu 31 marca 2019 r. W zamian warunki nowej umowy przewidują dokonanie przez Spółkę spłat w kwocie 2,7 mln USD w dniach 31 marca 2019 r. i 30 września 2019 r., co stanowi spłatę pozostałego salda Kredytu Głównego. - Mechanizm odprowadzania środków pieniężnych (tzw. cash sweep) określono obecnie na poziomie całej spółki, a nie wyłącznie dla operacji w Tunezji, w oparciu o roczne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe. Saldo środków pieniężnych powyżej progu 7,0 mln USD zostanie wykorzystane w celu spłaty kredytu głównego w kolejności odwrotnej do terminów zapadalności aż do momentu, gdy pozostałe saldo kredytu głównego będzie nie wyższe niż określone zgodnie z pierwotnym harmonogramem rat. - Oprocentowanie pozostaje bez zmian na poziomie sześciomiesięcznej stawki LIBOR powiększonej o 6,0%, niezmienione pozostają też zasady zapłaty naliczonych odsetek. Zadłużenie kapitałowe w ramach Kredytu Zamiennego wynosi obecnie 25,4 mln USD, ustalony pierwotnie termin zapadalności tego kredytu przypadał w czerwcu 2021 r., zaś oprocentowanie określono pierwotnie na poziomie sześciomiesięcznej stawki LIBOR powiększonej o marżę. Pierwotnie marżę określano poprzez obliczenie Procentowego Przyrostu Przychodów Netto (ang. Incremental Net Revenues Percentage, INRP) dla Tunezji, stanowiącej stawkę procentową równą ilorazowi (i) kwoty, o którą Przychody Netto (przychody pomniejszone o opłaty koncesyjne) za ostatni zakończony Rok Obrotowy przekraczają próg 35.000.000 USD oraz (ii) kwoty 2.000.000 USD (po zaokrągleniu do drugiego miejsca po przecinku). Marża wynosi minimalnie 8,0%, zaś maksymalnie – 17,0%. Zgodnie z nową umową, warunki Kredytu Zamiennego zmieniono w następującym zakresie: - Termin zapadalności przedłużono do czerwca 2023 r. wraz z kapitalizacją naliczonych odsetek do czerwca 2020 r. - W czerwcu 2020 r. określona zostanie łączna kwota pozostałego do spłaty kapitału powiększona o naliczone skapitalizowane odsetki, przy czym kwota ta stanowić będzie nowe saldo podlegające spłacie w czterech równych ratach rocznych, przypadających do zapłaty w czerwcu każdego roku w okresie 2020–2023 r. - Od terminu rozpoczęcia spłaty kredytu wg nowych warunków, odsetki przypadają do zapłaty od pozostałego salda kredytu w każdym dniu zapłaty odsetek. - Opcja Zamiany Kredytu pozostaje aktualna zgodnie z pierwotną umową. - Stopa procentowa pozostaje na poziomie sześciomiesięcznej stawki LIBOR powiększonej o marżę, przy czym obecnie marżę oblicza się w oparciu o skonsolidowane przychody netto spółek zależnych w Tunezji i Rumunii powyżej progu 25.000.000 USD, zamiast 35.000.000 USD dla samej Tunezji jak to przewidywała pierwotna umowa. Marża nadal wynosi minimalnie 8,0%, zaś maksymalnie – 17,0%. Oprócz zmiany konkretnych warunków dotyczących każdego z kredytów, zmieniono również część kowenantów dla obu kredytów. Pierwotne umowy przewidywały obliczanie wskaźnika obsługi długu w cyklu kwartalnym dla Tunezji i na poziomie całej spółki, przy czym wymagano utrzymania wskaźnika co najmniej na poziomie 1,3x w przypadku Tunezji i 1,5x w ujęciu skonsolidowanym. Wskaźnik zadłużenia do EBITDA zgodnie z pierwotnymi umowami również obliczano w cyklu kwartalnym dla Tunezji i na poziomie całej spółki, przy czym wskaźnik nie mógł przekroczyć poziomu 2,5x w przypadku Tunezji i 2,75x w ujęciu skonsolidowanym. Kowenanty w nowych umowach zmieniono w następującym zakresie: - Obecnie wskaźnik obsługi długu będzie wyliczany wyłącznie w ujęciu skonsolidowanym na poziomie całej spółki i tylko dla Kredytu Głównego począwszy od grudnia 2018 r. Wskaźnik nie ma już zastosowania w przypadku Kredytu Zamiennego. Minimalna wartość wskaźnika to 1,3x. - W przypadku wskaźnika zadłużenia do EBITDA minimalny wymagany poziom wyliczony we wrześniu 2018 r. i w grudniu 2018 r. wynosić ma 10,0x, po czym od 2019 r. wróci on do poziomu 2,5x i będzie obliczany w cyklu kwartalnym. - Zmieniono definicję przepływów środków pieniężnych po obsłudze zadłużenia poprzez wyłączenie nakładów kapitałowych dokonanych w oparciu o pozyskane przez Spółkę wkłady kapitałowe. W nowej umowie w sprawie restrukturyzacji kredytów utrzymano pierwotne wymogi dotyczące zabezpieczenia obu kredytów oraz wprowadzono dodatkowe zabezpieczenie w postaci zastawu na akcjach spółki Serinus Energy Romania S.A., będącej posiadaczem aktywów w Rumunii. Niniejszy tekst stanowi tłumaczenie informacji prasowej powstałej oryginalnie w języku angielskim przekazywanej do publicznej wiadomości przez Spółkę na terytorium państwa jej siedziby poprzez system SEDAR, która jest dostępna w języku angielskim na stronie internetowej www.sedar.com po wpisaniu nazwy Spółki SERINUS ENERGY INC. pod adresem: http://www.sedar.com/search/search_form_pc_en.htm. Ponadto tłumaczenie informacji prasowej Spółka udostępnia na stronie internetowej www.serinusenergy.com. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Current Report No. 39/2017 Title: Serinus Announces EBRD Debt Restructuring Agreement Legal basis: other regulations
Content: The Company has two outstanding loan agreements with the EBRD, these being the Senior Loan Facility and the Convertible Loan Facility. Both loan agreements contain a number of affirmative covenants, including maintaining the specified security, environmental and social compliance, and maintenance of specified financial ratios. The new agreement provides for changes to specific terms of each of the loan facilities as well as to the affirmative covenants. The outstanding principal of the Senior Loan Facility is currently US$5.4 million with an interest rate of 6-month LIBOR plus 6.0% and an original maturity date of March 2019. The original payment schedule had the principal repayments made in twelve equal semi-annual instalments with the first repayment made on March 31, 2015. The new agreement with the EBRD involves the following changes to the terms of the Senior Loan Facility:
•The repayment schedule no longer requires the scheduled US$1.7 million
payments for September 30, 2017, March 31, 2018 and September 30, 2018,
with the remaining balance thereof to be paid on March 31, 2019.
Instead, the terms under the new agreement are such that the Company
will make payments of $2.7 million on March 31, 2019 and September 30,
2019, covering the remaining balance of the Senior Loan Facility. The Convertible Loan Facility has a current outstanding principal of US$25.4 million with an original maturity of June 2021 and an original interest rate of 6-month Libor plus a margin. The original margin was determined by the calculation of the Incremental Net Revenues Percentage (INRP) for Tunisia, which is the percentage rate equal to (i) the amount by which the Net Revenues (revenues minus royalties) for the most recent complete Financial Year exceeds US$35,000,000, divided by (ii) US$2,000,000 (rounded down to two decimal points). The minimum margin is 8.0% and the maximum margin is 17.0%. Under the new agreement, the terms of the Convertible Loan Facility have changed as follows:
•The maturity is extended to June 2023, with accrued interest
accumulation until June 2020. In addition to the specific changed terms applied to each of the loan facilities, some of the affirmative covenants of both facilities have also been changed. The original agreements had a debt service coverage ratio calculated on a quarterly basis for Tunisia and at the corporate level, with a minimum ratio of 1.3x for Tunisia and 1.5x for consolidated required to be in compliance. A debt-to-EBITDA ratio was also calculated on a quarterly basis at the Tunisia and corporate level in both original agreements with a maximum ratio of 2.5x for Tunisia and 2.75x consolidated required to be in compliance. The new agreement covenants have changed as follows:
•The debt service coverage ratio will now only be calculated on a
consolidated corporate level and only for the Senior Loan Facility
starting in December 2018. This ratio will no longer be applicable to
the Convertible Loan Facility. The minimum ratio is 1.3x. The new loan restructuring agreement will maintain the original security on both loans, with an additional security pledge of the shares of Serinus Energy Romania S.A., holder of the Romanian assets. This text contains translation of the original news release in English, which has been filed by Company in Canada (country of its registered office) by way of the SEDAR system and is available at the website www.sedar.com by entering the Company name at http://www.sedar.com/search/search_form_pc_en.htm The Polish translation of the entire text of the news release will be available at the website: www.serinusenergy.com | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-10-30 | Jeffrey Auld | Prezes i Dyrektor Generalny (CEO) | Jeffrey Auld | ||
Cena akcji Serinus
Cena akcji Serinus w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Serinus aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Serinus.
