Seko S.A.: Umowa inwestycyjna oraz umowa współpracy z Waldemarem Wilandt, Dariuszem Bobińskim, Złota Rybka sp. z o.o. oraz Wilbo SA (2012-02-22). Komunikaty ESPI z dnia 22-02-2012

Udostępnij

RB 5: Podpisanie umowy inwestycyjnej oraz umowy o współpracy

Firma: SEKO SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2012

Data sporządzenia:

2012-02-22

Skrócona nazwa emitenta

SEKO S.A.

Temat

Podpisanie umowy inwestycyjnej oraz umowy o współpracy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd SEKO SA informuje, iż dnia 22 lutego 2012 roku, podpisana została umowa inwestycyjna, pomiędzy:

1/ Panem Waldemarem Wilandt
2/ Panem Dariuszem Bobińskim ("Akcjonariusze")
3/ Wilbo SA z siedzibą w Gdyni ("Wilbo")
oraz
4/ "Złota Rybka" sp. z o.o. z siedzibą w Straszynie
5/ SEKO SA z siedzibą w Chojnicach ("Seko")

Jednocześnie Zarząd SEKO SA wyjaśnia, iż:
1. Panowie Dariusz Bobiński oraz Waldemar Wilandt są właścicielami akcji Wilbo SA stanowiącymi łącznie
41,26 % (słownie: czterdzieści jeden i dwadzieścia sześć setnych procenta) udziału w kapitale zakładowym WILBO oraz 66,70 % (słownie: sześćdziesiąt sześć i siedemdziesiąt setnych procenta) ogólnej liczby głosów w WILBO, przy czym Pan Waldemar Wilandt jest właścicielem akcji WILBO stanowiących 20,63 % (słownie: dwadzieścia i sześćdziesiąt trzy setne procenta) udziału w kapitale zakładowym WILBO oraz 33,35 % (słownie: trzydzieści trzy i trzydzieści pięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów w WILBO, zaś Pan Dariusz Bobiński jest właścicielem akcji WILBO stanowiących 20,63 % (słownie: dwadzieścia i sześćdziesiąt trzy setne procenta) udziału w kapitale zakładowym WILBO oraz 33,35 % (słownie: trzydzieści trzy i trzydzieści pięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów w WILBO.
2. "Złota Rybka" jest większościowym akcjonariuszem spółki SEKO, a mianowicie jest właścicielem 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A stanowiących 67,67 % (słownie: sześćdziesiąt siedem i sześćdziesiąt siedem setnych procenta) udziału w kapitale zakładowym SEKO oraz 80,72 % (słownie: osiemdziesiąt i siedemdziesiąt dwie setne procenta) ogólnej liczby głosów w SEKO.

Przedmiotem Umowy jest w szczególności ustalenie zasad, na jakich SEKO nabędzie od Akcjonariuszy akcje imienne WILBO celem uzyskania większościowego udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu WILBO w wysokości 65,9% ogólnej liczby głosów w WILBO.
Strony są zgodne, co do tego, że nabycie akcji WILBO przez SEKO, o którym mowa powyżej, stanowi jeden z etapów przedsięwzięcia zmierzającego do połączenia SEKO i WILBO poprzez przeniesienie całego majątku WILBO na SEKO w zamian za akcje nowej emisji SEKO, które będą wydane akcjonariuszom WILBO, tj. poprzez łączenie się przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h., gdzie WILBO będzie spółką przejmowaną a SEKO spółką przejmującą ["Połączenie"].

SEKO oraz WILBO planują doprowadzić do Połączenia w trzech etapach, gdzie:

1) Etap pierwszy ["Etap I"] obejmuje:

a) przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego SEKO w drodze emisji nowych akcji na okaziciela w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, które to akcje zostaną zaoferowane głównym akcjonariuszom WILBO i będą pokryte przez każdego z nich wkładami niepieniężnymi w postaci akcji WILBO w rezultacie czego SEKO nabędzie akcje stanowiące 65,9 %, (słownie: sześćdziesiąt pięć i dziewięć dziesiątych procenta) głosów w WILBO;
b) zaoferowanie przez SEKO i objęcie przez Akcjonariuszy akcji nowej emisji SEKO, które łącznie dadzą Akcjonariuszom 19,99% udziału w kapitale zakładowym SEKO,
c) dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ["GPW"] akcji nowej emisji SEKO,

2) Etap drugi ["Etap II"] obejmuje:

a) przeprowadzenie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji WILBO, tj. akcji WILBO przysługujących wszystkim innym podmiotom niż SEKO po wniesieniu akcji WILBO aportem do SEKO na skutek podwyższenia kapitału zakładowego, które to wezwanie zostanie przeprowadzone w celu osiągnięcia przez SEKO 66 % (słownie: sześćdziesiąt sześć procent) ogólnej liczby głosów w WILBO,

3) Etap trzeci ["Etap III"] obejmuje:

a) połączenie SEKO i WILBO poprzez przeniesienie całego majątku WILBO na SEKO w zamian za akcje nowej emisji SEKO, które zostaną wydane innym niż SEKO akcjonariuszom WILBO, tj. poprzez łączenie się przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 KSH, gdzie WILBO będzie spółką przejmowaną, a SEKO spółką przejmującą,
b) dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW akcji nowej emisji SEKO, emitowanych w związku z planowanym połączeniem z WILBO i przeznaczonych dla innych niż SEKO akcjonariuszy WILBO w związku z przejmowaniem WILBO przez SEKO w trybie art. art. 492 § 1 pkt 1 KSH;
Akcjonariusze oraz WILBO zobowiązali się, że niezwłocznie po zawarciu niniejszej Umowy, doprowadzą do zniesienia uprzywilejowania w zakresie prawa głosu, dotyczącego łącznie 167.300 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta) akcji imiennych WILBO posiadanych przez Akcjonariuszy. Zniesienie uprzywilejowania powyższych akcji w zakresie prawa głosu nastąpi w ten sposób, że po zniesieniu uprzywilejowania, z każdej ze 167.300 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta) akcji imiennych WILBO posiadanych w sumie przez Akcjonariuszy, przysługiwał będzie tylko 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu WILBO, zaś wszystkie akcje imienne WILBO posiadane przez Akcjonariuszy (łącznie z tymi, co do których zniesione zostało uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu) będą stanowić łącznie 41,27 % (słownie: czterdzieści jeden i dwadzieścia siedem setnych procenta) udziału w kapitale zakładowym WILBO oraz 65,9 % (słownie: sześćdziesiąt pięć i dziewięć dziesiątych procenta) udziału w ogólnej liczbie głosów w WILBO. W celu usunięcia ewentualnych wątpliwości wskazuje się, że zniesienie uprzywilejowania określonych powyżej akcji WILBO obejmie taką samą liczbę akcji każdego z Akcjonariuszy, tzn. będzie dotyczyć 83.650 (słownie: osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych, uprzywilejowanych WILBO posiadanych przez Pana Dariusza Bobińskiego oraz 83.650 (słownie: osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych posiadanych przez Pana Waldemara Wilandta.
Strony zgodnie postanawiają, iż po zniesieniu uprzywilejowania akcji WILBO, o którym mowa powyżej, doprowadzą do nabycia przez SEKO akcji imiennych WILBO, stanowiących 41,27 % (słownie: czterdzieści jeden i dwadzieścia siedem setnych procenta) udziału w kapitale zakładowym WILBO oraz 65,9 % udziału w ogólnej liczbie głosów w WILBO ["Akcje Wnoszone Aportem"].

Nabycie przez SEKO Akcji Wnoszonych Aportem nastąpi na skutek podwyższenia kapitału zakładowego SEKO trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH) tj., w drodze emisji nowych 1.284.148 (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści osiem) akcji na okaziciela SEKO, stanowiących łącznie 16,2 % (słownie: szesnaście i dwie dziesiąte procenta) udziału w kapitale zakładowym SEKO oraz 10,3 % (słownie: dziesięć i trzy dziesiąte procenta) udziału w ogólnej liczbie głosów w SEKO, które to akcje zostaną zaoferowane przez SEKO Akcjonariuszom w równej liczbie, a następnie zostaną objęte w równej liczbie przez każdego z nich oraz będą pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci Akcji Wnoszonych Aportem.
Powyższa emisja akcji SEKO zostanie przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego SEKO, w sposób o którym mowa powyżej, będzie przewidywać, iż zawarcie przez SEKO z Akcjonariuszami umów o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH nastąpi w terminie 14 dni od dnia wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta decyzji o braku sprzeciwu wobec zamiaru koncentracji.

Uchwała Walnego Zgromadzenia SEKO w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa powyżej, zwierać będzie wycenę akcji WILBO stanowiących wkłady niepieniężne wnoszone na pokrycie akcji SEKO obejmowanych przez Akcjonariuszy, przeprowadzoną na podstawie art. 3121 § 1 pkt 1 KSH, w oparciu o wycenę tych akcji sporządzoną przez dom maklerski NOBLE Securities S.A. z siedzibą w Krakowie.
W celu osiągnięcia przez Akcjonariuszy łącznie 19,99 % (słownie: dziewiętnaście i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) udziału w kapitale zakładowym SEKO, SEKO przeprowadzi emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia łącznie 377.310 (słownie: trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziesięć) akcji na okaziciela SEKO emitowanych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego SEKO. Cena emisyjna tych akcji będzie równa ich cenie nominalnej.

W umowie Strony zgodnie postanowiły, że SEKO i WILBO mogą wybrać – po osiągnięciu przez SEKO 66 % (słownie: sześćdziesiąt sześć procent) głosów w WILBO – inną drogę współpracy niż doprowadzenie do Połączenia.

W przypadku nienależytego wykonania obowiązków wynikających z umowy, Strona winna naruszenia zobowiązana będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 10 000 000,00 PLN (słownie: dzisięć miionów złotych).

Niniejsza umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym, którego spełnienie będzie polegało na wydaniu prawomocnej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta odmawiającej zgody na koncentrację na warunkach przewidzianych w niniejszej Umowie. W przypadku niezależnego od Stron zaistnienia warunku rozwiązującego Stronom nie będą przysługiwały żadne roszczenia.

W oparciu o zawartą dnia 22 lutego br. wyżej opisaną Umowę inwestycyjną, dnia 22 lutego 2012 roku Wilbo SA
z siedzibą w Gdyni oraz Seko SA z siedzibą w Chojnicach zawarły również umowę współpracy, w której zobowiązały się do współdziałania ze sobą, z NOBLE Securities lub z innymi podmiotami współpracującymi z SEKO lub WILBO przy Projekcie.
W umowie tej SEKO zobowiązało się m.in. do aktywnego uczestniczenia w negocjacjach zmierzających do restrukturyzacji zadłużenia kredytowego i handlowego WILBO w taki sposób, aby zapewnić bieżącą spłatę, prolongatę, refinansowanie lub inne zabezpieczenie zadłużenia WILBO z tytułu zobowiązań wymagalnych na dzień podpisania niniejszej umowy, jak również zobowiązań kredytowych i handlowych, których data wymagalności nastąpi do dnia prawnie skutecznego przejęcia WILBO. Strony zobowiązały się do podjęcia działań zmierzających do restrukturyzacji i racjonalizacji ich działalności ze względu na planowane przejęcie WILBO.

Podstawa prawna §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2012-02-22	Kazimierz Kustra	Prezes Zarządu
2012-02-22	Tomasz Kustra	Wiceprezes Zarządu