Saule Technologies S.A.: Aneks do umowy inwestycyjnej (2023-02-20). Komunikaty ESPI z dnia 20-02-2023

Udostępnij

RB_ASO 5:Aneks nr 2 do umowy inwestycyjnej

Firma: Saule Technologies SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2023

Data sporządzenia:

2023-02-20

Skrócona nazwa emitenta

Saule Technologies S.A.

Temat

Aneks nr 2 do umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Saule Technologies (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 17 lutego 2023 roku Spółka otrzymała podpisany aneks nr 2 do umowy inwestycyjnej, której stronami są Olga Malinkiewicz (dalej: OM), Artur Kupczunas (dalej: AK), January Ciszewski (dalej: JC) oraz Knowledge is Knowledge Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dalej: KIK) o której Spółka informowała raportami bieżącym 1/2023 z dnia 19 stycznia oraz 3/2023 z dnia 30 stycznia 2023.

Strony umowy inwestycyjnej postanowiły, co następuje:

a) JC zapewni, że najpóźniej do dnia 17 marca 2023 r. JR Holding ASI zawrze z AK, OM, KIK, Dariuszem Chrząstowskim oraz Saule porozumienie o rozwiązaniu Umowy
Wsparcia Inwestycyjnego z dnia 3 września 2020 roku,

b) AK, OM, KIK zapewniają solidarnie, że najpóźniej do dnia 17 marca 2023 r. zawrą z JR Holding ASI, Dariuszem Chrząstowskim oraz Saule porozumienie o rozwiązaniu Umowy Wsparcia Inwestycyjnego,

c) Ponadto strony Umowy Wsparcia Inwestycyjnego zgodnie oświadczają, że wobec rozwiązania Umowy Wsparcia Inwestycyjnego w całości nie zgłaszają wobec siebie żadnych roszczeń, w szczególności roszczeń o charakterze pieniężnym oraz że nie będą wobec siebie występować z jakimikolwiek roszczeniami pieniężnymi i niepieniężnymi związanymi choćby pośrednio z Umową Wsparcia Inwestycyjnego. Strony zrzekają się wobec siebie z jakichkolwiek roszczeń wynikających lub mogących wynikać z Umowy Wsparcia Inwestycyjnego, w tym również zwalniają się wzajemnie z długu,

d) AK, OM, KIK zapewniają solidarnie, że najpóźniej do dnia 17 marca 2023 r. zawrą z JC, Dariuszem Chrząstowskim, Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie, H.I.S. Co. Ltd., Saule Technologies oraz Saule porozumienie o rozwiązaniu Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 20 października 2021 roku,

e) OM i AK przedłożą JC i Kuźnica Centrum w terminie do dnia 17 marca 2023 r. pisemne oświadczenia podpisane odrębnie przez Saule i Saule Technologies w przedmiocie nieistnienia i niewnoszenia jakichkolwiek roszczeń odpowiednio przez Saule i Saule Technologies wobec JC z tytułu wykonania Umowy Inwestycyjnej oraz z tytułu uczestnictwa JC i Kuźnica Centrum, jako akcjonariuszy w Saule Technologies,

f) JC przedłoży Saule i Saule Technologies w terminie do dnia 17 marca 2023 r. pisemne oświadczenia podpisane odrębnie przez JC i Kuźnica Centrum w przedmiocie nieistnienia i niewnoszenia jakichkolwiek roszczeń odpowiednio przez JC i Kuźnica Centrum wobec Saule i Saule Technologies z tytułu wykonania Umowy Inwestycyjnej oraz z tytułu uczestnictwa JC i Kuźnica Centrum, jako akcjonariuszy w Saule Technologies,

g) Każdy z osobna – AK, OM, KIK zapewnią, że najpóźniej do dnia 17 marca 2023 r. zawrą z Kuźnica Centrum lub JC umowy nabycia akcji. Stroną umów zawieranych z AK, OM, KIK będzie JC i/lub Kuźnica Centrum w zależności
od decyzji i wskazania JC, jednakże zawsze w ten sposób, by łączna liczba zbywanych
akcji Saule Technologies (innych niż seria E) na rzecz AK, OM, KIK wynosiła 2.000.000
(dwa miliony).

Ponadto strony zgodnie oświadczają, że JC posiada jednostronne uprawnienie do zmniejszenia liczby akcji Spółki w ten sposób, że jeśli z wyłącznej winy AK, OM, KIK nie
dojdzie zawarcia którejkolwiek umowy sprzedaży akcji pomiędzy JC a AK lub/i OM, lub/i
KIK:

- w terminie od dnia 18 lutego 2023r. do dnia 24 lutego 2023r. mimo gotowości JC do
zawarcia wskazanych umów, łączna liczba akcji Spółki, która pomniejsza sprzedawany
przez JC na rzecz AK, OM, KIK pakiet akcji Spółki wyniesie 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy
akcji);

- w terminie od dnia 25 lutego 2023r. do dnia 3 marca 2023r. mimo gotowości JC do
zawarcia wskazanych umów, łączna liczba akcji Spółki, która pomniejsza sprzedawany
przez JC na rzecz AK, OM, KIK pakiet akcji Spółki wyniesie 100.000 (sto tysięcy akcji
Spółki);

- w terminie od dnia 4 marca 2023r. do dnia 10 marca 2023r. mimo gotowości JC do
zawarcia wskazanych umów, łączna liczba akcji Spółki, która pomniejsza sprzedawany
przez JC na rzecz AK, OM, KIK pakiet akcji Spółki wyniesie 150.000 (sto pięćdziesiąt
tysięcy akcji Spółki);

- w terminie od dnia 11 marca 2023r. do dnia 17 marca 2023r. mimo gotowości JC do
zawarcia wskazanych umów, łączna liczba akcji Spółki, która pomniejsza sprzedawany
przez JC na rzecz AK, OM, KIK pakiet akcji Spółki wyniesie 200.000 (dwieście tysięcy akcji
Spółki).

Celem uniknięcia wątpliwości:

- wskazane powyżej liczby akcji Spółki zostaną podzielone przez liczbę 3 (trzy) i zostaną
przypisane odpowiednio do AK, OM, KIK;

- w przypadku, gdy liczba akcji Spółki nie jest podzielna przez 3 (trzy) w umowie
sprzedaży akcji Spółki zawartej przez KIK i JC, KIK będzie posiadał 1 (jedną) akcję więcej
od AK i OM (np. ogólna liczba zmniejszenia akcji Spółki wynosi 100.000, liczba przypisana
do KIK wyniesienie 33.334 akcje Spółki, dla OM i AK po 33.333 akcje Spółki));

- cena zapłaty (wynagrodzenia JC) z tytułu sprzedaży akcji Spółki zostanie
proporcjonalnie zmniejszona w umowach sprzedaży akcji Spółki zawartych z
odpowiednio AK, OM, KIK o iloczyn zmniejszonej liczby akcji Spółki w danej umowie
sprzedaży i średniej ceny akcji Spółki przyjętej przez Strony w umowach objętych
załącznikiem nr 2.1.(g) do Umowy.

Wszelkie zmiany wprowadzone aneksem obowiązują od dnia jego
podpisania. Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2023-02-20	Olga Malinkieiwcz	Członek Zarządu
2023-02-20	Artur Kupczunas	Członek Zarządu