REINO Capital S.A.: Umowy zakupu udziałów Astoria Capital SA - 8,44 mln zł (2013-05-22). Komunikaty ESPI z dnia 22-05-2013

Udostępnij

RB 24:Zawarcie umów nabycia aktywów o znacznej wartości

Firma: DOM MAKLERSKI WDM S. A.
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2013

Data sporządzenia:

2013-05-22

Skrócona nazwa emitenta

DM WDM SA

Temat

Zawarcie umów nabycia aktywów o znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Dom Maklerski WDM S.A. (dalej "Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 21 maja 2013 r. zawarł z (i) WADELLA Ltd (ii) WARTEK Holdings Ltd (iii) EMI Consulting Sp. z o.o. (iv) Panią Aliną Błażejewską (v) Panem Adrianem Rossa (vi) Panem Kazimierzem Pawlik umowy cywilnoprawne kupna łącznie 92.960.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A., za łączną kwotę 8,44 mln zł. (średnia cena za jedną akcję wyniosła ok. 0,09 zł, co stanowi odzwierciedlenie wartości księgowej przypadającej na jedną akcję tej spółki, zgodnie z danymi finansowymi przedstawionymi przez Astoria Capital S.A. w opublikowanym raporcie okresowym za I kwartał 2013 r.) Zgodnie z warunkami zawartych umów przeniesienie własności nabytych akcji spółki Astoria Capital S.A. nastąpi z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych Emitenta. Zawarte umowy nie zawierają kar umownych. Pozostałe warunki przedmiotowych umów są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta występują następujące powiązania pomiędzy Emitentem i członkami organów Spółki, a podmiotami sprzedającymi akcje spółki Astoria Capital S.A.:
- członek rodziny Pana Wojciecha Gudaszewskiego (Członek Rady Nadzorczej Emitenta) jest udziałowcem spółki WARTEK Holdings Ltd,
- członek rodziny Pana Adriana Dzielnickiego (Członek Rady Nadzorczej Emitenta) jest udziałowcem spółki WADELLA Ltd,
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta wartość nabywanych aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, które wynoszą ok. 23,3 mln zł, przez co spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości.

Nabycie akcji spółki Astoria Capital S.A. zostało sfinansowane ze środków własnych Emitenta.
Astoria Capital S.A. jest spółką inwestycyjną typu private equity inwestującą w perspektywiczne spółki z różnych branż, ze szczególnym uwzględnieniem spółek z branży biotechnologicznej, nieruchomości, TMT (technologie, media, telekomunikacja), usług (m.in. finansowych), budowlanej i przemysłowej.
Będące przedmiotem umów nabycia 92.960.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej równiej 9.296.000 zł stanowi ok. 23,67% udziału w kapitale zakładowym i ok. 23,08% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa.
Emitent łącznie, po przejściu własności pakietu akcji spółki Astoria Capital S.A. w związku z zawarciem powyżej wskazanych umów nabycia tych akcji, będzie posiadał bezpośrednio 92.960.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A., uprawniających do oddania 92.960.000 głosów na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa (stanowiących ok. 23,67% udziału w kapitale zakładowym i ok. 23,08% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu spółki Astoria Capital S.A.) Emitent pośrednio poprzez spółkę zależną WDM Capital S.A. posiada na dzień przekazania raportu 191.999.700 akcji spółki Astoria Capital S.A. (w tym 9.999.700 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu oraz 182 000 000 akcji zwykłych na okaziciela), uprawniających do oddania łącznie 201.999.400 głosów na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa, które stanowią łącznie ok. 48,89% udziału w kapitale zakładowym i ok. 50,16% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu spółki Astoria Capital S.A. Emitent wraz z podmiotem zależnym WDM Capital S.A., po przejściu własności pakietu akcji spółki Astoria Capital S.A. w związku z zawarciem powyżej wskazanych umów nabycia tych akcji, będzie, będzie posiadał łącznie w sposób pośredni i bezpośredni 284.959.700 akcji spółki Astoria Capital S.A., uprawniających do oddania łącznie 294.959.400 głosów na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa, (stanowiących ok. 72,56% udziału w kapitale zakładowym i ok. 73,25% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu spółki Astoria Capital S.A.) Nabycie aktywów w postaci akcji spółki Astoria Capital S.A. ma charakter krótkoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta.

Podstawa Prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami)

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2013-05-22	Sławomir Cal-Całko	Prezes Zarządu
2013-05-22	Wojciech Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu