RB 144:ORLEN Upstream sp. z o.o. poprzez swoją spółkę zależną ORLEN Upstream Canada Ltd. zamierza nabyć Kicking Horse Energy Inc.
Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 144 | / | 2015 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2015-10-13 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PKNORLEN | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| ORLEN Upstream sp. z o.o. poprzez swoją spółkę zależną ORLEN Upstream Canada Ltd. zamierza nabyć Kicking Horse Energy Inc. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 12 października 2015 roku ORLEN Upstream Canada Ltd. ("ORLEN Upstream Canada") podpisała umowę przejęcia ("Umowa Przejęcia") ze spółką Kicking Horse Energy Inc. ("Kicking Horse"). Na podstawie Umowy Przejęcia ORLEN Upstream Canada nabędzie wszystkie wyemitowane akcje zwykłe spółki Kicking Horse stanowiące 100% kapitału zakładowego Kicking Horse, uprawniające do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Kicking Horse. Umowa Przejęcia zawiera plan przejęcia ("Plan Przejęcia") określający kolejne etapy niezbędne do zakończenia transakcji. Na podstawie Umowy Przejęcia akcjonariusze Kicking Horse otrzymają 4,75 CAD (czyli około 13,65 PLN) w gotówce za każdą posiadaną akcję. Łączna kwota do zapłaty w gotówce przez ORLEN Upstream Canada wynosi około 293 mln CAD (czyli około 842 mln PLN). Łączna wartość transakcji odzwierciedlająca wartość Kicking Horse, po uwzględnieniu zadłużenia netto wraz z kapitałem pracującym Kicking Horse na dzień 30 września 2015 roku, oraz rozliczeniu istniejących opcji wyniesie około 356 mln CAD (czyli około 1 023 mln PLN). Plan Przejęcia zawiera warunki typowe dla tego rodzaju transakcji, w tym zgodę na jej dokonanie uzyskaną na podstawie minimum 66 2/3% głosów akcjonariuszy Kicking Horse oraz posiadaczy opcji na akcje Kicking Horse, reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz odpowiednie zgody sądowe. Finalizacja postanowień Umowy Przejęcia wymaga także zgody kanadyjskiego Sądu Queen’s Bench w prowincji Alberta, odpowiednich zgód regulacyjnych oraz określonych warunków zamknięcia transakcji, typowych dla tego rodzaju porozumienia, jednocześnie osadzonego w kanadyjskim systemie prawnym. Umowa Przejęcia przewiduje również zwyczajowe wsparcie ze strony Rady Dyrektorów Kicking Horse dla pozytywnego zakończenia transakcji, zakazując w okresie zapadalności oferty aktywnego pozyskiwania przez przejmowany podmiot konkurencyjnych ofert z rynku. W przypadku, w którym proponowana transakcja nie zostanie zakończona, w uzgodnionych okolicznościach Kicking Horse został zobowiązany do wypłacenia na rzecz ORLEN Upstream Canada opłaty za zerwanie umowy, równej 10 mln CAD (czyli około 28,7 mln PLN). Rozesłanie dokumentu informacyjnego dotyczącego Planu Przejęcia do akcjonariuszy Kicking Horse planowane jest na koniec października 2015 roku. Walne Zgromadzenie oraz zamknięcie transakcji planowane są na koniec listopada lub początek grudnia 2015 roku. Transakcja przejęcia spółki Kicking Horse jest zgodna ze strategią PKN ORLEN S.A. na lata 2014-2017 ogłoszoną w lipcu 2014 roku. Finansowanie transakcji zostanie zapewnione ze środków własnych PKN ORLEN S.A. oraz dostępnych linii kredytowych. Założenia strategiczne Koncernu dotyczące polityki dywidendowej i fundamentów finansowych nie zmieniają się, a główne wskaźniki finansowe Koncernu pozostają na bezpiecznym poziomie. Kicking Horse z siedzibą w Calgary, prowincji Alberta w Kanadzie jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu. Akcje Kicking Horse notowane są na kanadyjskiej giełdzie papierów wartościowych TSX Venture Exchange pod symbolem "KCK". W momencie nabycia akcji Kicking Horse przez ORLEN Upstream Canada, Kicking Horse zostanie wycofany z kanadyjskiej giełdy papierów wartościowych. Więcej informacji na temat Kicking Horse dostępnych jest na stronie internetowej: www.kickinghorseenergy.com. PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream sp. z o.o.. ORLEN Upstream sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream International B.V. ORLEN Upstream International B.V. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream Canada. Wszystkie kwoty w PLN zostały przeliczone wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla PLN/CAD z 12 października 2015 roku. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| ORLEN Upstream sp z o.o. through its subsidiary ORLEN Upstream Canada Ltd. to acquire Kicking Horse Energy Inc.Regulatory announcement no 144/2015 dated 13 October 2015Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") informs that on 12 October 2015 ORLEN Upstream Canada Ltd. (“ORLEN Upstream Canada") has entered into a definitive agreement (the "Arrangement Agreement") with Kicking Horse Energy Inc. ("Kicking Horse"). Under the Arrangement Agreement, ORLEN Upstream Canada will acquire all of the outstanding common shares of Kicking Horse, representing 100% of the registered capital of Kicking Horse as well as 100% of the total votes at the meeting of Kicking Horse shareholders. The Arrangement Agreement includes the plan of the arrangement (the “Arrangement"), which indicates a sequence of steps to be conducted to complete the transaction.Under the terms of the Arrangement Agreement, Kicking Horse shareholders will receive CAD 4.75 (ca. PLN 13.65) in cash for each share they hold. The total equity purchase price to be paid by ORLEN Upstream Canada in cash is approximately CAD 293 million (ca. PLN 842 million). The total transaction value representing the enterprise value, including the assumption of Kicking Horse’s net debt and working capital as of 30 September 2015 as well as after the settlement of existing options is CAD 356 million (ca. PLN 1,023 million).The Arrangement is subject to customary conditions for a transaction of this nature, which include approval by at least 66 2/3% of the votes cast at a special meeting of Kicking Horse’s shareholders and option holders and pertinent court approvals. Pursuant to the Arrangement Agreement, the transaction is also subject to the approval of the Court of Queen’s Bench of Alberta, applicable regulatory approvals and the satisfaction of certain closing conditions customary in transactions of this nature, under the Canadian law. The Arrangement Agreement also provides for customary board support and non-solicitation covenants (subject to a “fiduciary out" for unsolicited “superior proposals" in favour of the Kicking Horse Board and a “right to match" in favor of ORLEN Upstream Canada) as well as the payment to ORLEN Upstream Canada of a break fee in the amount of CAD 10 million (ca. PLN 28.7 million) if the proposed transaction is not completed in certain specified circumstances.An information circular regarding the Arrangement is expected to be filed and mailed to Kicking Horse shareholders in late October 2015. The Meeting of Kicking Horse Shareholders as well as closing of the transaction are expected to be held in late November or early December 2015. The acquisition of Kicking Horse is in line with PKN ORLEN strategy for 2014-2017 announced in July 2014. Financing of the transaction will be covered from PKN ORLEN’s cash at hand and available lines. The strategic assumptions of PKN ORLEN regarding dividend policy and financial basis are not changed and the main financial ratios of PKN ORLEN remains on the safe level. Kicking Horse is a Calgary, Alberta, Canada based company engaged in the exploration, development and production of oil and natural gas. Kicking Horse shares are traded on the Canadian stock exchange TSX Venture Exchange under the symbol " KCK". With the purchase of Kicking Horse shares by ORLEN Upstream Canada, trading of the shares on the Canadian stock exchange will be terminated. More information about Kicking Horse can be found at www.kickinghorseenergy.com.PKN ORLEN owns 100% of the registered capital of ORLEN Upstream sp z o.o. ORLEN Upstream sp. z o.o. owns 100% of the registered capital of ORLEN Upstream International B.V. ORLEN Upstream International B.V. owns 100% of the registered capital of ORLEN Upstream Canada.All amounts in PLN have been calculated based on the average PLN/CAD exchange rate as of 12 October 2015, as stated by the National Bank of Poland. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-10-13 | Dariusz Jacek Krawiec | Prezes Zarządu | |||
| 2015-10-13 | Dariusz Grębosz | Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich | |||
Cena akcji Pknorlen
Cena akcji Pknorlen w momencie publikacji komunikatu to 70.01 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pknorlen aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pknorlen.
