Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A.: Nabycie akcji przez Michała i Maksymiliana Skotnickich (2018-02-15). Komunikaty ESPI z dnia 15-02-2018

Udostępnij

RB 7:Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w PEPEES S.A.

Firma: PRZEDSIĘBIORSTWO PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO PEPEES SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2018

Data sporządzenia:

2018-02-15

Skrócona nazwa emitenta

PEPEES

Temat

Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w PEPEES S.A.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Treść raportu:

Zarząd spółki Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. (Spółka) informuje, że w dniu 15 lutego 2018 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Panów Michała i Maksymiliana Skotnickich sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej (…), którego pełną treść Spółka przekazuje poniżej:

„My, niżej podpisani, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1, art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a) i art. 77 ust. 7 ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie") w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, niniejszym zawiadamiajmy, że w dniu 15 lutego 2018 r.:
(i) Michał Skotnicki nabył 10.625.769 akcji Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES" S.A.
z siedzibą,, w Łomży („Spółka”), reprezentujących 10.625.769 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 11,19% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania około 11,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
(ii) Maksymilian Skotnicki nabył 100.000 akcji Spółki, reprezentujących 100.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania około 0,11% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz
(iii) Michał Skotnicki i Maksymilian Skotnicki, pomiędzy którymi istnieje porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie („Strony Porozumienia"), nabyli łącznie 10.725.769 akcji Spółki, reprezentujących 10.725.769 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 11,29% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania około 11,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Nabycie wskazanych powyżej akcji Spółki nastąpiło w dniu 15 lutego 2018 r. w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji Spółki objętych zapisami na sprzedaż akcji złożonymi przez akcjonariuszy Spółki w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone w dniu 8 stycznia 2018 r. przez Strony Porozumienia, tj. Maksymiliana Skotnickiego i Michała Skotnickiego, na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie („Wezwanie") („Rozliczenie Wezwania").

Bezpośrednio przed Rozliczeniem Wezwania i na dzień ogłoszenia Wezwania:
(i) Michał Skotnicki posiadał 10.700.011 akcji Spółki reprezentujących 10.700.011 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 11,26% kapitału zakładowego Spółki ( uprawniających do wykonywania około 11,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
(ii) Maksymilian Skotnicki posiadał 20.603.282 akcji Spółki reprezentujących 20.603.282 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 21,69% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania około 21,69% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz
(iii) Strony Porozumienia posiadały łącznie 31.303.293 akcji Spółki reprezentujących 31.303.293 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 32,95% kapitału zakładowego Spółki
i uprawniających do wykonywania około 32,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Rozliczeniu Wezwania i na dzień niniejszego zawiadomienia:
(i) Michał Skotnicki posiada 21.325.780 akcji Spółki reprezentujących 21.325.780 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 22,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania około 22,45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
(ii) Maksymilian Skotnicki posiada 20.703.282 akcji Spółki reprezentujących 20.703.282 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 21,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania około 21,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz
(iii) Strony Porozumienia posiadają, łącznie 42.029.062 akcji Spółki reprezentujących 42.029.062 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 44,24% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania około 44,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Żaden podmiot zależny od Stron Porozumienia, tj. Michała Skotnickiego i Maksymiliana Skotnickiego, nie posiada akcji Spółki.

Strony Porozumienia, tj. Michał Skotnicki i Maksymilian Skotnicki, nie są stronami jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki,
w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.

Strony Porozumienia, tj. Michał Skotnicki i Maksymilian Skotnicki, nie są posiadaczami instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę,
o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie.

Strony Porozumienia, tj. Michał Skotnicki i Maksymilian Skotnicki, nie są posiadaczami instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych wskazanych w zdaniu poprzednim,
o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie.

W związku z tym, że Strony Porozumienia, tj. Michał Skotnicki i Maksymilian Skotnicki, nie są posiadaczami instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie łączna liczba głosów bezpośrednio przysługujących Stronom Porozumienia na walnym zgromadzeniu Spółki wynosi 42.029.062 głosów, uprawniających do wykonywania około 44,24% ogólnej liczby głosów, w tym;
(i) liczba głosów bezpośrednio przysługujących Michałowi Skotnickiemu na walnym zgromadzeniu Spółki wynosi 21.325.780 głosów, uprawniających do wykonywania około 22,45% ogólnej liczby głosów w Spółce, oraz
(ii) liczba głosów bezpośrednio przysługujących Maksymilianowi Skotnickiemu na walnym zgromadzeniu Spółki wynosi 20.703.282 głosów, uprawniających do wykonywania około 21,79% ogólnej liczby głosów w Spółce.”

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2018-02-15	Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
2018-02-15	Tomasz Rogala	CZłonek Zarządu