RB 29:Informacja Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A. o zakończeniu negocjacji zmierzających do zawarcia transakcji nabycia znacznego pakietu akcji Banku Polska Kasa Opieki S.A. przez PZU SA działające w konsorcjum z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. od UniCredit S.p.A.
Firma: BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 29 | / | 2016 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2016-12-08 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BANK PEKAO SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A. o zakończeniu negocjacji zmierzających do zawarcia transakcji nabycia znacznego pakietu akcji Banku Polska Kasa Opieki S.A. przez PZU SA działające w konsorcjum z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. od UniCredit S.p.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej "MAR"), niniejszym informuje, w dniu 8 grudnia 2016 r. Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. ("PZU") ogłosił raportem bieżącym nr 82/2016: "Zakończenie negocjacji z UniCredit S.p.A., uzyskanie zgód korporacyjnych na nabycie akcji/udziałów Banku Pekao S.A. oraz Pioneer Pekao Investment Management S.A. (i przez to, pośrednio, Pioneer Pekao TFI S.A.), Pekao Pioneer PTE S.A. i Domu Inwestycyjnego Xelion Sp. z o.o. oraz na podpisanie umowy konsorcjum oraz umowy akcjonariuszy z PFR S.A., a także zawarcie umowy nabycia akcji Banku Pekao S.A. oraz umowy konsorcjum z PFR S.A. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne Treść raportu: Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("PZU SA", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej "MAR"), niniejszym informuje, że zakończyły się negocjacje zmierzające do zawarcia transakcji nabycia znacznego pakietu akcji Banku Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") przez PZU SA działające w konsorcjum z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. ("PFR") od UniCredit S.p.A. ("Sprzedający", "UniCredit", PZU SA, PFR i Sprzedający są łącznie określani jako "Strony"), o prowadzeniu których Spółka informowała raportem Nr 68/2016. Jednocześnie Zarząd i Rada Nadzorcza PZU SA wyraziły zgody na zawarcie z UniCredit umowy sprzedaży pakietu akcji Banku ("SPA") oraz innych umów niezbędnych do realizacji planowanej transakcji. Następnie, 8 grudnia 2016 r., PZU SA oraz PFR podpisali z UniCredit SPA. Istotą transakcji przewidzianej w SPA jest nabycie przez działające w porozumieniu PZU SA oraz PFR, znacznego (obejmującego docelowo ok. 32,8% ogólnej liczby głosów) pakietu akcji Banku. Transakcja będzie realizowana w strukturze obejmującej dwa etapy. W ramach pierwszego etapu PZU SA nabędzie od Sprzedającego 100% udziałów w spółce celowej ("SPV"), która będzie właścicielem akcji Banku reprezentujących ok. 20% ogólnej liczby głosów oraz, w tym samym momencie, PFR dokona bezpośredniego nabycia pakietu akcji reprezentującego ok. 10% ogólnej liczby głosów. W drugim etapie, przypadającym po nie mniej niż 60 dniach od pierwszego nabycia, PFR dokona bezpośredniego nabycia pozostałego pakietu akcji Banku objętego SPA reprezentującego ok. 2,8% ogólnej liczby głosów (łącznie "Transakcja"). Cena, którą uzgodniły Strony to 123 PLN (sto dwadzieścia trzy złote) za jedną akcję, co implikuje łączną cenę 10 589 091 156 PLN (dziesięć miliardów pięćset osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych) za cały pakiet nabywany przez PZU SA i PFR, z czego cena za pakiet nabywany przez PZU SA wynosi 6 456 762 861 PLN (sześć miliardów czterysta pięćdziesiąt sześć milionów siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt jeden złotych). Co do zasady SPA nie przewiduje podstaw dla wprowadzenia korekty ceny nabycia poza automatycznym obniżeniem łącznej ceny sprzedaży o wartość dywidend wypłacanych Sprzedającemu. Realizacja Transakcji jest uzależniona od ziszczenia się pewnych warunków zawieszających wskazanych w SPA, które obejmują w szczególności: (i) uzyskanie zgód organów antymonopolowych w Polsce i na Ukrainie oraz (ii) uzyskanie przez Sprzedającego oraz PZU SA i PFR stosownych zgód lub decyzji KNF. Zgodnie z SPA warunki muszą się ziścić przed upływem terminu końcowego, który został ustalony, co do zasady, na pierwszą rocznicę podpisania SPA, tj. 8 grudnia 2017 r. W przypadku, gdy warunki nie zostaną spełnione lub uchylone zgodnie z SPA, wówczas każda ze Stron będzie uprawniona do odstąpienia od SPA, co będzie skutkowało odstąpieniem od realizacji Transakcji na zasadach określonych w SPA. PZU SA będzie podawać do publicznej wiadomości informacje dotyczące ziszczenia lub nieziszczenia się powyżej wskazanych warunków Transakcji w raportach bieżących. SPA zawiera pewien katalog oświadczeń i zapewnień ze strony Sprzedającego w odniesieniu do sprzedawanych akcji oraz w odniesieniu do sytuacji biznesowej i kondycji Banku i innych podmiotów z grupy kapitałowej Banku. Ponadto, SPA przewiduje zwolnienie z odpowiedzialności PZU SA i PFR z tytułu jakichkolwiek strat wynikających ze zmian regulacyjnych mających wpływ na istniejący portfel kredytowy Banku denominowany w CHF. Strony uzgodniły, iż powyższe zwolnienie z odpowiedzialności nie będzie przekraczało uzgodnionej kwoty i będzie dostępne dla PZU SA i PFR zasadniczo przez okres 3 lat od nabycia przez PZU SA i PFR akcji Banku w ramach pierwszego etapu Transakcji. W ramach SPA, PZU SA i PFR uzgodniły ze Sprzedającym zasady zakazu konkurencji obejmującego Sprzedającego i podmioty z jego grupy kapitałowej, a także zasady w zakresie zakazu pozyskiwania kluczowych pracowników Banku. Ze względu na konieczność zapewnienia stosownego odseparowania Banku z grupy kapitałowej Sprzedającego, Strony przewidują zawarcie umowy regulującej podstawowe zasady wydzielenia (w kontekście IT) Banku z grupy kapitałowej Sprzedającego. Umowa ta będzie określała zasady w szczególności w zakresie zapewnienia ciągłości obsługi procesów w oparciu o posiadane przez Bank systemy informatyczne, a także będzie regulowała zasady i koszty związane z zapewnieniem samowystarczalności Banku po realizacji Transakcji w kontekście dostępu do usług i praw do oprogramowania. Ponadto Strony uzgodniły także, że ich intencją jest, aby Pioneer Pekao Investment Management S.A. (i przez to, pośrednio, Pioneer Pekao TFI S.A.), Pekao Pioneer PTE S.A. i Dom Inwestycyjny Xelion Sp. z o.o. w pełni należały do grupy kapitałowej Banku. Dlatego SPA zawiera ogólne, brzegowe warunki (term sheet) nabycia akcji/udziałów ww. wskazanych podmiotów, które na dzień podpisania SPA należą do Sprzedającego (lub podmiotów z jego grupy) a nie do Banku. Uzgodniono, iż maksymalna cena nabycia ww. akcji i udziałów Pioneer Pekao Investment Management S.A., Pekao Pioneer PTE S.A. oraz Dom Inwestycyjny Xelion Sp. z o.o. nie przekroczy łącznie kwoty 634 000 000 PLN (sześćset trzydzieści cztery miliony złotych), zaś udziały i akcje te nabędzie za tę cenę albo Bank albo PZU SA lub wskazany przez PZU SA podmiot. Co do zasady nie przewiduje się podstaw dla wprowadzenia korekty ww. cen nabycia poza automatycznym obniżeniem łącznych cen sprzedaży o wartość dywidend wypłacanych Sprzedającemu lub podmiotom z jego grupy. PZU SA będzie podawać do publicznej wiadomości informacje dotyczące realizacji transakcji nabycia ww. podmiotów w raportach bieżących. W związku z SPA PZU SA i PFR zawarły dnia 8 grudnia 2016 r. także umowę konsorcjum. Umowa konsorcjum określa wzajemne prawa i obowiązki PZU SA i PFR w zakresie przeprowadzenia i zamknięcia Transakcji oraz wzajemnej współpracy PZU SA i PFR w związku z SPA oraz Transakcją ("Umowa Konsorcjum"). Ponadto, PZU SA i PFR, przed nabyciem akcji Banku w ramach pierwszego etapu, zawrą porozumienie akcjonariuszy określające zasady współpracy PZU SA i PFR po realizacji Transakcji oraz prawa i obowiązki stron jako akcjonariuszy Banku, w szczególności w zakresie wspólnego wykonywanie prawa głosu z posiadanych akcji Banku ("Porozumienie Akcjonariuszy"). Prawem właściwym dla SPA, Umowy Konsorcjum oraz Porozumienia Akcjonariuszy jest prawo polskie. Podstawa prawna: art. Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne." | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
UNOFFICIAL TRANSLATION
The Management Board of Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna
with its registered office in Warsaw ("PZU SA", the "Company"), acting
on the basis of Art. 17 sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the
European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse
and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the
Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and
2004/72/EC (Official Journal of the European Union L of 2014, No. 173,
p. 1, as amended, tereinafter referred to as the "MAR"), hereby informs
that negotiations aimed at the conclusion of a transaction of the
purchase of a significant holding of shares in Bank Polska Kasa Opieki
S.A. (the "Bank") by PZU SA acting in a consortium with Polski Fundusz
Rozwoju S.A. ("PFR") from UniCredit S.p.A. (the "Seller", "UniCredit",
PZU SA, PFR and the Seller are jointly referred to as the "Parties"),
about the conducting of which the Company informed in current report No.
68/2016, were concluded. Subsequently, on 8 December 2016, PZU SA and PFR concluded the SPA with UniCredit. The substance of the transaction provided for in the SPA is the acquisition by PZU SA and PFR, acting in concert, of a significant (ultimately covering approx. 32.8% of the total number of votes) block of the Bank's shares. The transaction will be completed in two stages. In the first stage PZU SA will acquire from the Seller 100% of the shares in a special purpose company (the "SPV") which will be the owner of the Bank's shares in a number representing approx. 20% of the total number of votes, and simultaneously, PFR will directly acquire a block of shares representing approx. 10% of the total number of votes. In the second stage, implemented not sooner than 60 days after the first acquisition, PFR will directly acquire the remaining block of the Bank's shares covered by the SPA representing approx. 2.8% of the total number of votes (jointly, the "Transaction").
The price agreed by the Parties is PLN 123 (one hundred twenty three
zloty) per share, which implies a total price of PLN 10 589 091 156 (ten
billion five hundred eighty nine million ninety one thousand one hundred
fifty six zloty) for the entire block of shares being acquired by PZU SA
and PFR, including a price of PLN 6 456 762 861 (six billion four
hundred fifty six million seven hundred sixty two thousand eight hundred
sixty one zloty) for the block of shares being acquired by PZU SA. As a
rule, SPA does not provide for an adjustment of the purchase price, save
for an automatic reduction of the total sale price by the value of the
dividends paid to the Seller. PZU SA will publicly disclose information about the fulfilment or failure to fulfil the above indicated conditions of the Transaction in current reports. The SPA contains a certain list of representations and warranties on the part of the Seller with respect to the shares being sold and with respect to the business situation and condition of the Bank and other entities from the Bank's capital group. Moreover, the SPA provides for the indemnification of PZU SA and PFR against any losses arising due to regulatory changes that affect the Bank's existing credit portfolio denominated in CHF. The Parties agreed that the above indemnification will not exceed an agreed amount and will in general be available for PZU SA and PFR for a period of 3 years following the acquisition of the Bank's shares by PZU SA and PFR in the first stage of the Transaction. In the SPA, PZU SA and PFR agreed with the Seller the terms of the non-compete prohibition applicable to the Seller and entities from the Seller's capital group, as well as the principles of non-solicitation of the Bank's key employees. Given the need to ensure a seamless spin-off of the Bank from the Seller's capital group, the Parties anticipate concluding an agreement regulating the basic rules of the spin-off (in the context of IT) of the Bank from the Seller's capital group. This agreement will specify the rules, in particular with regard to ensuring continuity of processes based on the IT systems possessed by the Bank, and will also regulate the rules and costs associated with ensuring the Bank's self-sufficiency after the Transaction is completed in the context of access to services and rights to software. Moreover, the Parties agreed that their intention is that Pioneer Pekao Investment Management S.A. (and through this, indirectly, Pioneer Pekao TFI S.A.), Pekao Pioneer PTE S.A. and Dom Inwestycyjny Xelion Sp. z o.o. will fully belong to the Bank's capital group. As a result, the SPA contains general, term sheet terms of the acquisition of the shares of the above-mentioned entities, which at the date of singing of the SPA belong to the Seller (or entities from the Seller's group) and not to the Bank. It was agreed that maximum purchase price for the above-mentioned shares of Pioneer Pekao Investment Management S.A., Pekao Pioneer PTE S.A. and Dom Inwestycyjny Xelion Sp. z o.o. will not exceed a total of PLN 634 000 000 (six hundred thirty four million zloty), and these shares will be acquired for this price either by the Bank or PZU SA or an entity indicated by PZU SA. As a rule, it is not provided for an adjustment of the purchase prices, save for an automatic reduction of the total sale prices by the value of the dividends paid to the Seller or entities from the its group. PZU SA will publicly disclose information about realization of the acquisition transaction of the above-mentioned entities in current reports. In connection with the SPA, on 8 December 2016 PZU and PFR concluded a consortium agreement. The consortium agreement sets out the mutual rights and obligations of PZU SA and PFR regarding the conducting and closing of the Transaction and the mutual cooperation between PZU and PFR in connection with the SPA and the Transaction (the "Consortium Agreement"). In turn, before the acquisition of the Bank's shares in the first stage, PZU SA and PFR will conclude a shareholders' agreement setting out the principles of cooperation of PZU SA and PFR after the completion of the Transaction and the parties obligations as the Bank's shareholders, in particular with respect to the joint exercising of the voting rights attached to the Bank's shares held (the "SHA").
The Sale Agreement, the Consortium Agreement and the SHA are governed by
Polish law. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-12-08 | Luigi Lovaglio | Prezes Zarządu Banku, CEO | |||
| 2016-12-08 | Stefano Santini | Wiceprezes Zarządu Banku | |||
| 2016-12-08 | Elżbieta Krakowiak | Dyrektor Wykonawczy, Dyrektor Departamentu Prawnego | |||
| 2016-12-08 | Dariusz Choryło | Dyrektor Wykonawczy, Dyrektor Departamentu Relacji Inwestorskich i Strategicznych Analiz Rynkowych | |||
Cena akcji Pekao
Cena akcji Pekao w momencie publikacji komunikatu to 126.8 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pekao aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pekao.
