RB 42:Raport 42/2007: Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. na dzień 27 kwietnia 2007 r.
Firma: BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 42 | / | 2007 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2007-03-16 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BANK PEKAO SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Raport 42/2007: Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. na dzień 27 kwietnia 2007 r. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Banku, działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 Statutu Banku, zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki S.A. na dzień 27 kwietnia 2007r., o godz. 9:00. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Centrali Banku w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57 z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie integracji Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank Pekao S.A.") z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie ("Bank BPH S.A.") realizowanej w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Pekao S.A. 7. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie użycia kapitału zapasowego na fundusz na prowadzenie działalności maklerskiej. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie obrad. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza zostaną złożone do dnia 20 kwietnia 2007r. do godz. 15:00 w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Grzybowska 53/57, na parterze w pokoju nr 0070 i nie będą odebrane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 541 § 6 Kodeksu spółek handlowych uchwała, o której mowa w pkt. 6 w proponowanym porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zawiera zgodę na zmiany Statutu Banku, o których mowa w załączniku nr 3 do Planu Podziału Banku BPH S.A. Plan Podziału Banku BPH S.A. został przekazany wraz z dołączonymi do niego dokumentami, o których mowa w art. 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych raportem bieżącym nr 103/2006. Aktualizacja dokumentów dołączonych do Planu Podziału jako załączniki nr 1 i nr 3 dokonana w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Banku Pekao S.A. została przekazana raportem bieżącym nr 39/2007. Zarząd Banku podaje do wiadomości treść projektowanych zmian w Statucie Banku z przytoczeniem postanowień dotychczas obowiązujących: Projekt zmian Statutu Banku Pekao S.A. – załącznik nr 3 do Planu Podziału 1. § 6 Statutu: Dotychczasowe brzmienie: "§ 6 Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności w obrocie krajowym i zagranicznym: 1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 2) Prowadzenie innych rachunków bankowych, 3) Udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, 4) Przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych, 5) Wykonywanie operacji wekslowych i czekowych, 6) Przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych, 7) Udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, 8) Prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, 9) Prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i zarządzanie funduszami na zlecenie, 10) Emitowanie bankowych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych, 11) Dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją oraz obsługą finansową papierów wartościowych, 12) Przechowywanie przedmiotów, dokumentów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 13) Organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych, 14) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami pieniężnymi, 15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych, 16) Wykonywanie czynności powierniczych, 17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 18) Prowadzenie kasy mieszkaniowej, 19) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, 20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, 21) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, 22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi, 23) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, 24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości, 25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie, 26) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, 27) Organizowanie i świadczenie usług finansowych w zakresie leasingu i factoringu, 28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, 29) Wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego, 30) Świadczenie usług w zakresie transportu wartości, 31) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych, 32) Wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i ustawy o funduszach inwestycyjnych, 33) Pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, 34) Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego, 35) Prowadzenie działalności windykacyjnej na zlecenie banków." Proponowane brzmienie: "§ 6 Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności w obrocie krajowym i zagranicznym: 1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 2) Prowadzenie innych rachunków bankowych, 3) Udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, 4) Przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych, 5) Wykonywanie operacji wekslowych i czekowych, 6) Przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych, 7) Udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, 8) Prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, 9) Prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i zarządzanie funduszami na zlecenie, 10) Emitowanie bankowych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych, 11) Dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją oraz obsługą finansową papierów wartościowych, 12) Przechowywanie przedmiotów, dokumentów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 13) Organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych, 14) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami pieniężnymi, 15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych, 16) Wykonywanie czynności powierniczych, 17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 18) Prowadzenie kasy mieszkaniowej, 19) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, 20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, 21) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, 22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi, 23) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, 24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości, 25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie, 26) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, 27) Organizowanie i świadczenie usług finansowych w zakresie leasingu i factoringu, 28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, 29) Wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego, 30) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych, 32) Wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i ustawy o funduszach inwestycyjnych, 33) Pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, 34) Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego, 35) Prowadzenie działalności windykacyjnej na zlecenie banków, 36) Prowadzenie działalności maklerskiej." 2. § 14 Statutu: Dotychczasowe brzmienie: "§ 14 1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. 2. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie. 3. W składzie Rady Nadzorczej powinno być co najmniej dwóch członków niezależnych. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. 4. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki: 1)nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat zatrudniona w Banku, spółkach zależnych lub dominującej na stanowisku członka Zarządu lub innym kierowniczym, 2)nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta, który badał sprawozdanie finansowe Banku, spółek zależnych lub dominującej, 3)nie jest akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio 5% lub więcej akcji Banku ani nie jest członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem pełniącym funkcje kierownicze u takiego akcjonariusza, 4)nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych z Banku, spółek zależnych lub dominującej, 5)nie jest osobą bliską dla członka organu Banku lub pracownika Banku zatrudnionego na stanowisku kierowniczym ani osobą bliską dla akcjonariusza, będącego osobą fizyczną, posiadającego bezpośrednio lub pośrednio 5% lub więcej akcji Banku, 6)nie posiada istotnych powiązań biznesowych z Bankiem, jego spółkami zależnymi lub dominującą, które mogłyby wpłynąć na jej niezależność. 5.Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście. 6.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. 7.Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu." Proponowane brzmienie: § 14 1.Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. 2.Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie. 3.Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, powinna legitymować się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, dzięki spełnieniu łącznie następujących kryteriów: 1)posiadaniu doświadczenia zawodowego na polskim rynku odpowiedniego do sprawowanej funkcji nadzorczej w Banku, 2)posiadaniu miejsca stałego zamieszkania w Polsce, 3)władaniu językiem polskim. 4.Co najmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na ich zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji. 5.Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która spełnia łącznie następujące warunki: 1)nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat zatrudniona w Banku, jego spółkach zależnych lub dominującej, 2)nie sprawuje i nie sprawowała w okresie ostatnich 3 lat w Banku, jego spółkach zależnych i dominującej funkcji członka Zarządu lub innej funkcji kierowniczej, bez względu na formę prawną zatrudnienia, 3)nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Banku, jego spółek zależnych lub dominującej, 4)nie jest akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku ani nie jest zatrudniona przez takiego akcjonariusza, 5)nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej lub jakichkolwiek innych świadczeń majątkowych od Banku, jego spółek zależnych lub dominującej, z wyjątkiem świadczeń należnych jej jako konsumentowi, który zawarł z Bankiem, jego spółką zależną lub dominującą umowę na standardowych warunkach, 6)nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat małżonkiem, konkubentem, krewnym ani powinowatym członka Zarządu Banku lub pracownika zajmującego w Banku stanowisko kierownicze, 7)nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem rady nadzorczej, 8) nie posiada istotnych powiązań biznesowych z Bankiem, jego spółkami zależnymi lub dominującą, które mogłyby wpłynąć na jej niezależność, oraz 9) w przypadku, gdy dzień wyboru przypada w okresie 3 lat od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Banku w celu wydania akcji akcjonariuszom Banku BPH S.A. w związku z podziałem Banku BPH S.A. przez wydzielenie, jest wolna od powiązań, o których mowa w pkt 1, 2, 3 i 6 w odniesieniu do Banku BPH S.A., jego spółek zależnych i dominujących. 6.Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście. 7.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. 8.Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu." 3. § 18 Statutu: Dotychczasowe brzmienie: "§ 18 Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku, należą w szczególności następujące sprawy: 1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz ocena sprawozdania finansowego Banku za ubiegły rok obrotowy, 2) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3) Ocena sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku, 4) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1-3, 5) Sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, 6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, 7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku. 8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powołanie jednego z członków Zarządu Banku – po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego, 9) Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Banku, 10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności członków Zarządu Banku, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 11) Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem, 12) Opiniowanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny, 13) Opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku, 14) Wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów i przedstawicielstw zagranicznych Banku, 15) Uchwalanie na wniosek Zarządu Banku regulaminów tworzenia i wykorzystywania funduszy przewidzianych w Statucie Banku, 16) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 2.000.000 zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej, 17) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku." Proponowane brzmienie: "§ 18 Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku, należą w szczególności następujące sprawy: 1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz ocena sprawozdania finansowego Banku za ubiegły rok obrotowy, 2) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3) Ocena sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku, 4) Składnie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1-3, 5) Sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, 6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, 7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku, 8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powołanie jednego z członków Zarządu Banku – po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego, 9) Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Banku, 10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności członków Zarządu Banku, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 11) Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem, 12) Opiniowanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny, 13) Opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku, 14) Wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów i przedstawicielstw zagranicznych Banku, 15) Uchwalanie na wniosek Zarządu Banku regulaminów tworzenia i wykorzystywania funduszy przewidzianych w Statucie Banku, 16)Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 2.000.000 zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej, 17) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, 18) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących outsourcingu w strategicznych obszarach działalności biznesowej prowadzonej przez Bank lub w przypadku zlecania usług o wartości nie mniejszej niż 1.000.000 euro." 4. § 20 Statutu: Dotychczasowe brzmienie: "§ 20 1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą: 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, 3) Członkowie Zarządu Banku. 2. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym. 3. Uchwały Zarządu Banku mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Do ważności uchwały wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. 4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej." Proponowane brzmienie: § 20 1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą: 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, 3) Członkowie Zarządu Banku. 2. Co najmniej połowa członków Zarządu Banku, w tym Prezes Zarządu Banku, powinna legitymować się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, dzięki spełnieniu łącznie następujących kryteriów: 1) posiadaniu doświadczenia zawodowego na rynku polskim odpowiedniego do sprawowanej funkcji zarządczej w Banku, 2) posiadaniu stałego miejsca zamieszkania w Polsce, 3) władaniu językiem polskim. 3. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym. 4. Uchwały Zarządu Banku mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Do ważności uchwały wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. 5. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej." 5. § 25 ust. 2 Statutu Dotychczasowe brzmienie: "2. Funduszami podstawowymi Banku są: 1) Kapitał zakładowy, 2) Kapitał zapasowy, 3) Kapitały rezerwowe, 4) Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej, 5) Niepodzielony zysk z lat ubiegłych, 6) Zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów." Proponowane brzmienie: "2. Funduszami podstawowymi Banku są: 1) Kapitał zakładowy, 2) Kapitał zapasowy, 3) Kapitały rezerwowe, 4) Fundusz na prowadzanie działalności maklerskiej, 5) Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej, 6) Niepodzielony zysk z lat ubiegłych, 7) Zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów." 6. § 27 ust. 1 Statutu: Dotychczasowe brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 167.007.790 (sto sześćdziesiąt siedem milionów siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) złotych i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 373.644 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja, 526.103 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto trzy) akcje na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja oraz 359.840 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja." Proponowane brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 261.771.349 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć) złotych i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 373.644 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja, 526.103 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto trzy) akcje na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja, 359.840 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja oraz 94.763.559 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja." 7. § 33 ust. 1 Statutu: Dotychczasowe brzmienie: "1. Zysk roczny netto może być przeznaczony, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na: 1) Kapitał zapasowy, 2) Fundusz ogólnego ryzyka, 3) Kapitały rezerwowe, 4) Dywidendę, 5) Fundusze specjalne, 6) Inne cele." Proponowane brzmienie: "1. Zysk roczny netto może być przeznaczony, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na: 1) Kapitał zapasowy, 2) Fundusz ogólnego ryzyka, 3) Kapitały rezerwowe, 4) Fundusz na prowadzenie działalności maklerskiej, 5) Dywidendę, 6) Fundusze specjalne, 7) Inne cele." W związku ze zmianami w treści Statutu Banku Zarząd Banku podaje do wiadomości projekt tekstu jednolitego Statutu, który zostanie przedstawiony Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu przyjęcia. Tekst jednolity Statutu Banku będzie stanowił załącznik do uchwały, o której mowa w pkt. 6 proponowanego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o projektowanym brzmieniu przytoczonym powyżej. STATUT BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, założony w 1929 roku, jest Bankiem zorganizowanym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych i postanowień niniejszego Statutu. 2. Bank Polska Kasa Opieki S.A. jest członkiem Grupy Bankowej UniCredito Italiano. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności Grupy. § 2 1. Firma Banku brzmi: “Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna". 2. Bank posługuje się skrótem firmy: “Bank Pekao S.A.". § 3 Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa. § 4 1. Bank działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Bank może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały i inne jednostki organizacyjne w Polsce i za granicą. § 5 Strukturę organizacyjną Banku tworzą: 1) Centrala Banku, 2) Jednostki operacyjne przy Centrali Banku, 3) Regiony, 4) Oddziały w kraju (wraz z wchodzącymi w ich skład filiami i punktami obsługi bankowej) i za granicą, 5) Inne jednostki organizacyjne, w tym Centra Klientów Korporacyjnych. II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU § 6 Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności w obrocie krajowym i zagranicznym: 1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 2) Prowadzenie innych rachunków bankowych, 3) Udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, 4) Przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych, 5) Wykonywanie operacji wekslowych i czekowych, 6) Przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych, 7) Udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, 8) Prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, 9) Prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i zarządzanie funduszami na zlecenie, 10) Emitowanie bankowych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych, 11) Dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją oraz obsługą finansową papierów wartościowych, 12) Przechowywanie przedmiotów, dokumentów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 13) Organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych, 14) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami pieniężnymi, 15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych, 16) Wykonywanie czynności powierniczych, 17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 18) Prowadzenie kasy mieszkaniowej, 19) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, 20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, 21) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, 22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi, 23) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, 24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości, 25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie, 26) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, 27) Organizowanie i świadczenie usług finansowych w zakresie leasingu i factoringu, 28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, 29) Wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego, 30) Świadczenie usług w zakresie transportu wartości, 31) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych, 32) Wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i ustawy o funduszach inwestycyjnych, 33) Pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, 34) Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego, 35) Prowadzenie działalności windykacyjnej na zlecenie banków, 36) Prowadzenie działalności maklerskiej. III. ORGANY BANKU § 7 Organami Banku są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Banku. Walne Zgromadzenie § 8 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno być uzasadnione. 4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bądź akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. § 9 Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. § 10 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 3. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku kworum, wymaganego zgodnie ze Statutem Banku, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji. 4. Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 3, powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż osiem tygodni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku. 6. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały większością ¾ głosów, po uprzednim wyrażeniu zgody przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. § 11 Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu. § 12 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku. 2. Szczegółowy tryb obrad określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie. § 13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Banku, należy: 1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, 4) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku, 6) Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, 7) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8) Zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu, 9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku, 10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, 11) Umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia, 12) Połączenie, podział lub likwidacja Banku, 13) Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, 14) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 15) Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 16) Zawarcie ze spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, 17) Wybór biegłego rewidenta, 18) Inne sprawy należące do zakresu działania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza § 14 1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. 2. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie. 3. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, powinna legitymować się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, dzięki spełnieniu łącznie następujących kryteriów: 1) posiadaniu doświadczenia zawodowego na polskim rynku odpowiedniego do sprawowanej funkcji nadzorczej w Banku, 2) posiadaniu miejsca stałego zamieszkania w Polsce, 3) władaniu językiem polskim. 4. Co najmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na ich zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji. 5. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która spełnia łącznie następujące warunki: 1) nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat zatrudniona w Banku, jego spółkach zależnych lub dominującej, 2) nie sprawuje i nie sprawowała w okresie ostatnich 3 lat w Banku, jego spółkach zależnych i dominującej funkcji członka Zarządu lub innej funkcji kierowniczej, bez względu na formę prawną zatrudnienia, 3) nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Banku, jego spółek zależnych lub dominującej, 4) nie jest akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku ani nie jest zatrudniona przez takiego akcjonariusza, 5) nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej lub jakichkolwiek innych świadczeń majątkowych od Banku, jego spółek zależnych lub dominującej, z wyjątkiem świadczeń należnych jej jako konsumentowi, który zawarł z Bankiem, jego spółką zależną lub dominującą umowę na standardowych warunkach, 6) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat małżonkiem, konkubentem, krewnym ani powinowatym członka Zarządu Banku lub pracownika zajmującego w Banku stanowisko kierownicze, 7) nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem rady nadzorczej, 8) nie posiada istotnych powiązań biznesowych z Bankiem, jego spółkami zależnymi lub dominującą, które mogłyby wpłynąć na jej niezależność, oraz 9) w przypadku, gdy dzień wyboru przypada w okresie 3 lat od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Banku w celu wydania akcji akcjonariuszom Banku BPH S.A. w związku z podziałem Banku BPH S.A. przez wydzielenie, jest wolna od powiązań, o których mowa w pkt 1, 2, 3 i 6 w odniesieniu do Banku BPH S.A., jego spółek zależnych i dominujących. 6. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście. 7. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. 8. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. § 15 1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. 2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 3. 2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji, 3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie, 4) w przypadku śmierci członka Rady. 3. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. § 16 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak, niż co dwa miesiące. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. § 17 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać także udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał dotyczących spraw wprowadzonych na posiedzeniu do porządku obrad. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. 4. W szczególnych przypadkach uchwała może być podjęta w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Tryb pisemny podejmowania uchwał oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. 5. Tryb określony w ust. 2 i 4 nie dotyczył uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym. § 18 Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku, należą w szczególności następujące sprawy: 1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz ocena sprawozdania finansowego Banku za ubiegły rok obrotowy, 2) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3) Ocena sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku, 4) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1-3, 5) Sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, 6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, 7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku, 8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powołanie jednego z członków Zarządu Banku – po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego, 9) Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Banku, 10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności członków Zarządu Banku, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 11) Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem, 12) Opiniowanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny, 13) Opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku, 14) Wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów i przedstawicielstw zagranicznych Banku, 15) Uchwalanie na wniosek Zarządu Banku regulaminów tworzenia i wykorzystywania funduszy przewidzianych w Statucie Banku, 16)Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 2.000.000 zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej, 17) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, 18) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących outsourcingu w strategicznych obszarach działalności biznesowej prowadzonej przez Bank lub w przypadku zlecania usług o wartości nie mniejszej niż 1.000.000 euro. § 19 Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności wskazany przez niego Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Rady Nadzorczej umów zawieranych przez Bank z członkami Zarządu Banku Zarząd Banku § 20 1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą: 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, 3) Członkowie Zarządu Banku. 2. Co najmniej połowa członków Zarządu Banku, w tym Prezes Zarządu Banku, powinna legitymować się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, dzięki spełnieniu łącznie następujących kryteriów: 1) posiadaniu doświadczenia zawodowego na rynku polskim odpowiedniego do sprawowanej funkcji zarządczej w Banku, 2) posiadaniu stałego miejsca zamieszkania w Polsce, 3) władaniu językiem polskim. 3. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym. 4. Uchwały Zarządu Banku mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Do ważności uchwały wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. 5. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. § 21 1. Członkowie Zarządu Banku powoływani są na wspólną kadencję, trwającą trzy lata. 2. Mandaty członków Zarządu Banku wygasają: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3, 2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji, 3) w razie odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, 4) w przypadku śmierci członka Zarządu. 3. Mandat członka Zarządu Banku powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu Banku wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu Banku. § 22 1.Prezes Zarządu Banku: 1) Kieruje pracami Zarządu Banku, 2) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku, 3) Prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych, w szczególności wobec organów Państwa, 4) Wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Prezes Zarządu Banku może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Banku, 5) Nadzoruje działalność komórek wykonujących zadania w zakresie: audytu wewnętrznego, obsługi prawnej, analiz makroekonomicznych, komunikacji korporacyjnej oraz Gabinetu Prezesa. 2. Podczas nieobecności Prezesa Zarządu Banku zastępuje go członek Zarządu Banku wyznaczony przez Prezesa Zarządu Banku. 3. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Wszystkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych organów, należą do zakresu działania Zarządu Banku. Członkowie Zarządu Banku koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z podziałem zadań, uchwalonym przez Zarząd Banku i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. 4. Zarząd Banku, w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, przekazuje UniCredito Italiano S.p.A. jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane. 5. Zarząd Banku, działając poprzez organy statutowe spółek zależnych od Banku, koordynuje i wpływa na działania spółek zależnych w celu zapewnienia stabilności grupy. § 23 Zarząd Banku może udzielać prokury wyłącznie pracownikom Banku oraz innym pracownikom Grupy Bankowej UniCredito Italiano. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Banku. IV. TRYB SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W ZAKRESIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH BANKU § 24 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz do podpisywania w imieniu Banku są upoważnieni: 1) dwaj członkowie Zarządu Banku albo członek Zarządu Banku z prokurentem, 2) dwaj prokurenci, 3) członek Zarządu Banku albo prokurent działający łącznie z pełnomocnikiem, 4) pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach swojego umocowania. 2. Osoby upoważnione do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych składają podpisy pod firmą Banku. V. KAPITAŁY I FUNDUSZE BANKU § 25 1. Funduszami własnym Banku, z uwzględnieniem pozycji je pomniejszających, zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe, są: 1) Fundusze podstawowe, 2) Fundusze uzupełniające w kwocie nie przewyższającej funduszy podstawowych Banku. 2. Funduszami podstawowymi Banku są: 1) Kapitał zakładowy, 2) Kapitał zapasowy, 3) Kapitały rezerwowe, 4) Fundusz na prowadzanie działalności maklerskiej, 5) Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej, 6) Niepodzielony zysk z lat ubiegłych, 7) Zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów. § 26 1. Bank może tworzyć i znosić w trakcie i na koniec roku obrotowego fundusze specjalne na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowiązujących ustawach. § 27 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 261.771.349 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć) złotych i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 373.644 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja, 526.103 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto trzy) akcje na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja, 359.840 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja oraz 94.763.559 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja. 2. Kapitał zakładowy Banku może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji na okaziciela lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Banku. 3. Akcje mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. 4. Akcje mogą być umarzane na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. § 27 a Kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 lipca 2003r. o kwotę 1.660.000,- (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze emisji 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja oraz 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Banku. § 28 1. Bank tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na pokrycie strat, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku netto i dokonywane są do czasu osiągnięcia przez ten kapitał wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Banku. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. 3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. § 29 1. Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. § 30 1. Bank tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. 3. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy. 4. O użyciu kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. § 31 1. Fundusze specjalne tworzone są z odpisów z zysku netto na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, która każdorazowo określa wysokość odpisu na poszczególne fundusze chyba że obowiązek tworzenia funduszu wynika z ustawy. 2. Regulaminy tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych uchwala Rada Nadzorcza. VI. GOSPODARKA FINANSOWA BANKU, PODZIAŁ ZYSKU, POKRYWANIE STRAT, RACHUNKOWOŚĆ § 32 Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest na podstawie rocznych planów finansowych. § 33 1. Zysk roczny netto może być przeznaczony, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na: 1) Kapitał zapasowy, 2) Fundusz ogólnego ryzyka, 3) Kapitały rezerwowe, 4) Fundusz na prowadzenie działalności maklerskiej, 5) Dywidendę, 6) Fundusze specjalne, 7) Inne cele. 2. Roszczenie o wypłatę dywidendy przedawnia się z upływem trzech lat. Bank nie płaci odsetek od niepobranej dywidendy. § 34 Bank tworzy w ciężar kosztów rezerwę na ryzyko ogólne, służącą pokryciu ryzyk związanych z prowadzeniem działalności bankowej. § 35 Straty bilansowe pokrywane są z kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych w sposób określony uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 36 Bank prowadzi rachunkowość według planu kont i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Organizację i sposób prowadzenia rachunkowości ustala Zarząd Banku. § 37 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. VII. KONTROLA WEWNĘTRZNA § 38 1.System kontroli wewnętrznej Banku obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne, które działając razem zmierzają do zapewnienia: 1) zgodności ze strategią Banku, 2) efektywności, skuteczności procedur, 3) ochrony aktywów, 4) przeciwdziałania stratom i błędom, 5) bezpieczeństwa, stabilności i efektywności operacji, 6) niezawodności i kompletności rachunkowości oraz informacji zarządczej, 7) zgodności transakcji z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami, oraz 8) wsparcia procesu decyzyjnego. 2. System kontroli wewnętrznej angażuje – w różnych rolach - organy Banku, poszczególne jednostki i komórki organizacyjne Banku, w szczególności usytuowane w Pionie Organizacji, jak również wszystkich pracowników Banku i składa się z następujących rodzajów kontroli: 1) Liniowej (w tym Funkcjonalnej), 2) Kontroli Zarządzania Ryzykiem (w tym Funkcjonalnej) oraz 3) Audytu Wewnętrznego (Kontrola Instytucjonalna). 3. Celem Kontroli Funkcjonalnej jest zapewnienie zgodności działalności Banku z procedurami, limitami i przepisami, reagowanie na wady i błędy, monitorowanie realizacji udzielanych rekomendacji. Kontrola ta jest wykonywana przez każdego pracownika w zakresie jakości i poprawności jego czynności i dodatkowo przez jego przełożonego oraz współpracowników. 4. Celem Kontroli Liniowej jest zapewnienie poprawności operacji. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki Banku samodzielnie (tj. samokontrola i kontrola hierarchiczna) oraz jest inkorporowana do procedur. 5. Celem Kontroli Zarządzania Ryzykiem, jest zdefiniowanie metod pomiaru ryzyka, weryfikacja przestrzegania przyznanych limitów, kontrola zgodności operacji jednostek z wyznaczonymi im stopami zwrotu ryzyka. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki inne niż zaangażowane bezpośrednio w zarządzanie danym procesem i niezaangażowane w jakąkolwiek działalność biznesową. 6. Celem Audytu Wewnętrznego (Kontroli Instytucjonalnej) jest analiza, ocena i rekomendacja usprawnień do istniejących procedur i mechanizmów Systemu Kontroli Wewnętrznej i ocena naruszenia zasad i procedur. Kontrola ta jest sprawowana w obiektywny i niezależny sposób przez komórkę Audytu Wewnętrznego, która podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Komórka ta przekazuje również raporty Radzie Nadzorczej. 7. W system kontroli wewnętrznej zaangażowane są organy Banku: 1) Zarząd Banku – odpowiedzialny za projektowanie, realizację i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku; 2) Rada Nadzorcza – sprawująca nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i oceniająca jego adekwatność i efektywność za pośrednictwem Komitetu ds. Audytu i Audytu Wewnętrznego. 8. Prezes Zarządu Banku wydaje w formie zarządzenia Regulamin kontroli wewnętrznej. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 39 W razie likwidacji Banku, Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów oraz określa sposób przeprowadzenia likwidacji. § 40 Obowiązkowe ogłoszenia, w tym również dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia, dokonywane są przez Zarząd Banku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdanie finansowe jest ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B". Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt. 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| UNOFFICIAL TRANSLATION:Report 42/2007: Convening the Extraordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki S.A. on 27th April 2007The Management Board, acting in accordance with Art. 398 and Art. 399 § 1 of Code of Commercial Companies as well as § 8 sect. 3 of the Bank's Statute, convened the Extraordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki S.A. on 27th April 2007 at 9 a.m.The Extraordinary General Meeting of the Bank will be held in the premises of Headquarters of the Bank in Warsaw, Grzybowska Str. 53/57 with the following agenda:1. Opening of the Extraordinary General Meeting.2. Election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting.3. Ascertainment of a correctness of convening the Extraordinary General Meeting and its capacity to adopt binding resolution.4. Election of the Ballot Counting Commission.5. Adoption of the agenda.6. Consideration of the motion and adoption of resolution on the integration of Bank Polska Kasa Opieki S.A. with its seat in Warsaw (“Bank Pekao S.A.”) with Bank BPH S.A. having its registered seat in Kraków (“Bank BPH S.A.”) performed in a way of the spin-off of Bank BPH S.A. property in a form of an organised part of enterprise to Bank Pekao S.A.7. Consideration of the motion and adoption of resolution on utilization of obligatory reserve equity for a fund for conducting brokerage activity.8. Other matters.9. Closing of the meeting.Bearer's shares entitle bearers to participate in the Extraordinary General Meeting if inscribed deposit certificates, issued by the entity with which a shareholder maintains his brokerage account are deposited at the Bank's Headquarters at Grzybowska 53/57 in Warsaw (ground floor, room no. 0070) till 20th April 2007 by 3 p.m. and are not picked up before the end of the General Meeting.Pursuant to Art. 541 § 6 of Code of Commercial Companies, the resolution, which is mentioned in point no. 6 of the proposed agenda of the Extraordinary General Meeting, covers consent to the amendments to the Statute of the Bank, mentioned in the attachment no. 3 to the Spin-off Plan of Bank BPH S.A. The Spin-off of Bank BPH S.A. together with enclosed documents mentioned in Art. 534 § 2 of Code of Commercial Companies was communicated in the current report no. 103/2006.The update of documents enclosed to the Spin-off Plan as the attachments no. 1 and 3 made in connection with the increase of statutory capital of Bank Pekao S.A. was communicated in the current report no. 39/2007.The Management Board of the Bank announces the contents of the proposed amendments to the Statute of the Bank together with the existing provisions:Draft amendments to the Statute of Bank Pekao S.A. - Attachment No. 3 to the Spin-off Plan1. §6 of the Statute:Current wording:„§ 6The scope of the activities shall comprise the conducting of the following activities in Poland and abroad:1)Accepting cash as demand deposits or term deposits and keeping Deposit accounts,2)Keeping other bank accounts,3)Granting credits and loans,4)Performing financial settlements in all forms accepted in domestic and international bank relations,5)Performing banking operations regarding bills of exchange and cheques,6)Accepting and making deposits in domestic and foreign banks7)Giving and confirming sureties and bank guarantees and opening and confirming letters of credit,8)Conducting purchase and sale of foreign exchange values,9)Servicing state loans and managing funds on order,10)Issuing banking securities, trading in such securities and keeping securities accounts,11)Performing ordered activities related with the issue of securities,12)Safe-keeping of objects, documents and securities, and making available safe deposit boxes,13)Organising and participating in bank syndicates,14)Trading and agency in financial debts,15)Performing term financial operations,16)Providing trustee services,17)Issuing payment cards and performing operations with the use of such cards,18)Keeping housing savings,19)Providing consulting and advisory services in financial matters,20)Acquiring or purchasing shares and rights arising from shares of stock of another legal entity other than a bank, or investment in investment funds,21)Taking up obligations relating to issuance of securities,22)Trading and agency in securities,23)Carrying out conversion of debt into the debtor’s property components, on terms and conditions agreed with the debtor,24)Purchasing and selling real estate,25)Dealing in derivative instruments on own account and on order,26)Conducting acquisition activities pursuant to regulations of the act on organisation and operation of pension funds,27)Organising and rendering financial services in leasing and factoring,28)Agency sale of participation units or certificates of investments in the understanding of the law on investment funds,29)Performing activities in insurance brokerage,30)Rendering services in transportation of valuables,31)Running the securities accounts,32)Performance of the function of a depository pursuant to provisions of the act on organisation and operation of pension funds and the act on investment funds,33)Acting as an intermediary in carrying out money transfers and settlements in foreign exchange payments,34)Issuing the instrument of electronic money,35)Conducting vindication activity by order of banks.”Proposed wording:“§ 6The scope of the activities shall comprise the conducting of the following activities in Poland and abroad:1)Accepting cash as demand deposits or term deposits and keeping Deposit accounts,2)Keeping other bank accounts,3)Granting credits and loans,4)Performing financial settlements in all forms accepted in domestic and international bank relations,5)Performing banking operations regarding bills of exchange and cheques,6)Accepting and making deposits in domestic and foreign banks,7)Giving and confirming sureties and bank guarantees and opening and confirming letters of credit,8)Conducting purchase and sale of foreign exchange values,9)Servicing state loans and managing funds on order,10)Issuing banking securities, trading in such securities and keeping securities accounts11)Performing ordered activities related with the issue of securities,12)Safe-keeping of objects, documents and securities, and making available safe deposit boxes,13)Organising and participating in bank syndicates,14)Trading and agency in financial debts,15)Performing term financial operations,16)Providing trustee services,17)Issuing payment cards and performing operations with the use of such cards,18)Keeping housing savings,19)Providing consulting and advisory services in financial matters,20)Acquiring or purchasing shares and rights arising from shares of stock of another legal entity other than a bank, or investment in investment funds,21)Taking up obligations relating to issuance of securities,22)Trading and agency in securities,23)Carrying out conversion of debt into the debtor’s property components, on terms and conditions agreed with the debtor,24)Purchasing and selling real estate,25)Dealing in derivative instruments on own account and on order,26)Conducting acquisition activities pursuant to regulations of the act on organisation and operation of pension funds,27)Organising and rendering financial services in leasing and factoring,28)Agency sale of participation units or certificates of investments in the understanding of the law on investment funds,29)Performing activities in insurance brokerage,30)Rendering services in transportation of valuables,31)Running the securities accounts,32)Performance of the function of a depository pursuant to provisions of the act on organisation and operation of pension funds and the act on investment funds,33)Acting as an intermediary in carrying out money transfers and settlements in foreign exchange payments,34)Issuing the instrument of electronic money,35)Conducting vindication activity by order of banks,36)Conducting brokerage activity.2. § 14 of the Statute:Current wording:“§141.The Supervisory Board consists of seven to nine members appointed by the General Meeting of Shareholders for the period of their common term of office, which shall last three years.2. The number of members of the Supervisory Board shall be determined by the General Meeting of Shareholders.3.The Supervisory Board shall include at least two independent members. The independent members of the Supervisory Board shall. be free of any associations with the Bank and its shareholders or employees that might bear a material impact upon the capacity of an independent member to take impartial decisions.4.An independent member of Supervisory Board is considered to be a person, who on the day of election to the Supervisory Board meets jointly the following conditions:1) is not and has not been in the period of the last 3 years employed at the Bank, its subsidiaries or parent company as a Board member or on any other managerial position,2) is not and has not been in the period of the last 3 years a chartered public accountant or an employee of an entity providing auditing services who examined the financial reports of the Bank, its subsidiaries or parent company,3) is not a shareholder holding indirectly or directly 5 % or more shares of the Bank and is not a member of the Management Board, Supervisory Board or an employee holding a managerial position with any such shareholder,4) is not receiving any additional remuneration, apart from the remuneration for membership in the Supervisory Board or any proprietary benefits from the Bank, its subsidiaries or parent company,5) is not a person close to any member of the authorities of the Bank or to any employee of the Bank employed in a managerial position nor a person close to a shareholder, being a natural person, holding directly or indirectly 5 % or more shares of the Bank,6) does not have significant business relationships with the Bank, its subsidiaries or the parentcompany which could affect his/her independence.5. Members of the Supervisory Board shall perform their duties only in person.6. The Supervisory Board shall elect its Chairman, two Deputy Chairmen and Secretary from among its members. The Deputy Chairman may simultaneously perform the function of the Secretary.7. The Supervisory Board shall act in accordance with the Rules of Procedure adopted by it.”Proposed wording:“§141.The Supervisory Board consists of seven to nine members appointed by the General Meeting of Shareholders for the period of their common term of office, which shall last three years.2. The number of members of the Supervisory Board shall be determined by the General Meeting of Shareholders.3. At least half of the members of the Supervisory Board, including the Chairman of the Supervisory Board, should have good knowledge of the banking market in Poland due to the joint fulfillment of the following criteria:1) possession of professional experience on the Polish market suitable for the performed supervisory function in the Bank,2) permanent place of domicile in Poland,3) knowledge of the Polish language.4. Independent members shall constitute at least half of the composition of the Supervisory Board. The independent members of the Supervisory Board shall be free of any associations that might bear a material impact upon their capacity of to take impartial decisions.5. An independent member of Supervisory Board is considered to be a person, who meets jointly the following conditions:1) is not and has not been in the period of the last 3 years employed at the Bank, its subsidiaries or parent company,2) does not perform and has not performed in the period of the last 3 years in the Bank, its subsidiaries or parent company a function of a member of the Management Board or other managerial function, irrespective of the legal form of employment,3) is not and has not been in the period of the last 3 years a chartered public accountant or an employee of an entity providing auditing services in favour of the Bank, its subsidiaries or parent company,4) is not a shareholder holding more than 5 % of votes at the General Meeting of Shareholders nor is employed by such shareholder,5) is not receiving any additional remuneration, apart from the remuneration for membership in the Supervisory Board or any other proprietary benefits from the Bank, its subsidiaries or parent company, with the exception of benefits due to its as a consumer who concluded with the Bank, its subsidiary or parent company an agreement on standard terms and conditions,6) is not and has not been during the period of the last 3 years a spouse, common-law spouse, relative or a kinsman of a member of the Management Board or an employee holding a managerial position in the Bank,7) it not a management board member in another company in which the member of the Management Board of the Bank is a supervisory board member,8) does not have significant business relationships with the Bank, its subsidiaries or the parentcompany which could affect his/her independence, and,9) in the event that the date of appointment falls within 3 years from the date of entry of the share capital increase of the Bank in the registry for a purpose of issuing shares to the shareholders of Bank BPH S.A in connection with the de-merger by spin-off of Bank BPH S.A., is free of the relations referred to in point 1, 2, 3 and 6 with respect to Bank BPH S.A., its subsidiaries and parent companies.6. Members of the Supervisory Board shall perform their duties only in person.7. The Supervisory Board shall elect its Chairman, two Deputy Chairmen and Secretary from among its members. The Deputy Chairman may simultaneously perform the function of the Secretary.8. The Supervisory Board shall act in accordance with the Rules of Procedure adopted by it.”3. § 18 of the Statute:Current wording:„§ 18Besides the rights and obligations provided for in the Code of Commercial Companies and the Bank’s Statute, the following matters shall fall in particular into the authority of the Supervisory Board:1) Review of the report of the Management Board on activities of the Bank and review of the Bank’s financial report for the previous reporting year,2) Review of the motions of the Management Board regarding distribution of profits or covering losses,3) Review of the report on activities and financial report of the Bank’s Capital Group,4)Submitting to the General Meeting of Shareholders a written report on the results of reviews referred to in item (1) to (3),5)Preparation of the report on activities of the Supervisory Board for the previous reporting year,6)Applying to the Banking Supervisory Commission for approval to appoint two members of the Management Board, including the President of the Management Board,7)Appointing, upon approval of the Banking Supervisory Commission, and recalling the President of the Management Board of the Bank in a secret ballot,8)Appointing and recalling in a secret ballot at the request of the President of the Management Board, the Deputy Presidents and members of the Management Board of the Bank, including the appointment of one member of the Management Board upon obtaining the approval of the Banking Supervisory Commission,9)Suspending in their duties for significant reasons individual or all members of the Management Board,10)Delegating the members of the Supervisory Board for a period not exceeding three months, to perform the duties of the members of the Management Board, which were dismissed, resigned, or for other reasons are incapable of performing their duties,11)Determining the terms of contracts regulating employment or other legal relationships between members of the Management Board and the Bank,12) Issue opinions on motions of the Management Board of the Bank regarding the establishing and access by the Bank as a shareholder (stockholder) into other companies, and selling shares (stocks) should such investments be of long-term and strategic nature,13) Issue of opinions on motions of the Bank’s long-term development plans and annual financial plans of the Bank,14) Issue of approval for creation and liquidation of foreign branches and representative offices of the Bank,15) Adoption of regulations concerning the creation and use of funds provided for in the Bank’s Statute on request of the Management Board,16) Approving motions of the Management Board of the Bank regarding acquisition, encumbering or sale of real estate or a share in real estate, or perpetual usufruct, in the event that its value exceeds 2,000,000 PLN. In other cases decisions are adopted by the Management Board of the Bank without necessity of acceptance of the Supervisory Board,17) Approval of motions of the Management Board concerning incurring obligations or disposal of assets which overall value in relation to one entity exceeds 5 % of equity funds of the Bank.”Proposed wording:„§ 18Besides the rights and obligations provided for in the Code of Commercial Companies and the Bank’s Statute, the following matters shall fall in particular into the authority of the Supervisory Board:1) Review of the report of the Management Board on activities of the Bank and review of the Bank’s financial report for the previous reporting year,2) Review of the motions of the Management Board regarding distribution of profits or covering losses,3)Review of the report on activities and financial report of the Bank’s Capital Group,4)Submitting to the General Meeting of Shareholders a written report on the results of reviews referred to in item (1) to (3),5)Preparation of the report on activities of the Supervisory Board for the previous reporting year,6)Applying to the Banking Supervisory Commission for approval to appoint two members of the Management Board, including the President of the Management Board,7)Appointing, upon approval of the Banking Supervisory Commission, and recalling the President of the Management Board of the Bank in a secret ballot,8)Appointing and recalling in a secret ballot at the request of the President of the Management Board, the Deputy Presidents and members of the Management Board of the Bank, including the appointment of one member of the Management Board upon obtaining the approval of the Banking Supervisory Commission,9)Suspending in their duties for significant reasons individual or all members of the Management Board,10)Delegating the members of the Supervisory Board for a period not exceeding three months, to perform the duties of the members of the Management Board, which were dismissed, resigned, or for other reasons are incapable of performing their duties,11)Determining the terms of contracts regulating employment or other legal relationships between members of the Management Board and the Bank,12) Issue opinions on motions of the Management Board of the Bank regarding the establishing and access by the Bank as a shareholder (stockholder) into other companies, and selling shares (stocks) should such investments be of long-term and strategic nature,13) Issue of opinions on motions of the Bank’s long-term development plans and annual financial plans of the Bank,14) Issue of approval for creation and liquidation of foreign branches and representative offices of the Bank,15) Adoption of regulations concerning the creation and use of funds provided for in the Bank’s Statute on request of the Management Board,16) Approving motions of the Management Board of the Bank regarding acquisition, encumbering or sale of real estate or a share in real estate, or perpetual usufruct, in the event that its value exceeds 2,000,000 PLN. In other cases decisions are adopted by the Management Board of the Bank without necessity of acceptance of the Supervisory Board,17) Approval of motions of the Management Board concerning incurring obligations or disposal of assets which overall value in relation to one entity exceeds 5 % of equity funds of the Bank,18) Approval of motions of the Management Board of the Bank related to outsourcing in strategic areas of business activity conducted by the Bank or in case of the commission of services having the value not lower than Euro 1,000,000.”4. § 20 of the StatuteCurrent wording:“§ 201. The Management Board consists of 5 to 9 members.The Management Board of the Bank shall consist of the:1)President of the Management Board of the Bank,2)Deputy Presidents of the Management Board of the Bank,3) Members of the Management Board of the Bank.2. The Management Board of the Bank shall operate on the basis of the Rules of procedure adopted by it. Rules of procedure shall in particular define the matters which require joint consideration by the Management Board, as well as the procedure for adopting a resolution in writing.3.Resolutions of the Bank Management Board may be adopted after all members have been duly notified of the Management Board meeting. Resolutions are deemed valid when adopted in the presence of at least half of the Management Board members.4. Resolutions shall be adopted by an absolute majority of votes unless the provisions of law stipulate otherwise.”Proposed wording:„§ 201. The Management Board consists of 5 to 9 members.The Management Board of the Bank shall consist of the:1)President of the Management Board of the Bank,2)Deputy Presidents of the Management Board of the Bank,3) Members of the Management Board of the Bank.2. At least half of the members of the Management Board of the Bank, including the President of the Management Board of the Bank should have good knowledge of the banking market in Poland due to the joint fulfillment of the following criteria:1) possession of professional experience on the Polish market suitable for the performed managerial function in the Bank,2) permanent place of domicile in Poland,3) knowledge of the Polish language.3. The Management Board of the Bank shall operate on the basis of the Rules of procedure adopted by it. Rules of procedure shall in particular define the matters which require joint consideration by the Management Board, as well as the procedure for adopting a resolution in writing.4. Resolutions of the Bank Management Board may be adopted after all members have been duly notified of the Management Board meeting. Resolutions are deemed valid when adopted in the presence of at least half of the Management Board members.5. Resolutions shall be adopted by an absolute majority of votes unless the provisions of law stipulate otherwise.”5. § 25 Sec. 2 of the StatuteCurrent wording:“2. The basic funds of the Bank are:1) Statutory capital,2) Obligatory reserve equity,3) Reserve equities,4) General risk fund for unidentified risk of the bank activity,5) Retained profit from previous years,6) Profit under approval and net profit of the current reporting period, calculated in accordance with the applicable accounting principles, minus any anticipated charges and dividends whose amounts should not exceed the amount of the net profit, as verified by expert auditors.”Proposed wording:“2. The basic funds of the Bank are:1) Statutory capital,2) Obligatory reserve equity,3) Reserve equities,4) The fund for conducting brokerage activity,5) General risk fund for unidentified risk of the bank activity,6) Retained profit from previous years,7) Profit under approval and net profit of the current reporting period, calculated in accordance with the applicable accounting principles, minus any anticipated charges and dividends whose amounts should not exceed the amount of the net profit, as verified by expert auditors.”6. § 27 Sec. 1 of the StatuteCurrent wording:„1.The statutory capital of the Bank amounts to 167,007,790 (one hundred sixty seven million seven thousand seven hundred ninety) PLN and is divided into 137,650,000 (one hundred thirty seven million six hundred and fifty thousand) Series A bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 7,690,000 (seven million six hundred and ninety thousand) Series B bearer shares of the Bank with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 10,630,632 (ten million six hundred thirty thousand six hundred and thirty two) Series C bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 9,777,571 (nine million seven hundred seventy seven thousand five hundred and seventy one) Series D bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 373,644 (three hundred seventy three thousand six hundred and forty four) Series E bearer shares with the nominal value of 1 (one) PLN per share, 526,103 (five hundred twenty six one hundred three) Series F bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share and 359,840 (three hundred fifty nine thousand eight hundred and forty) Series H bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share.”Proposed wording:„1.The statutory capital of the Bank amounts to 261,771,349 (two hundred sixty one million seven hundred seventy one thousand three hundred forty nine) PLN and is divided into 137,650,000 (one hundred thirty seven million six hundred and fifty thousand) Series A bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 7,690,000 (seven million six hundred and ninety thousand) Series B bearer shares of the Bank with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 10,630,632 (ten million six hundred thirty thousand six hundred and thirty two) Series C bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 9,777,571 (nine million seven hundred seventy seven thousand five hundred and seventy one) Series D bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 373,644 (three hundred seventy three thousand six hundred and forty four) Series E bearer shares with the nominal value of 1 (one) PLN per share, 526,103 (five hundred twenty six one hundred three) Series F bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share and 359,840 (three hundred fifty nine thousand eight hundred and forty) Series H bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share and 94,763,559 (ninety four million seven hundred sixty three thousand five hundred and fifty nine) Series I bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN each. “7. §33 Sec.1 of the StatuteCurrent wording:1.Annual net profit may be allocated for the following purposes, in amounts to be resolved upon by the General Meeting of Shareholders:1) Obligatory reserve fund,2) General risk fund,3) Reserve equities,4) Dividend,5) Special funds,6) Other purposes.Proposed wording:“1.Annual net profit may be allocated for the following purposes, in amounts to be resolved upon by the General Meeting of Shareholders:1) Obligatory reserve fund,2) General risk fund,3) Reserve equities,4) Fund for conducting brokerage activity,5) Dividend,6) Special funds,7) Other purposes.”In connection with the changes in the content of Bank's Statute the Management Board notifies the draft of the uniform text of Bank's Statute which will be presented to the Extraordinary General Meeting for approval. The uniform text of Bank's Statute will be attached as an enclosure to the resolution, which is mentioned in point no. 6 of the proposed agenda of the Extraordinary General Meeting.THE STATUTE OFBANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNAI. GENERAL PROVISIONS§ 11. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, established in 1929, is a bank organised in the form of a joint stock company, operating pursuant to the binding legal regulations, and in particular according to the Banking Law, regulations of the Code of Commercial Companies and provisions of this Statute.2. Bank Polska Kasa Opieki S.A. is a member of the UniCredito Italiano Banking Group. UniCredito Italiano S.p.A. has the right, in accordance with the Polish law, through the statutory authorities of the Bank, to affect activities of the Bank aimed at ensuring the stability of the Group.§ 21. The name of the company shall be: “Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna”.2. The Bank shall use the abbreviated name: “Bank Pekao S.A.”§ 3The Bank shall have its registered seat in the capital city of Warsaw.§ 41. The Bank shall operate within the territory of the Republic of Poland and abroad.2. The Bank may own, establish and liquidate branches and other organisational units in the country and abroad.§ 51. The Bank’s organisational structure shall comprise:1) the Head Office of the Bank,2)operational units at the Head Office of the Bank,3)Regions,4) Domestic Branches (inclusive of their respective sub-branches and banking services outlets) and abroad,5) Other organisational units, including Corporate Customers Centres.II. ACTIVITIES OF THE BANK§ 6The scope of the activities shall comprise the conducting of the following activities in Poland and abroad:1)Accepting cash as demand deposits or term deposits and keeping Deposit accounts,2)Keeping other bank accounts,3)Granting credits and loans,4)Performing financial settlements in all forms accepted in domestic and international bank relations,5)Performing banking operations regarding bills of exchange and cheques,6)Accepting and making deposits in domestic and foreign banks,7)Giving and confirming sureties and bank guarantees and opening and confirming letters of credit,8)Conducting purchase and sale of foreign exchange values,9)Servicing state loans and managing funds on order,10)Issuing banking securities, trading in such securities and keeping securities accounts,11)Performing ordered activities related with the issue of securities,12)Safe-keeping of objects, documents and securities, and making available safe deposit boxes,13)Organising and participating in bank syndicates,14)Trading and agency in financial debts,15)Performing term financial operations,16)Providing trustee services,17)Issuing payment cards and performing operations with the use of such cards,18)Keeping housing savings,19)Providing consulting and advisory services in financial matters,20)Acquiring or purchasing shares and rights arising from shares of stock of another legal entity other than a bank, or investment in investment funds,21)Taking up obligations relating to issuance of securities,22)Trading and agency in securities,23)Carrying out conversion of debt into the debtor’s property components, on terms and conditions agreed with the debtor,24)Purchasing and selling real estate,25)Dealing in derivative instruments on own account and on order,26)Conducting acquisition activities pursuant to regulations of the act on organisation and operation of pension funds,27)Organising and rendering financial services in leasing and factoring,28)Agency sale of participation units or certificates of investments in the understanding of the law on investment funds,29)Performing activities in insurance brokerage,30)Rendering services in transportation of valuables,31)Running the securities accounts,32)Performance of the function of a depository pursuant to provisions of the act on organisation and operation of pension funds and the act on investment funds,33)Acting as an intermediary in carrying out money transfers and settlements in foreign exchange payments,34)Issuing the instrument of electronic money,35)Conducting vindication activity by order of banks,36)Conducting brokerage activity.III. BODIES OF THE BANK§ 7The Bodies of the Bank are:1) General Meeting of Shareholders,2) Supervisory Board,3) Management Board of the Bank.The General Meeting of Shareholders§ 81. The Ordinary General Meeting of Shareholders shall be convened by the Management Board of the Bank.2. The Ordinary General Meeting should be held in June at least. Should the General Meeting of Shareholders be not convened by the Management Board within the time limit set out in this Statute, the Supervisory Board shall have the right to convene the Meeting.3. The Extraordinary General Meeting of Shareholders shall be convened, if required, by the Management Board of the Bank on its own initiative or on the motion of the Supervisory Board or the shareholders representing at least 1/10 of the statutory capital. These shareholders may also require introducing specific matters in the agenda of the next General Meeting. The requests for convening the General Meeting of Shareholders and for including specific matters on the agenda of the General Meeting of Shareholders should be justified.4. Should the Management Board not satisfy the requirements of the Supervisory Board or shareholders within two weeks from the date the requirement was submitted, respectively the Supervisory Board or the shareholders shall have the right to convene the Extraordinary General Meeting of Shareholders pursuant to the authorisation of the court.§ 9All matters to be submitted to the General Meeting of Shareholders shall be first submitted to the Supervisory Board for consideration.§ 101. Shareholders may participate in the General Meeting of Shareholders in person or through their attorneys. A power of attorney to attend and vote at the General Meeting of Shareholders shall be made in writing and attached to the Minutes of the General Meeting of Shareholders, under the pain of invalidity.2. The General Meeting of Shareholders shall be entitled to adopt resolutions if at least 50% of the shares plus one share are represented, subject to the mandatory provisions of law.3. In the case the resolution has not been adopted for the lack of the quorum required by the Statute of the Bank, during the next General Meeting of Shareholders, with the same agenda as the General Meeting of Shareholders, which did not adopt a resolution for the lack of the quorum, the presence of the shareholders representing at least 20% of the shares is required for an adoption of the resolution.4. The General Meeting of Shareholders referred to in Section 3 should be held on the date falling – not later than within eight weeks after the General Meeting of Shareholders which has not adopted the resolutions for the lack of quorum.5. Resolutions of the General Meeting of Shareholders shall be adopted by an absolute majority of votes, subject to the provisions of the Code of Commercial Companies and the Statute of the Bank.6. The removal from the agenda or abandoning the reconsideration of an issue placed in the Agenda upon a motion from shareholders requires the General Meeting of Shareholders to adopt a resolution by ¾ majority of votes, upon prior consent of all present shareholders who submitted such motion.§ 11Each share of the Bank shall give right to one vote.§ 121.The General Meeting of Shareholders shall be opened by the Chairman, or one of the Deputy Chairmen, or in their absence – by one of the members of the Supervisory Board. If these persons are absent, the General Meeting of Shareholders shall be opened by the President of the Management Board or a person designated by the Management Board.2. Detailed procedure of conducting the sittings of the General Meeting of Shareholders shall be determined by the regulation adopted by the General Meeting.§ 13The General Meeting of Shareholders, apart from other matters specified in the Code of Commercial Companies and the Statute of the Bank, shall have the authority to:1)Review and approve the report on the activities and the financial reports of the Bank for the previous reporting year,2) Adopt resolutions regarding distribution of profits or covering losses,3) Review and approve the report on activities of the Supervisory Board,4) Acknowledge the approval of duties by members of the Supervisory Board and the Management Board,5) Review and approve the report on activities and the financial report of the Bank’s capital Group,6) Set the date of determining the right to dividend and the date of paying out the dividend,7) Sell and lease of the enterprise, or its organised part, and establish a limited property right of usufruct thereof,8) Amend the Statute of the Bank and establish its uniform text,9) Increase or decrease the Bank’s statutory capital,10) Issue bonds, including bonds convertible into shares or the bonds with pre-emptive right to acquire shares, and subscription warrants,11) Redeem shares and determine conditions of such redemption,12) Carry out a merger, division or liquidation of the Bank,13) Create and liquidate special funds,14) Appoint and recall members of the Supervisory Board,15) Determine the rules of remunerating members of the Supervisory Board,16) Conclude the agreement with a controlled company which provides for a management over the controlled company or a transfer of profit by such company,17) Appoint the auditor,18) Deal with other matters falling within the scope of the Bank’s activities which are submitted to the General Meeting of Shareholders.The Supervisory Board§141.The Supervisory Board consists of seven to nine members appointed by the General Meeting of Shareholders for the period of their common term of office, which shall last three years.2. The number of members of the Supervisory Board shall be determined by the General Meeting of Shareholders.3. At least half of the members of the Supervisory Board, including the Chairman of the Supervisory Board, should have good knowledge of the banking market in Poland due to the joint fulfillment of the following criteria:1) possession of professional experience on the Polish market suitable for the performed supervisory function in the Bank,2) permanent place of domicile in Poland,3) knowledge of the Polish language.4. Independent members shall constitute at least half of the composition of the Supervisory Board. The independent members of the Supervisory Board shall be free of any associations that might bear a material impact upon their capacity of to take impartial decisions.5. An independent member of Supervisory Board is considered to be a person, who meets jointly the following conditions:1) is not and has not been in the period of the last 3 years employed at the Bank, its subsidiaries or parent company,2) does not perform and has not performed in the period of the last 3 years in the Bank, its subsidiaries or parent company a function of a member of the Management Board or other managerial function, irrespective of the legal form of employment,3) is not and has not been in the period of the last 3 years a chartered public accountant or an employee of an entity providing auditing services in favour of the Bank, its subsidiaries or parent company,4) is not a shareholder holding more than 5 % of votes at the General Meeting of Shareholders nor is employed by such shareholder,5) is not receiving any additional remuneration, apart from the remuneration for membership in the Supervisory Board or any other proprietary benefits from the Bank, its subsidiaries or parent company, with the exception of benefits due to its as a consumer who concluded with the Bank, its subsidiary or parent company an agreement on standard terms and conditions,6) is not and has not been during the period of the last 3 years a spouse, common-law spouse, relative or a kinsman of a member of the Management Board or an employee holding a managerial position in the Bank,7) it not a management board member in another company in which the member of the Management Board of the Bank is a supervisory board member,8) does not have significant business relationships with the Bank, its subsidiaries or the parentcompany which could affect his/her independence, and,9) in the event that the date of appointment falls within 3 years from the date of entry of the share capital increase of the Bank in the registry for a purpose of issuing shares to the shareholders of Bank BPH S.A in connection with the de-merger by spin-off of Bank BPH S.A., is free of the relations referred to in point 1, 2, 3 and 6 with respect to Bank BPH S.A., its subsidiaries and parent companies.6. Members of the Supervisory Board shall perform their duties only in person.7. The Supervisory Board shall elect its Chairman, two Deputy Chairmen and Secretary from among its members. The Deputy Chairman may simultaneously perform the function of the Secretary.8. The Supervisory Board shall act in accordance with the Rules of Procedure adopted by it.§ 151.Any member of the Supervisory Board may be recalled at any time by the General Meeting of Shareholders.2. Mandates of the members of the Supervisory Board shall expire:1) On the date of holding the General Meeting accepting the financial report for the last full reporting year of performing duties of a member of the Supervisory Board, save as otherwise provided for in Section 3,2) In the event of resignation of a member of the Supervisory Board from his position,3) In the event of recalling a member of the Supervisory Board by the General Meeting,4) In case of death of a member of the Supervisory Board.3. Mandate of the member of the Supervisory Board, which has been appointed before the end of the term of the Supervisory Board, shall expire simultaneously with the expiry of the mandates of the remaining members of the Supervisory Board.§ 161.Meetings of the Supervisory Board shall be held as necessary, however, not less frequently than every two months.2. Meetings of the Supervisory Board shall be convened by the Chairman of the Supervisory Board on his own initiative or on a motion of the Management Board or a member of the Supervisory Board.3. If the Chairman of the Supervisory Board does not convene the meeting within two weeks after receiving the motion mentioned in Section 2, the proposer of the motion can convene it on his own giving the date, place and the proposed agenda.§171.The Supervisory Board shall adopt resolutions if at least half of its members, including its Chairman, or one of the Deputy Chairmen, are present during the meeting and all the members have been invited.2. Members of the Supervisory Board may also take part in adoption of the Board’s resolutions by casting their vote in writing through other member of the Supervisory Board, excluding the resolutions on matters introduced into agenda at the meeting.3. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted by an absolute majority of votes unless the provisions of law stipulate otherwise.4. In special situations, a resolution may be adopted in writing (by correspondence) or with the use of means of distance communication. The procedure of adopting resolutions in writing and with the use of means of distance communication is set out in the Rules of procedure of the Supervisory Board.5. The mode determined in Section 2 and 4 does not refer to resolutions adopted in secret ballot.§ 18Besides the rights and obligations provided for in the Code of Commercial Companies and the Bank’s Statute, the following matters shall fall in particular into the authority of the Supervisory Board:1) Review of the report of the Management Board on activities of the Bank and review of the Bank’s financial report for the previous reporting year,2) Review of the motions of the Management Board regarding distribution of profits or covering losses,3) Review of the report on activities and financial report of the Bank’s Capital Group,4) Submitting to the General Meeting of Shareholders a written report on the results of reviews referred to in item (1) to (3),5) Preparation of the report on activities of the Supervisory Board for the previous reporting year,6) Applying to the Banking Supervisory Commission for approval to appoint two members of the Management Board, including the President of the Management Board,7) Appointing, upon approval of the Banking Supervisory Commission, and recalling the President of the Management Board of the Bank in a secret ballot,8) Appointing and recalling in a secret ballot at the request of the President of the Management Board, the Deputy Presidents and members of the Management Board of the Bank, including the appointment of one member of the Management Board upon obtaining the approval of the Banking Supervisory Commission,9) Suspending in their duties for significant reasons individual or all members of the Management Board,10) Delegating the members of the Supervisory Board for a period not exceeding three months, to perform the duties of the members of the Management Board, which were dismissed, resigned, or for other reasons are incapable of performing their duties,11) Determining the terms of contracts regulating employment or other legal relationships between members of the Management Board and the Bank,12) Issue opinions on motions of the Management Board of the Bank regarding the establishing and access by the Bank as a shareholder (stockholder) into other companies, and selling shares (stocks) should such investments be of long-term and strategic nature,13) Issue of opinions on motions of the Bank’s long-term development plans and annual financial plans of the Bank,14) Issue of approval for creation and liquidation of foreign branches and representative offices of the Bank,15) Adoption of regulations concerning the creation and use of funds provided for in the Bank’s Statute on request of the Management Board,16) Approving motions of the Management Board of the Bank regarding acquisition, encumbering or sale of real estate or a share in real estate, or perpetual usufruct, in the event that its value exceeds 2,000,000 PLN. In other cases decisions are adopted by the Management Board of the Bank without necessity of acceptance of the Supervisory Board,17) Approval of motions of the Management Board concerning incurring obligations or disposal of assets which overall value in relation to one entity exceeds 5 % of equity funds of the Bank.18) Approval of motions of the Management Board of the Bank related to outsourcing in strategic areas of business activity conducted by the Bank or in case of the commission of services having the value not lower than Euro 1,000,000.§19The Chairman of the Supervisory Board and, in his absence, the Deputy Chairman indicated by the Chairman of the Supervisory Board, shall be entitled to sign agreements concluded by the Bank with members of the Management Board of the Bank, acting on behalf of the Supervisory Board.The Management Board of the Bank§ 201. The Management Board consists of 5 to 9 members.The Management Board of the Bank shall consist of the:1) President of the Management Board of the Bank,2) Deputy Presidents of the Management board of the Bank,3) Members of the Management Board of the Bank.2. At least half of the members of the Management Board of the Bank, including the President of the Management Board of the Bank should have good knowledge of the banking market in Poland due to the joint fulfilment of the following criteria:1) possession of professional experience on the Polish market suitable for the performed managerial function in the Bank,2) permanent place of domicile in Poland,3) knowledge of the Polish language.3. The Management Board of the Bank shall operate on the basis of the Rules of procedure adopted by it. Rules of procedure shall in particular define the matters which require joint consideration by the Management Board, as well as the procedure for adopting a resolution in writing.4. Resolutions of the Bank Management Board may be adopted after all members have been duly notified of the Management Board meeting. Resolutions are deemed valid when adopted in the presence of at least half of the Management Board members.5. Resolutions shall be adopted by an absolute majority of votes unless the provisions of law stipulate otherwise.§ 211.The members of the Management Board shall be appointed for the common term, which shall last three years.2. Mandates of Members of the Management Board of the Bank shall expire:1) On the day of holding the General Meeting accepting the financial report for the last full reporting year of performing the duties of the member of the Management Board save as otherwise provided for in Section 3,2) In the event of resignation of a member of the Management Board from his position,3) In the event of recalling a member of the Management Board by the Supervisory Board,4) In case of death of a member of the Management Board.3. Mandate of the member of the Supervisory Board appointed before the end of the term of the Management Board shall expire simultaneously with the expiry of the mandates of the remaining members of the Management Board.§ 221. The President of the Management Board shall:1) Manage operations of the Management Board of the Bank,2) Convene and preside over meetings of the Management Board,3) Present the standpoint of the Management Board towards the organs of the Bank and in external relations, in particular towards the State organs,4) Issue internal orders, rules of procedure and other regulations governing the Bank’s operations. The President of the Management Board may authorise other persons to issue internal regulations of the Bank,5) Supervise the activity of basic organisational cells of the Head Office of the Bank performing tasks in the terms of: internal audit, legal service, macroeconomic analysis, corporate communication and the President’s Office.2.During the absence of the President of the Management Board of the Bank, his duties shall be taken over by a member of the Management Board of the Bank appointed by the President of the Management Board.3.The Management Board shall conduct the matters of the Bank and represent the Bank. All issues not reserved by virtue of the provisions of the law or of the Statute to fall within the scope of competence of other authorities, shall fall within the scope of competence of the Bank Management Board. The members of the Management Board shall co-ordinate and supervise the activity of the Bank pursuant to the division of competence, adopted by the Management Board and approved by the Supervisory Board.4.The Management Board of the Bank in the framework limited by the rules of the binding Polish law submits to UniCredito Italiano S.p.A. as the parent company all required information and data.5. The Management Board of the Bank, operating through the statutory bodies of the subsidiaries of the Bank, co-ordinates and affects their activities aimed at ensuring the stability of the group.§ 23The Management Board of the Bank may issue commercial powers of attorney only to employees of the Bank and other employees belonging to the UniCredito Italiano Banking Group. The commercial power of attorney may be revoked by any member of the Management Board.IV. PROCEDURE FOR SUBMITTING STATEMENTSREGARDING PROPERTY RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE BANK§ 241. The following persons are authorised to make statements regarding property rights and obligations of the Bank and to sign on behalf of the Bank:1) Two members of the Management Board or a member of the Management Board with a commercial attorney,2) Two commercial attorneys,3) Member of the Management Board or a commercial attorney acting jointly with an attorney,4) Attorneys acting individually or jointly within the limits of their powers of attorney.2. Persons empowered to submit statements regarding property rights and obligations shall place their signatures under the name of the Bank.V. CAPITAL AND FUNDS OF THE BANK§ 251.Equity funds of the Bank, including positions decreasing them, in accordance with the regulations of Banking Law, shall consist of:1) Basic funds,2) Supplementary capital in the amount not higher than the basic funds of the Bank.2. The basic funds of the Bank are:1) Statutory capital,2) Obligatory reserve equity,3) Reserve equities,4) The fund for conducting brokerage activity,5) General risk fund for unidentified risk of the bank activity,6) Retained profit from previous years,7) Profit under approval and net profit of the current reporting period, calculated in accordance with the applicable accounting principles, minus any anticipated charges and dividends whose amounts should not exceed the amount of the net profit, as verified by expert auditors.§ 261.Bank may create and liquidate special funds during and at the end of the financial year, on the basis of resolutions of the General Meeting of Shareholders.2. Bank shall create funds provided for in binding legal acts.§ 271.The statutory capital of the Bank amounts to 261,771,349 (two hundred sixty one million seven hundred seventy one thousand three hundred forty nine) PLN and is divided into 137,650,000 (one hundred thirty seven million six hundred and fifty thousand) Series A bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 7,690,000 (seven million six hundred and ninety thousand) Series B bearer shares of the Bank with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 10,630,632 (ten million six hundred thirty thousand six hundred and thirty two) Series C bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 9,777,571 (nine million seven hundred seventy seven thousand five hundred and seventy one) Series D bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 373,644 (three hundred seventy three thousand six hundred and forty four) Series E bearer shares with the nominal value of 1 (one) PLN per share, 526,103 (five hundred twenty six one hundred three) Series F bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share and 359,840 (three hundred fifty nine thousand eight hundred and forty) Series H bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share and 94,763,559 (ninety four million seven hundred sixty three thousand five hundred and fifty nine) Series I bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN each.2. Statutory capital of the Bank may be increased through the issue of new bearer shares, or through the increase of the nominal value of the existing shares. The General Meeting may increase the statutory capital earmarking for this purpose the funds from reserve capital or other funds set up from profit, provided they can be used for this purpose in compliance with the Code of Commercial Companies and the Bank’s Statute.3. Shares may be issued as collective shares certificates.4. Shares may be redeemed on conditions determined by the General Meeting of Shareholders.§ 27 aThe Bank’s share capital was conditionally increased by Resolution No 7 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders dated 25 July 2003 by the amount of 1,660,000,- (one million six hundred sixty thousand) PLN, by a way of issue 830,000 (eight hundred thirty thousand) Series F common bearer shares of the Bank with a nominal value of 1 (one) PLN each and 830,000 (eight hundred thirty thousand) Series G common bearer shares of the Bank with a nominal value of 1 (one) PLN, in order to grant rights of priority to take up shares to the holders of Series A, B, C and D registered bonds of the Bank with right to priority, issued pursuant to Resolution No 6 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders dated 25 July 2003, with the exclusion of pre-emptive right on shares in relation to the existing shareholders of the Bank.§ 281.Obligatory reserve equity shall be created out of annual write-offs from the net profit to cover possible balance sheet losses, as may result from operations of the Bank. Annual write-offs into obligatory reserve equity shall amount to at least 8 % of net profit and shall be continued until the obligatory reserve equity reaches at least 1/3 part of statutory capital of the Bank. The surplus achieved by the issue of shares over their nominal value shall be transferred to the obligatory reserve equity and other surplus – after the cover of cost of issue.2. The amount of any such write-off shall be determined by the General Meeting of Shareholders.3. The General Meeting of Shareholders shall decide about using of obligatory reserve equity. However, a part of this equity in the amount of one-third part of statutory capital may be only used to cover the loss showed in the financial report.§ 291.The general risk fund shall be established out of write-offs from net profit for unidentified risks associated with banking activities.2. The amount of any such write-offs shall be determined by the General Meeting of Shareholders.§ 301.The reserve equities shall be established out of write-offs from net profit for the equities.2. Amount of any such write-offs shall be determined by the General Meeting of Shareholders.3. The reserve equities may be designated for covering the particular losses or expenses as well as for increasing the statutory capital and paying out of the dividend.4. The General Meeting of shall decide about using the reserve equities.§ 311.Special funds shall be established out of write-offs from net profit made pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, which, in each case, shall determine the amount of the write-off to be allocated to each particular fund, unless the obligation to create such funds results from a legal act.2. Rules of procedure of establishing and using of special funds shall be adopted by the Supervisory Board.VI. FINANCIAL MANAGEMENT OF THE BANK,DISTRIBUTION OF PROFIT, COVERING OF LOSSES, ACCOUNTING§ 32The financial management of the Bank shall be conducted on the basis of annual financial plans.§ 331.Annual net profit may be allocated for the following purposes, in amounts to be resolved upon by the General Meeting of Shareholders:1) Obligatory reserve fund,2) General risk fund,3) Reserve equities,4) Fund for conducting brokerage activity,5) Dividend,6) Special funds,7) Other purposes.2. Any claim for dividend shall expire after three years. The Bank shall pay no interest on the uncollected dividend.§ 34The Bank shall create a general risk reserve to debit the costs in order to cover rights connected with conducting banking operations.§ 35Balance sheet losses shall be covered from obligatory reserve equity and reserve equities in the manner specified by a resolution of the General Meeting of Shareholders.§ 36The Bank shall conduct accounting on the basis of the plan of accounts and in accordance with the binding legal regulations.The organization and method of accounting shall be determined by the Management Board of the Bank.§ 37Financial year shall be equivalent to the calendar year.VII. INTERNAL CONTROL§ 381. The Internal Control System of the Bank shall include all regulations, procedures and organizational structures which - acting together - aim to ensure:1) compliance with the strategy of the Bank,2) effectiveness and efficiency of procedures,3) protection of assets,4) prevention of losses and errors,5) security, stability and effectiveness of operations,6) reliability and completeness of accounting and management information,7) compliance of transactions with generally binding provisions of law, supervisory rules and internal policies, plans, regulations and procedures, and8) support of the decision-making process.2.The Internal Control System shall involve - in different roles - authorities of the Bank, individual units and organizational cells of the Bank, in particular being part of the Organization Division, as well as all employees of the Bank, and consists of the following types of control:1) Line (including Functional) Control,2) Risk Management (including Functional) Control, and3) Internal Audit (Institutional Control).3.The purpose of Functional Control shall be assurance of conformity of activities of the Bank with procedures, limits and provisions, reaction to shortcomings and failures and monitoring of the implementation of the given recommendation. This control is carried out by each employee within the scope, quality and correctness of his/her activities; and, additionally, by his/her supervisors and people co-operating therewith.4.The purpose of the Line Control shall be assurance of correctness of operations. This control is carried out by the units of the Bank themselves (i.e. self and hierarchical control) and incorporated in procedures.5.The purpose of the Risk Management Control shall be defining risk measurement methods, verifying observance of assigned limits, and controlling consistency of operations of Units with assigned risk return rate. This control shall be carried out by units other than units directly involved in the management of the given process and independent from any business activity.6.The purpose of the Internal Audit (the Institutional Control) shall be the examination, assessment and recommendation of improvements to actual procedures and mechanisms of the Internal Control System and assessment of violations to rules and procedures. It is performed in an objective and independent manner by the Internal Audit unit, which is subordinated directly to the President of the Management Board. This unit also submits reports to the Supervisory Board.7.The following authorities of the Bank shall be involved in the Internal Control System:1) the Management Board - responsible for designing, implementing and operating the Internal Control System, adjusted to size and profile of the risk related to the operations of the Bank,2)the Supervisory Board - exercising supervision over the Internal Control System and assessing its adequacy and effectiveness through the Audit Committee and the Internal Audit.8. The President of the Management Board of the Bank shall issue in the form of the order the by-laws of internal control.VIII. FINAL PROVISIONS§ 39In case of liquidation of the Bank, the General Meeting of Shareholders at the request of the Supervisory Board shall appoint one or more liquidators and determine the method of carrying out the liquidation.§ 40Obligatory notices, including notices on convening the General Meeting of Shareholders shall be published by the Management Board of the Bank in the “Court and Business Monitor”.The financial report shall be published in the official journal: Dziennik Urzędowy Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B".Legal base:§ 39 sect. 1 p. 1 and 2 of the Ordinance of the Minister of Finance, dated 19 October 2005 re: current and periodical information submitted by the issuers of securities | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2007-03-16 | Luigi Lovaglio | Wiceprezes Zarządu Banku, COO | |||
| 2007-03-16 | Elżbieta Krakowiak | Dyrektor Wykonawczy | |||
| 2007-03-16 | Jacek Starościak | Dyrektor Gabinetu Prezesa | |||
| 2007-03-16 | Krzysztof Szlichciński | Ekspert w Biurze Relacji Inwestorskich | |||
Cena akcji Pekao
Cena akcji Pekao w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pekao aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pekao.
