RB 26:Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 10 marca 2006r.
Firma: BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2006 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2006-02-28 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BANK PEKAO SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 10 marca 2006r. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. postanowił przedstawić Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku następujące projekty uchwał: Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ....................................................................................................................................................... Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie ....................................................................................................................................................... Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 34 z dnia 16 lutego 2006r. Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1. Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki SA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmian Statutu Banku w ten sposób, że: 1) § 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "2. Bank Polska Kasa Opieki S.A.. jest członkiem Grupy Bankowej UniCredito Italiano. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności Grupy.", 2) § 5 otrzymuje brzmienie: "§ 5 1. Strukturę organizacyjną Banku tworzą: 1) Centrala Banku, 2) Jednostki operacyjne przy Centrali Banku, 3) Regiony, 4) Oddziały w kraju (wraz z wchodzącymi w ich skład filiami i punktami obsługi bankowej) i za granicą, 5) Inne jednostki organizacyjne, w tym Centra Klientów Korporacyjnych. 2. Zmiany w strukturze organizacyjnej Centrali Banku w zakresie dotyczącym wyłącznie pierwszego poziomu raportowania są uchwalane przez Zarząd Banku i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. 3. Regulamin organizacyjny Banku określa szczegółową organizację wewnętrzną Banku.", 3) w § 10 dodaje się ust. 6 w brzmieniu: "6. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały większością ¾ głosów, po uprzednim wyrażeniu zgody przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.", 4) w § 14 ust. 3 i 4 otrzymują brzmienie: "3. W składzie Rady Nadzorczej powinno być co najmniej dwóch członków niezależnych. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. 4. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki: 1) nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat zatrudniona w Banku, spółkach zależnych lub dominującej na stanowisku członka Zarządu lub innym kierowniczym, 2) nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta, który badał sprawozdanie finansowe Banku, spółek zależnych lub dominującej, 3) nie jest akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio 5% lub więcej akcji Banku ani nie jest członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem pełniącym funkcje kierownicze u takiego akcjonariusza, 4) nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych z Banku, spółek zależnych lub dominującej, 5) nie jest osobą bliską dla członka organu Banku lub pracownika Banku zatrudnionego na stanowisku kierowniczym ani osobą bliską dla akcjonariusza, będącego osobą fizyczną, posiadającego bezpośrednio lub pośrednio 5% lub więcej akcji Banku, 6) nie posiada istotnych powiązań biznesowych z Bankiem, jego spółkami zależnymi lub dominującą, które mogłyby wpłynąć na jej niezależność.", 5) w § 14 dotychczasowe ust. 3-5 oznacza się odpowiednio jako ust. 5-7, 6) w § 17 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.", 7) w § 18 kropkę zastępuje się przecinkiem oraz dodaje pkt 17 w brzmieniu: "17) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku.", 8) w § 20 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "2. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym.", 9) w § 20 dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu: "3. Uchwały Zarządu Banku mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Do ważności uchwały wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. 4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.", 10) w § 22 ust. 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie: "4) wydaje zarządzenia, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku z zastrzeżeniem ust.4. Prezes Zarządu Banku może upoważnić Wiceprezesa Zarządu Banku, o którym mowa w ust.4 do wydawania przepisów wewnętrznych Banku w zakresie nadzorowanych przez siebie podstawowych komórek organizacyjnych Centrali Banku,", 11) w § 22 ust. 1 kropkę zastępuje się przecinkiem oraz dodaje się pkt 5 w brzmieniu: "5) Nadzoruje działalność podstawowych komórek organizacyjnych Centrali Banku wykonujących zadania w zakresie: audytu wewnętrznego, obsługi prawnej, analiz makroekonomicznych, komunikacji korporacyjnej oraz Gabinetu Prezesa.", 12) w § 22 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Wszystkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych organów, należą do zakresu działania Zarządu Banku. Członkowie Zarządu Banku koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z podziałem zadań, uchwalonym przez Zarząd Banku i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.", 13) w § 22 ust. 4 otrzymuje brzmienie: "4. Wiceprezes Zarządu Banku koordynujący i nadzorujący poszczególne piony i podstawowe komórki organizacyjne Centrali Banku w dotyczącym ich zakresie wydaje zarządzenia, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Wiceprezes Zarządu Banku może upoważnić innych członków Zarządu Banku oraz dyrektorów wykonawczych do wydawania regulacji o charakterze wykonawczym: zarządzeń wykonawczych instrukcji służbowych, podręczników procedur operacyjnych i technicznych i innych, dla których nie jest zastrzeżona forma zarządzenia.", 14) w § 22 ust. 5 otrzymuje brzmienie: "5. Rada Nadzorcza powołuje za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego członka Zarządu Banku nadzorującego pion zarządzania kadrami lub pion bankowości korporacyjnej i międzynarodowej.", 15) w § 22 dotychczasowe ust. 4 i 5 oznacza się odpowiednio jako ust. 6 i 7, 16) § 23 otrzymuje brzmienie: "§ 23 Zarząd Banku może udzielać prokury wyłącznie pracownikom Banku oraz innym pracownikom Grupy Bankowej UniCredito Italiano. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Banku.", 17) w § 25 ust. 2 pkt 4 otrzymuje brzmienie: "4) Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej.", 18) w § 25 ust.2 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 6 w brzmieniu: "6) Zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów.", 19) § 38 otrzymuje brzmienie: "§ 38 1. System kontroli wewnętrznej Banku obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne, które działając razem zmierzają do zapewnienia: 1) zgodności ze strategią Banku, 2) efektywności, skuteczności procedur, 3) ochrony aktywów, 4) przeciwdziałania stratom i błędom, 5) bezpieczeństwa, stabilności i efektywności operacji, 6) niezawodności i kompletności rachunkowości oraz informacji zarządczej, 7) zgodności transakcji z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami, oraz 8) wsparcia procesu decyzyjnego. 2. System kontroli wewnętrznej angażuje – w różnych rolach - organy Banku, poszczególne jednostki i komórki organizacyjne Banku, w szczególności usytuowane w Pionie Organizacji, jak również wszystkich pracowników Banku i składa się z następujących rodzajów kontroli: 1) Liniowej (w tym Funkcjonalnej), 2) Kontroli Zarządzania Ryzykiem (w tym Funkcjonalnej) oraz 3) Audytu Wewnętrznego (Kontrola Instytucjonalna). 3. Celem Kontroli Funkcjonalnej jest zapewnienie zgodności działalności Banku z procedurami, limitami i przepisami, reagowanie na wady i błędy, monitorowanie realizacji udzielanych rekomendacji. Kontrola ta jest wykonywana przez każdego pracownika w zakresie jakości i poprawności jego czynności i dodatkowo przez jego przełożonego oraz współpracowników. 4. Celem Kontroli Liniowej jest zapewnienie poprawności operacji. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki Banku samodzielnie (tj. samokontrola i kontrola hierarchiczna) oraz jest inkorporowana do procedur. 5. Celem Kontroli Zarządzania Ryzykiem, jest zdefiniowanie metod pomiaru ryzyka, weryfikacja przestrzegania przyznanych limitów, kontrola zgodności operacji jednostek z wyznaczonymi im stopami zwrotu ryzyka. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki inne niż zaangażowane bezpośrednio w zarządzanie danym procesem i niezaangażowane w jakąkolwiek działalność biznesową. 6. Celem Audytu Wewnętrznego (Kontroli Instytucjonalnej) jest analiza, ocena i rekomendacja usprawnień do istniejących procedur i mechanizmów Systemu Kontroli Wewnętrznej i ocena naruszenia zasad i procedur. Kontrola ta jest sprawowana w obiektywny i niezależny sposób przez komórkę Audytu Wewnętrznego, która podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Komórka ta przekazuje również raporty Radzie Nadzorczej. 7. W system kontroli wewnętrznej zaangażowane są organy Banku: 1) Zarząd Banku – odpowiedzialny za projektowanie, realizację i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku, 2) Rada Nadzorcza – sprawująca nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i oceniająca jego adekwatność i efektywność za pośrednictwem Komitetu ds. Audytu i Audytu Wewnętrznego.". § 2. Zmiany Statutu, o których mowa w § 1, są skuteczne z dniem ich wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian w Statucie Banku. Proponowane zmiany w Statucie Banku wynikają z następujących przesłanek: 1) zmian zasad ładu korporacyjnego, określonych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" oraz złożonego przez Bank w dniu 30 czerwca 2005r. oświadczenia w sprawie przestrzegania tych zasad, 2) zmian przepisów Prawa bankowego i obowiązku dostosowania do nich statutów banków, 3) dostosowania postanowień Statutu do brzmienia przepisów Prawa bankowego w zakresie funduszy własnych Banku. 4) zmiany nazwy grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A. na "Grupa Bankowa UniCredito Italiano". Ad 1. W złożonym w dniu 30 czerwca 2005r. oświadczeniu dotyczącym przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, określonych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" Bank oświadczył, że nie przestrzega zasady nr 14, lecz na najbliższym Walnym Zgromadzeniu planuje zmienić Statut celem jej inkorporowania. Bank oświadczył, że zasada 20, dotycząca udziału w Radzie Nadzorczej niezależnych członków, jest przez Bank realizowana. Wskazał również stosowane w Banku kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej, oświadczając, że przedstawi je Walnemu Zgromadzeniu w celu wprowadzenia ich do Statutu Banku. Ad 2. Z dniem 1 maja 2004r. weszła w życie ustawa zmieniająca ustawę Prawo bankowe, w szczególności art. 31 określający zagadnienia, jakie powinny być regulowane Statutem. W stosunku do poprzedniego stanu prawnego rozszerzono zagadnienia te o obowiązek wskazania w Statucie: 1) podstawowej struktury organizacyjnej banku (art. 31 ust. 3 pkt 3 Prawa bankowego) 2) zasad podejmowania decyzji przez organy banku (art. 31 ust. 3 pkt 3 Prawa bankowego), 3) kompetencji organów, ze szczególnym uwzględnieniem kompetencji członków zarządu, powołanych za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego (art. 31 ust. 3 pkt 3 Prawa bankowego), 4) trybu wydawania regulacji wewnętrznych (art. 31 ust. 3 pkt 3 Prawa bankowego), 5) trybu podejmowania decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych (art. 31 ust. 3 pkt 3 Prawa bankowego), 6) zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej (art. 31 ust. 3 pkt 4 Prawa bankowego). Banki zostały zobowiązane do dostosowania postanowień statutów do wymogów Prawa bankowego do 30 kwietnia 2006r. Ad 3. W celu zapewnienia zgodności wskazanych w § 25 ust. 2 Statutu funduszy podstawowych Banku, w szczególności stosowanej w tym postanowieniu terminologii z brzmieniem przepisu art. 127 Prawa bankowego należy dokonać stosownej zmiany Statutu. Ad 4. Zmianie uległa wskazana w Statucie nazwa grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A. na "Grupa Bankowa UniCredito Italiano". Nadto, wskazane jest dookreślenie, iż Bank jest członkiem Grupy, a nie jej częścią. Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. § 1. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ustala jednolity tekst Statutu Banku w następującym brzmieniu: Statut Banku Polska Kasa Opieki S.A. I. Postanowienia ogólne § 1 1. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, założony w 1929 roku, jest Bankiem zorganizowanym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych i postanowień niniejszego Statutu. 2. Bank Polska Kasa Opieki S.A. jest członkiem Grupy Bankowej UniCredito Italiano. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności Grupy. § 2 1. Firma Banku brzmi: “Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna". 2. Bank posługuje się skrótem firmy: “Bank Pekao S.A.". § 3 Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa. § 4 1. Bank działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Bank może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały i inne jednostki organizacyjne w Polsce i za granicą. § 5 1. Strukturę organizacyjną Banku tworzą: 1) Centrala Banku, 2) Jednostki operacyjne przy Centrali Banku, 3) Regiony, 4) Oddziały w kraju (wraz z wchodzącymi w ich skład filiami i punktami obsługi bankowej) i za granicą, 5) Inne jednostki organizacyjne, w tym Centra Klientów Korporacyjnych. 2. Zmiany w strukturze organizacyjnej Centrali Banku w zakresie dotyczącym wyłącznie pierwszego poziomu raportowania są uchwalane przez Zarząd Banku i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. 3. Regulamin organizacyjny Banku określa szczegółową organizację wewnętrzną Banku. II. Działalność Banku § 6 Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności w obrocie krajowym i zagranicznym: 1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 2) Prowadzenie innych rachunków bankowych, 3) Udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, 4) Przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych, 5) Wykonywanie operacji wekslowych i czekowych, 6) Przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych, 7) Udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, 8) Prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, 9) Prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i zarządzanie funduszami na zlecenie, 10) Emitowanie bankowych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych, 11) Dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją oraz obsługą finansową papierów wartościowych, 12) Przechowywanie przedmiotów, dokumentów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 13) Organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych, 14) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami pieniężnymi, 15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych, 16) Wykonywanie czynności powierniczych, 17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 18) Prowadzenie kasy mieszkaniowej, 19) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, 20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, 21) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, 22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi, 23) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, 24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości, 25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie, 26) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, 27) Organizowanie i świadczenie usług finansowych w zakresie leasingu i faktoringu, 28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, 29) Wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego, 30) Świadczenie usług w zakresie transportu wartości, 31) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych, 32) Wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i ustawy o funduszach inwestycyjnych, 33) Pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, 34) Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego, 35) Prowadzenie działalności windykacyjnej na zlecenie banków. III. Organy Banku § 7 Organami Banku są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Banku. Walne Zgromadzenie § 8 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno być uzasadnione. 4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bądź akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. § 9 Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. § 10 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 3. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku kworum, wymaganego zgodnie ze Statutem Banku, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji. 4. Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 3, powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż osiem tygodni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku. 6. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały większością ¾ głosów, po uprzednim wyrażeniu zgody przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. § 11 Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu. § 12 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku. 2. Szczegółowy tryb obrad określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie. § 13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Banku, należy: 1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, 4) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku, 6) Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, 7) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8) Zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu, 9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku, 10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, 11) Umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia, 12) Połączenie, podział lub likwidacja Banku, 13) Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, 14) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 15) Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 16) Zawarcie ze spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, 17) Wybór biegłego rewidenta, 18) Inne sprawy należące do zakresu działania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza § 14 1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. 2. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie. 3. W składzie Rady Nadzorczej powinno być co najmniej dwóch członków niezależnych. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. 4. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki: 1) nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat zatrudniona w Banku, spółkach zależnych lub dominującej na stanowisku członka Zarządu lub innym kierowniczym, 2) nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta, który badał sprawozdanie finansowe Banku, spółek zależnych lub dominującej, 3) nie jest akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio 5% lub więcej akcji Banku ani nie jest członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem pełniącym funkcje kierownicze u takiego akcjonariusza, 4) nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych z Banku, spółek zależnych lub dominującej, 5) nie jest osobą bliską dla członka organu Banku lub pracownika Banku zatrudnionego na stanowisku kierowniczym ani osobą bliską dla akcjonariusza, będącego osobą fizyczną, posiadającego bezpośrednio lub pośrednio 5% lub więcej akcji Banku, 6) nie posiada istotnych powiązań biznesowych z Bankiem, jego spółkami zależnymi lub dominującą, które mogłyby wpłynąć na jej niezależność. 5. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście. 6. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. 7. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. § 15 1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. 2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 3, 2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji, 3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie, 4) w przypadku śmierci członka Rady. 3. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. § 16 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak, niż co dwa miesiące. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. § 17 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać także udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał dotyczących spraw wprowadzonych na posiedzeniu do porządku obrad. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. 4. W szczególnych przypadkach uchwała może być podjęta w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Tryb pisemny podejmowania uchwał oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. 5. Tryb określony w ust. 2 i 4 nie dotyczy uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym. § 18 Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku, należą w szczególności następujące sprawy: 1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz ocena sprawozdania finansowego Banku za ubiegły rok obrotowy, 2) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3) Ocena sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku, 4) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1-3, 5) Sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, 6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa Zarządu, 7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym, Prezesa Zarządu Banku, 8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powoływanie jednego z członków Zarządu Banku – po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego, 9) Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Banku, 10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności członków Zarządu Banku, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 11) Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem, 12) Opiniowanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny, 13) Opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku, 14) Wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów i przedstawicielstw zagranicznych Banku, 15) Uchwalanie na wniosek Zarządu Banku regulaminów tworzenia i wykorzystania funduszy przewidzianych w Statucie Banku, 16) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 2.000.000 zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej, 17) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku. § 19 Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności wskazany przez niego Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Rady Nadzorczej umów zawieranych przez Bank z członkami Zarządu Banku. Zarząd Banku § 20 1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą: 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, 3) Członkowie Zarządu Banku. 2. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym. 3. Uchwały Zarządu Banku mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Do ważności uchwały wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. 4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. § 21 1. Członkowie Zarządu Banku powoływani są na wspólną kadencję, trwającą trzy lata. 2. Mandaty członków Zarządu Banku wygasają: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3, 2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji, 3) w razie odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, 4) w przypadku śmierci członka Zarządu. 3. Mandat członka Zarządu Banku powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu Banku wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu Banku. § 22 1. Prezes Zarządu Banku: 1) Kieruje pracami Zarządu Banku, 2) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku, 3) Prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych, w szczególności wobec organów Państwa, 4) Wydaje zarządzenia , regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku, z zastrzeżeniem ust.4. Prezes Zarządu Banku może upoważnić Wiceprezesa Zarządu Banku, o którym mowa w ust.4 do wydawania przepisów wewnętrznych Banku w zakresie nadzorowanych przez siebie podstawowych komórek organizacyjnych Centrali Banku, 5) Nadzoruje działalność podstawowych komórek organizacyjnych Centrali Banku wykonujących zadania w zakresie: audytu wewnętrznego, obsługi prawnej, analiz makroekonomicznych, komunikacji korporacyjnej oraz Gabinetu Prezesa. 2. Podczas nieobecności Prezesa Zarządu Banku zastępuje go członek Zarządu Banku wyznaczony przez Prezesa Zarządu Banku. 3. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Wszystkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych organów, należą do zakresu działania Zarządu Banku. Członkowie Zarządu Banku koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z podziałem zadań, uchwalonym przez Zarząd Banku i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. 4. Wiceprezes Zarządu Banku koordynujący i nadzorujący poszczególne piony i podstawowe komórki organizacyjne Centrali Banku w dotyczącym ich zakresie wydaje zarządzenia, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Wiceprezes Zarządu Banku może upoważnić innych członków Zarządu Banku oraz dyrektorów wykonawczych do wydawania regulacji o charakterze wykonawczym: zarządzeń wykonawczych, instrukcji służbowych, podręczników procedur operacyjnych i technicznych i innych, dla których nie jest zastrzeżona forma zarządzenia. 5. Rada Nadzorcza powołuje za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego członka Zarządu Banku nadzorującego pion zarządzania kadrami lub pion bankowości korporacyjnej i międzynarodowej. 6. Zarząd Banku, w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, przekazuje UniCredito Italiano S.p.A. jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane. 7. Zarząd Banku, działając poprzez organy statutowe spółek zależnych od Banku, koordynuje i wpływa na działania spółek zależnych w celu zapewnienia stabilności grupy. § 23 Zarząd Banku może udzielać prokury wyłącznie pracownikom Banku oraz innym pracownikom Grupy Bankowej UniCredito Italiano. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Banku. IV. Tryb składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku § 24 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz do podpisywania w imieniu Banku są upoważnieni: 1) dwaj członkowie Zarządu Banku albo członek Zarządu Banku z prokurentem, 2) dwaj prokurenci, 3) członek Zarządu Banku albo prokurent działający łącznie z pełnomocnikiem, 4) pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach swojego umocowania. 2. Osoby upoważnione do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych składają podpisy pod firmą Banku. V. Kapitały i fundusze Banku § 25 1. Funduszami własnymi Banku, z uwzględnieniem pozycji je pomniejszających, zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe, są: 1) Fundusze podstawowe, 2) Fundusze uzupełniające w kwocie nie przewyższającej funduszy podstawowych Banku. 2. Funduszami podstawowymi Banku są: 1) Kapitał zakładowy, 2) Kapitał zapasowy, 3) Kapitały rezerwowe, 4) Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej, 5) Niepodzielony zysk z lat ubiegłych, 6) Zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów. § 26 1. Bank może tworzyć i znosić w trakcie i na koniec roku obrotowego fundusze specjalne na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowiązujących ustawach. § 27 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 166.673.611 (sto sześćdziesiąt sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset jedenaście) złotych i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 373.644 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,- (jeden ) złoty każda akcja, 191.924 (sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja oraz 359.840 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja. 2. Kapitał zakładowy Banku może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji na okaziciela lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Banku. 3. Akcje mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. 4. Akcje mogą być umarzane na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. § 27 a Kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 lipca 2003r. o kwotę 1.660.000,- (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze emisji 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja oraz 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Banku. § 28 1. Bank tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na pokrycie strat, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku netto i dokonywane są do czasu osiągnięcia przez ten kapitał wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Banku. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. 3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. § 29 1. Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. § 30 1. Bank tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. 3. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy. 4. O użyciu kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. § 31 1. Fundusze specjalne tworzone są z odpisów z zysku netto na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, która każdorazowo określa wysokość odpisu na poszczególne fundusze chyba że obowiązek tworzenia funduszu wynika z ustawy. 2. Regulaminy tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych uchwala Rada Nadzorcza. VI. Gospodarka finansowa Banku, podział zysku, pokrywanie strat, rachunkowość § 32 Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest na podstawie rocznych planów finansowych. § 33 1. Zysk roczny netto może być przeznaczony, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na: 1) Kapitał zapasowy, 2) Fundusz ogólnego ryzyka, 3) Kapitały rezerwowe, 4) Dywidendę, 5) Fundusze specjalne, 6) Inne cele. 2. Roszczenie o wypłatę dywidendy przedawnia się z upływem trzech lat. Bank nie płaci odsetek od niepobranej dywidendy. § 34 Bank tworzy w ciężar kosztów rezerwę na ryzyko ogólne, służącą pokryciu ryzyk związanych z prowadzeniem działalności bankowej. § 35 Straty bilansowe pokrywane są z kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych w sposób określony uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 36 Bank prowadzi rachunkowość według planu kont i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Organizację i sposób prowadzenia rachunkowości ustala Zarząd Banku. § 37 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. VII. Kontrola wewnętrzna § 38 1. System kontroli wewnętrznej Banku obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne, które działając razem zmierzają do zapewnienia: 1) zgodności ze strategią Banku, 2) efektywności, skuteczności procedur, 3) ochrony aktywów, 4) przeciwdziałania stratom i błędom, 5) bezpieczeństwa, stabilności i efektywności operacji, 6) niezawodności i kompletności rachunkowości oraz informacji zarządczej, 7) zgodności transakcji z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami, oraz 8) wsparcia procesu decyzyjnego. 2. System kontroli wewnętrznej angażuje – w różnych rolach - organy Banku, poszczególne jednostki i komórki organizacyjne Banku, w szczególności usytuowane w Pionie Organizacji, jak również wszystkich pracowników Banku i składa się z następujących rodzajów kontroli: 1) Liniowej (w tym Funkcjonalnej), 2) Kontroli Zarządzania Ryzykiem (w tym Funkcjonalnej) oraz 3) Audytu Wewnętrznego (Kontrola Instytucjonalna). 3. Celem Kontroli Funkcjonalnej jest zapewnienie zgodności działalności Banku z procedurami, limitami i przepisami, reagowanie na wady i błędy, monitorowanie realizacji udzielanych rekomendacji. Kontrola ta jest wykonywana przez każdego pracownika w zakresie jakości i poprawności jego czynności i dodatkowo przez jego przełożonego oraz współpracowników. 4. Celem Kontroli Liniowej jest zapewnienie poprawności operacji. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki Banku samodzielnie (tj. samokontrola i kontrola hierarchiczna) oraz jest inkorporowana do procedur. 5. Celem Kontroli Zarządzania Ryzykiem, jest zdefiniowanie metod pomiaru ryzyka, weryfikacja przestrzegania przyznanych limitów, kontrola zgodności operacji jednostek z wyznaczonymi im stopami zwrotu ryzyka. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki inne niż zaangażowane bezpośrednio w zarządzanie danym procesem i niezaangażowane w jakąkolwiek działalność biznesową. 6. Celem Audytu Wewnętrznego (Kontroli Instytucjonalnej) jest analiza, ocena i rekomendacja usprawnień do istniejących procedur i mechanizmów Systemu Kontroli Wewnętrznej i ocena naruszenia zasad i procedur. Kontrola ta jest sprawowana w obiektywny i niezależny sposób przez komórkę Audytu Wewnętrznego, która podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Komórka ta przekazuje również raporty Radzie Nadzorczej. 7. W system kontroli wewnętrznej zaangażowane są organy Banku: 1) Zarząd Banku – odpowiedzialny za projektowanie, realizację i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku, 2) Rada Nadzorcza – sprawująca nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i oceniająca jego adekwatność i efektywność za pośrednictwem Komitetu ds. Audytu i Audytu Wewnętrznego. VIII. Postanowienie końcowe § 39 W razie likwidacji Banku, Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów oraz określa sposób przeprowadzenia likwidacji. § 40 Obowiązkowe ogłoszenia, w tym również dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia, dokonywane są przez Zarząd Banku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdanie finansowe jest ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B". § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Banku, dokonanych uchwałą nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia ___r. Uzasadnienie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku. Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Banku obejmującego wszystkie dokonane zmiany jest uzasadnione koniecznością składania takiego tekstu sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o rejestrację zmian Statutu Banku. W przedstawionym powyżej tekście jednolitym Statutu Banku została uwzględniona zmiana brzmienia § 27 ust. 1 wynikająca z podjęcia przez Zarząd Banku w dniu 14 lutego 2006r. uchwały w sprawie wysokości objętego kapitału zakładowego oraz dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w Statucie Banku w związku z wydaniem przez Bank 191 924 akcji serii F, emitowanych na podstawie uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 25 lipca 2003r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz zmiany Statutu Banku. Podstawa prawna: § 39 ust. 1 p. 3 RRM | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| UNOFFICIAL TRANSLATION:The Management Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. decided to present to the Extraordinary General Meeting of the Bank the following drafts of the resolutions:Resolution No. of the Extraordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on election of Chairman of the Extraordinary General MeetingThe Extraordinary General Meeting appoints Mr. .............. as Chairman of today's Meeting.Resolution No.of the Extraordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon election of the Ballot Counting CommissionThe Extraordinary General Meeting appoints the following members of the Ballot Counting Commission: ................................................................................................................................ Resolution No.of the Extraordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon adoption of the agenda The Extraordinary General Meeting adopts the agenda in the wording published in Judicial and Economic Journal No. 34 on 16th February 2006. Resolution No.of the Extraordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon amendments to the Statute of the Bank§1. Acting on the basis of article 430 § 1 of the Code of Commercial Companies and § 13 point 8 of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki S.A., the General Meeting of Shareholders introduces the following amendments to the Statute of the Bank:1) § 1 section 2 shall read as follows:“2. Bank Polska Kasa Opieki S.A. is a part of the UniCredito Italiano Banking Group. UniCredito Italiano S.p.A. has the right, in accordance with the Polish law, through the statutory authorities of the Bank, to affect activities of the Bank aimed at ensuring the stability of the Group.”,2) § 5 shall read as follows:“§51. The Bank’s organisational structure shall comprise:1) Head Office,2) Head Office operational units, 3) Regions,4) Domestic Branches (inclusive of their respective sub-branches and banking services outlets) and abroad5) Other organisational units, including Corporate Customers Centres.2. The changes of the organisational structure of the Head Office of the Bank within the framework concerning only the first level of reporting shall be adopted by the Management Board and approved by the Supervisory Board. 3. The Organisational By-laws of the Bank specify the detailed internal organisation of the Bank.”,3) In § 10 section 6 shall be added in the following wording:“6. The removal from the agenda or abandoning the reconsideration of an issue placed in the Agenda upon a motion from shareholders requires the General Meeting to adopt a resolution by ¾ majority of votes, upon prior consent of all shareholders who submitted such motion.”,4) In § 14 sections 3 and 4 shall read as follows:“§3. The Supervisory Board shall include at least two independent members. The independent members of the Supervisory Board shall be free of any associations with the Bank and its shareholders or employees that might bear a material impact upon the capacity of an independent member to take impartial decisions.4. An independent member of Supervisory Board is considered to be a person, who on the day of election to the Supervisory Board meets jointly the following conditions:1) is not and has not been in the period of the last 3 years employed at the Bank, its subsidiaries or parent company as a Board member or on any other managerial position,2) is not and has not been in the period of the last 3 years a chartered public accountant or an employee of an entity providing auditing services who examined the financial reports of the Bank, its subsidiaries or parent company,3) is not a shareholder holding indirectly or directly 5 % or more shares of the Bank and is not a member of the Management Board, Supervisory Board or an employee holding a managerial position with any such shareholder,4) is not receiving any additional remuneration, apart from the remuneration for membership in the Supervisory Board or any proprietary benefits from the Bank, its subsidiaries or parent company, 5) is not a person close to any member of the authorities of the Bank or to any employee of the Bank employed in a managerial position nor a person close to a shareholder, being a natural person, holding directly or indirectly 5 % or more shares of the Bank,6) does not have significant business relationships with the Bank, its subsidiaries or the parent company which could affect his/her independence.”, 5) In § 14 the hitherto contents of sections 3-5 shall be respectively marked as sections 5-7,6) In § 17 Section 3 shall read as follows: “3. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted by an absolute majority of votes unless the provisions of law stipulate otherwise.”, 7) In § 18 full stop shall be replaced by a comma and point 17 shall be added in the following wording:“17) Approval of motions of the Management Board concerning incurring obligations or disposal of assets which overall value in relation to one entity exceeds 5 % of equity funds of the Bank”,8) In § 20 Section 2 shall read as follows: “2. The Management Board of the Bank shall operate on the basis of the Rules of procedure adopted by it. Rules of procedure shall in particular define the matters which require joint consideration by the Management Board, as well as the procedure for adopting a resolution in writing.”, 9) In § 20 sections 3 and 4 shall be added in the following wording: “3. Resolutions of the Bank Management Board may be adopted after all members have been duly notified of the Management Board meeting. Resolutions are deemed valid when adopted in the presence of at least half of the Management Board members.4. Resolutions shall be adopted by an absolute majority of votes unless the provisions of law stipulate otherwise.”,10) In §22 Section1 point 4 shall read as follows:“4) issue internal orders, rules of procedure and other regulations governing the operations of the Bank, save as otherwise provided for in Section 4. The President of the Management Board may authorise the Vice-President of the Management Board referred to in Section 4 to issue internal regulations within the framework of the basic organisational cells of the Head Office of the Bank supervised by him,”,11) In § 22 full stop shall be replaced by a comma and section 1 point 5 shall be added in the following wording:“5) Supervise the activity of basic organisational cells of the Head Office of the Bank performing tasks in the terms of: internal audit, legal service, macroeconomic analysis, corporate communication and the President’s Office.”,12) In § 22 section 3 shall read as follows:“3. The Management Board of the Bank shall conduct the matters of the Bank and represent the Bank. All issues not reserved by virtue of the provisions of the law or of the Statute to fall within the scope of competence of other authorities, shall fall within the scope of competence of the Bank Management Board. The members of the Management Board shall co-ordinate and supervise the activity of the Bank pursuant to the division of competence, adopted by the Management Board and approved by the Supervisory Board.”,13) In § 22 section 4 shall read as follows:“4. The Vice-president of the Management Board co-ordinating and supervising specific divisions and basic organisational cells of the Head Office of the Bank shall issue orders, rules of procedure and other regulations governing the activity of the Bank within the framework thereof. The Vice-President may authorise other members of the Management Board and executive directors to issue regulations of the executive nature; executive ordinances, official instructions, handbooks of operational and technical procedures and other for which the form of an order is not reserved.”, 14) In §22 Section 5 shall read as follows:“5. The Supervisory Board shall appoint upon the consent of the Commission for Banking Supervision a member of the Management Board supervising the human resources or the corporate and international banking division.”, 15) In § 22 the hitherto sections 4 and 5 shall be respectively marked as sections 6 and 7,16) § 23 shall read as follows:“The Management Board of the Bank may issue commercial powers of attorney only to the employees belonging to the UniCredito Italiano Banking Group. The commercial power of attorney may be revoked by any member of the Management Board.”,17) in § 25 Section 2 point 4 shall read as follows:“4) general risk fund for unidentified banking risk,” 18) In § 25 Section 2 point 6 shall be added in the following wording: “6) profit under approval and net profit of the current reporting period, calculated in accordance with the applicable accounting principles, minus any anticipated charges and dividends whose amounts should not exceed the amount of the net profit, as verified by expert auditors.”19) § 38 shall read as follows:“38 1.The Internal Control System of the Bank shall include all regulations, procedures and organizational structures which - acting together - aim to ensure:1) compliance with the strategy of the Bank,2) effectiveness and efficiency of procedures,3) protection of assets, 4) prevention of losses and errors,5) security, stability and effectiveness of operations,6) reliability and completeness of accounting and management information,7) compliance of transactions with generally binding provisions of law, supervisory rules and internal policies, plans, regulations and procedures, and8) support of the decision-making process.2. The Internal Control System shall involve - in different roles - authorities of the Bank, individual units and organizational cells of the Bank, in particular being part of the Organization Division, as well as all employees of the Bank, and consists of the following types of control:1) Line (including Functional) Control,2) Risk Management (including Functional) Control, and3) Internal Audit (Institutional Control).3. The purpose of Functional Control shall be assurance of conformity of activities of the Bank with procedures, limits and provisions, reaction to shortcomings and failures and monitoring of the implementation of the given recommendation. This control is carried out by each employee within the scope, quality and correctness of his/her activities; and, additionally, by his/her supervisors and people co-operating therewith. 4. The purpose of the Line Control shall be assurance of correctness of operations. This control is carried out by the units of the Bank themselves (i.e. self and hierarchical control) and incorporated in procedures.5. The purpose of the Risk Management Control shall be defining risk measurement methods, verifying observance of assigned limits, and controlling consistency of operations of Units with assigned risk return rate. This control shall be carried out by units other than units directly involved in the management of the given process and independent from any business activity.6. The purpose of the Internal Audit (the Institutional Control) shall be the examination, assessment and recommendation of improvements to actual procedures and mechanisms of the Internal Control System and assessment of violations to rules and procedures. It is performed in an objective and independent manner by the Internal Audit unit, which is subordinated directly to the President of the Management Board. This unit also submits reports to the Supervisory Board.7. The following authorities of the Bank shall be involved in the System:1) the Management Board - responsible for designing, implementing andoperating the Internal Control System, adjusted to size and profile of the risk related to the operations of the Bank,2) the Supervisory Board - exercising supervision over the Internal Control System and assessing its adequacy and effectiveness through the Audit Committee and the Internal Audit.”§2. The amendments, referred to in § 1, shall be effective as of the date of their entry into the Domestic Court Register.Justification of the resolution of the General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki S.A. on amendments to the Bank’s Statute.The proposed changes to the Bank’s Statute result from the following reasons:1) change of the corporate governance rules specified in the “Good Practices in Public Companies 2005” and the statement concerning the compliance with these rules submitted by the Bank on 30 June 2005,2) amendment of the provisions of Banking Law Act and obligation of adjusting to them statutes of banks,3) adjusting the provisions of the Statute of the Bank to wording of the regulations of Banking Law Act in terms of own funds of the Bank,4) change of the name of the UniCredito Italiano S.p.A. Capital Group to “UniCredito Italiano Banking Group”. Re 1.In its statement, submitted on 30.06.2005 concerning the compliance with the corporate governance rules specified in the “Good Practices in Public Companies 2005”, the Bank declared that it does not comply with rule no 14, however for the purpose of incorporating it plans to amend the Statute at the nearest General Meeting of Shareholders. The Bank declared that rule no 20 relating to participation of independent members in the Supervisory Board is executed by the Bank. It also pointed out independence criteria of the members of the Supervisory Board applied in the Bank, declaring that it would present them to the General Meeting of Shareholders for the purpose of introducing them to the Statute of the Bank.Re 2.By virtue of the law of 1.04.2004 r. on amendments to the law – the Banking Law and amendments to other laws, which entered into force on 1.05.2004, amendments have been made to, inter alia, Article 31 of the Banking Law. The aforementioned provision indicates which issues should be governed by the Bank’s Statute. In relation to the previous legal status, issues governed by the Statute have been expanded to include the duty to indicate:1) basic organisational structure of a bank (art. 31 section 3 point 3 of the Banking Law),2) rules governing the adoption of decisions by authorities of a bank (art. 31 section 3 point 3 of the Banking Law), 3) the competence of authorities, with a specific indication of competence of the Members of the Management Board, appointed upon consent of the Commission for Banking Supervision (“KNB”) (art. 31 section 3 point 3 of the Banking Law),4) procedure of issuing internal regulations (art. 31 section 3 point 3 of the Banking Law), 5) the procedure for adopting decisions on incurring obligations or disposing of assets, the total value of which in relation to a single entity exceeds 5 % of the equity funds (art. 31 section 3 point 3 of the Banking Law),6) rules of functioning of the internal control system (art. 31 section 3 point 4 of the Banking Law).Banks have been obliged to adjust the provisions of their statutes to the requirements of the Banking law by April 30, 2006.Re 3.For the purpose of ensuring compliance of basic funds of the Bank specified in § 25 section 2 of the Statute, particularly the terminology used in this provision, with the wording of art. 127 of the Banking Law a respective amendment should be introduced in the Statute.Re 4.The name of the UniCredito Italiano S.p.A. Capital Group specified in the Statute was changed to “UniCredito Italiano Banking Group”. Moreover it is recommended to underline that the Bank is a member of the Group and not its part.Resolution No.of the Extraordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon the establishment of the uniform textof the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna§1. Acting on basis of art.430 § 2 of the Code of Commercial; Companies and § 13 point 8 of the Statute of the Bank, the General Meeting of Shareholders of the Bank adopts the uniform text of the Statute of the Bank in the following wording: THE STATUTE OFBANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNAI. GENERAL PROVISIONS§11. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, established in 1929, is a bank organised in the form of a joint stock company, operating pursuant to the binding legal regulations, and in particular according to the Banking Law, regulations of the Code of Commercial Companies and provisions of this Statute.2. Bank Polska Kasa Opieki S.A. is a part of the UniCredito Italiano Banking Group. UniCredito Italiano S.p.A. has the right, in accordance with the Polish law, through the statutory authorities of the Bank, to affect activities of the Bank aimed at ensuring the stability of the Group.§2 1. The name of the company shall be: “Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna”. 2. The Bank shall use the abbreviated name: “Bank Pekao S.A.” §3The Bank shall have its registered seat in the capital city of Warsaw.§41. The Bank shall operate within the territory of the Republic of Poland and abroad.2. The Bank may operate through branches and other organisational units in the country and abroad. §51. The Bank’s organisational structure shall comprise:1) Head Office,2) Head Office operational units,3) Regions,4) Domestic Branches (inclusive of their respective sub-branches and banking services outlets) and abroad,5) other organisational units, including Corporate Customers Centres.2. The changes of the organisational structure of the Head Office of the Bank within the framework concerning only the first level of reporting shall be adopted by the Management Board and approved by the Supervisory Board.3. The Organisation By-laws of the Bank, specify the detailed internal organisation of the Bank.II. ACTIVITIES OF THE BANK§6 The scope of the activities shall comprise the conducting of the following activities in Poland and abroad:1) Accepting cash as demand deposits or term deposits and keeping Deposit accounts,2) Keeping other bank accounts,3) Granting credits and loans,4) Performing financial settlements in all forms accepted in domestic and international bank relations,5) Performing banking operations regarding bills of exchange and cheques,6) Accepting and making deposits in domestic and foreign banks,7) Giving and confirming sureties and bank guarantees and opening and confirming letters of credit,8) Conducting purchase and sale of foreign exchange values, 9) Servicing state loans and managing funds on order,10) Issuing banking securities, trading in such securities and keeping securities accounts, 11) Performing ordered activities related with the issue of securities,12) Safe-keeping of objects, documents and securities, and making available safe deposit boxes,13) Organising and participating in bank syndicates,14) Trading and agency in financial debts,15) Performing term financial operations,16) Providing trustee services, 17) Issuing payment cards and performing operations with the use of such cards, 18) Keeping housing savings,19) Providing consulting and advisory services in financial matters,20) Acquiring or purchasing shares and rights arising from shares of stock of another legal entity other than a bank, or investment in investment funds,21) Taking up obligations relating to issuance of securities,22) Trading and agency in securities, 23) Carrying out conversion of debt into the debtor’s property components, on terms and conditions agreed with the debtor,24) Purchasing and selling real estate,25) Dealing in derivative instruments on own account and on order,26) Conducting acquisition activities pursuant to regulations of the act on organisation and operation of pension funds,27) Organising and rendering financial services in leasing and factoring,28) Agency sale of participation units or certificates of investments in the understanding of the law on investment funds,29) Performing activities in insurance brokerage, 30) Rendering services in transportation of valuables,31) Running the securities accounts,32) Performance of the function of a depository pursuant to provisions of the act on organisation and operation of pension funds and the act on investment funds,33) Acting as an intermediary in carrying out money transfers and settlements in foreign exchange payments,34) Issuing the instrument of electronic money, 35) Conducting vindication activity by order of banks.III. BODIES OF THE BANK§7The Bodies of the Bank are:1) General Meeting of Shareholders,2) Supervisory Board,3) Management Board of the Bank.The General Meeting of Shareholders §81. The Ordinary General Meeting of Shareholders shall be convened by the Management Board of the Bank.2. The Ordinary General Meeting should be held in June at least. Should the General Meeting of Shareholders be not convened by the Management Board within the time limit set out in this Statute, the Supervisory Board shall have the right to convene the Meeting.3. The Extraordinary General Meeting of Shareholders shall be convened, if required, by the Management Board of the Bank on its own initiative or on the motion of the Supervisory Board or the shareholders representing at least 1/10 of the statutory capital. These shareholders may also require introducing specific matters in the agenda of the next General Meeting. The requests for convening the General Meeting of Shareholders and for including specific matters on the agenda of the General Meeting of Shareholders should be justified. 4. Should the Management Board not satisfy the requirements of the Supervisory Board or shareholders within two weeks from the date the requirement was submitted, respectively the Supervisory Board or the shareholders shall have the right to convene the Extraordinary General Meeting of Shareholders pursuant to the authorisation of the court.§9 All matters to be submitted to the General Meeting of Shareholders shall be first submitted to the Supervisory Board for consideration.§10 1. Shareholders may participate in the General Meeting of Shareholders in person or through their attorneys. A power of attorney to attend and vote at the General Meeting of Shareholders shall be made in writing and attached to the Minutes of the General Meeting of Shareholders, under the pain of invalidity.2. The General Meeting of Shareholders shall be entitled to adopt resolutions if at least 50% of the shares plus one share are represented, subject to the mandatory provisions of law.3. In the case the resolution has not been adopted for the lack of the quorum required by the Statute of the Bank, during the next General Meeting of Shareholders, with the same agenda as the General Meeting of Shareholders, which did not adopt a resolution for the lack of the quorum, the presence of the shareholders representing at least 20% of the shares is required for an adoption of the resolution.4. The General Meeting of Shareholders referred to in Section 3 should be held on the date falling – not later than within eight weeks after the General Meeting of Shareholders which has not adopted the resolutions for the lack of quorum.5. Resolutions of the General Meeting of Shareholders shall be adopted by an absolute majority of votes, subject to the provisions of the Code of Commercial Companies and the Statute of the Bank.6. The removal from the agenda or abandoning the reconsideration of an issue placed in the Agenda upon a motion from shareholders requires the General Meeting to adopt a resolution by ¾ majority of votes, upon prior consent of all shareholders who submitted such motion.§11Each share of the Bank shall give right to one vote.§121. The General Meeting of Shareholders shall be opened by the Chairman, or one of the Deputy Chairmen, or in their absence – by one of the members of the Supervisory Board. If these persons are absent, the General Meeting of Shareholders shall be opened by the President of the Management Board or a person designated by the Management Board.2. Detailed procedure of conducting the sittings of the General Meeting of Shareholders shall be determined by the regulation adopted by the General Meeting.§13The General Meeting of Shareholders, apart from other matters specified in the Code of Commercial Companies and the Statute of the Bank, shall have the authority to:1) Review and approve the report on the activities and the financial reports of the Bank for the previous reporting year, 2) Adopt resolutions regarding distribution of profits or covering losses, 3) Review and approve the report on activities of the Supervisory Board, 4) Acknowledge the approval of duties by members of the Supervisory Board and the Management Board,5) Review and approve the report on activities and the financial report of the Bank’s capital group,6) Set the date of determining the right to dividend and the date of paying out the dividend,7) Sell and lease of the enterprise, or its organised part, and establish a limited property right of usufruct thereof,8) Amend the Statute of the Bank and establish its uniform text,9) Increase or decrease the statutory capital of the Bank,10) Issue bonds, including bonds convertible into shares or the bonds with pre-emptive right to acquire shares, and subscription warrants11) Redeem shares and determine conditions of such redemption,12) Carry out a merger, division or liquidation of the Bank,13) Create and liquidate special funds,14) Appoint and recall members of the Supervisory Board,15) Determine the rules of remunerating members of the Supervisory Board,16) Conclude the agreement with a controlled company which provides for a management over the controlled company or a transfer of profit by such company,17) Appoint the auditor,18) Deal with other matters falling within the scope of the activities of the Bank which are submitted to the General Meeting of Shareholders. The Supervisory Board§141. The Supervisory Board consists of seven to nine members appointed by the General Meeting of Shareholders for the period of their common term of office, which shall last three years.2. The number of members of the Supervisory Board shall be determined by the General Meeting of Shareholders.3 The Supervisory Board shall include at least two independent members. The independent members of the Supervisory Board shall be free of any associations with the Bank and its shareholders or employees that might bear a material impact upon the capacity of an independent member to take impartial decisions.4. An independent member of Supervisory Board is considered to be a person, who on the day of election to the Supervisory Board meets jointly the following conditions:1) is not and has not been in the period of the last 3 years employed at the Bank, its subsidiaries or parent company as a Board member or on any other managerial position,2) is not and has not been in the period of the last 3 years a chartered public accountant or an employee of an entity providing auditing services who examined the financial reports of the Bank, its subsidiaries or parent company,3) is not a shareholder holding indirectly or directly 5 % or more shares of the Bank and is not a member of the Management Board, Supervisory Board or an employee holding a managerial position with any such shareholder,4) is not receiving any additional remuneration, apart from the remuneration for membership in the Supervisory Board or any proprietary benefits from the Bank, its subsidiaries or parent company,5) is not a person close to any member of the authorities of the Bank or to any employee of the Bank employed in a managerial position nor a person close to a shareholder, being a natural person, holding directly or indirectly 5 % or more shares of the Bank,6) does not have significant business relationships with the Bank, its subsidiaries or the parent company which could affect his/her independence.5. Members of the Supervisory Board shall perform their duties only in person.6. The Supervisory Board shall elect its Chairman, two Deputy Chairmen and Secretary from among its members. The Deputy Chairman may simultaneously perform the function of the Secretary.7. The Supervisory Board shall act in accordance with the Rules of Procedure adopted by it.§15 1. Any member of the Supervisory Board may be recalled at any time by the General Meeting of Shareholders.2. Mandates of the members of the Supervisory Board shall expire:1) On the date of holding the General Meeting accepting the financial report for the last full reporting year of performing duties of a member of the Supervisory Board, save as otherwise provided for in Section 3,2) In the event of resignation of a member of the Supervisory Board from his position,3) In the event of recalling a member of the Supervisory Board by the General Meeting,4) In case of death of a member of the Supervisory Board. 3. Mandate of the member of the Supervisory Board, which has been appointed before the end of the term of the Supervisory Board, shall expire simultaneously with the expiry of the mandates of the remaining members of the Supervisory Board.§161. Meetings of the Supervisory Board shall be held as necessary, however, not less frequently than every two months.2. Meetings of the Supervisory Board shall be convened by the Chairman of the Supervisory Board on his own initiative or on a motion of the Management Board or a member of the Supervisory Board.3. If the Chairman of the Supervisory Board does not convene the meeting within two weeks after receiving the motion mentioned in Section 2, the proposer of the motion can convene it on his own giving the date, place and the proposed agenda.§17 1. The Supervisory Board shall adopt resolutions if at least half of its members, including its Chairman, or one of the Deputy Chairmen, are present during the meeting and all the members have been invited.2. Members of the Supervisory Board may also take part in adoption of the Board’s resolutions by casting their vote in writing through other member of the Supervisory Board, excluding the resolutions on matters introduced into agenda at the meeting.3. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted by an absolute majority of votes unless the provisions of law stipulate otherwise.4. In special situations, a resolution may be adopted in writing (by correspondence) or with the use of means of distance communication. The procedure of adopting resolutions in writing and with the use of means of distance communication is set out in the Rules of procedure of the Supervisory Board.5. The mode determined in Section 2 and 4 does not refer to resolutions adopted in secret ballot.§18Besides the rights and obligations provided for in the Code of Commercial Companies and the Statute of the Bank, the following matters shall fall in particular into the authority of the Supervisory Board:1) Review of the report of the Management Board on activities of the Bank and review of the financial report of the Bank for the previous reporting year, 2) Review of the motions of the Management Board regarding distribution of profits or covering losses,3) Review of the report on activities and financial report of the Bank’s capital group,4) Submitting to the General Meeting of Shareholders a written report on the results of reviews referred to in item (1) to (3),5) Preparation of the report on activities of the Supervisory Board for the previous reporting year,6) Applying to the Banking Supervisory Commission for approval to appoint two members of the Management Board, including the President of the Management Board,7) Appointing, upon approval of the Banking Supervisory Commission, and recalling the President of the Management Board of the Bank in a secret ballot,8) Appointing and recalling in a secret ballot at the request of the President of the Management Board, the Deputy Presidents and members of the Management Board of the Bank, including the appointment of one member of the Management Board upon obtaining the approval of the Banking Supervisory Commission,9) Suspending in their duties for significant reasons individual or all members of the Management Board,10) Delegating the members of the Supervisory Board for a period not exceeding three months, to perform the duties of the members of the Management Board, which were dismissed, resigned, or for other reasons are incapable of performing their duties, 11) Determining the terms of contracts regulating employment or other legal relationships between members of the Management Board and the Bank, 12) Issue opinions on motions of the Management Board of the Bank regarding the establishing and access by the Bank as a shareholder (stockholder) into other companies, and selling shares (stocks) should such investments be of long-term and strategic nature,13) Issue of opinions on motions of the Bank’s long-term development plans and annual financial plans of the Bank,14) Issue of approval for creation and liquidation of foreign branches and representative offices of the Bank, 15) Adoption of regulations concerning the creation and use of funds provided for in the Statute of the Bank on request of the Management Board, 16) Approving motions of the Management Board of the Bank regarding acquisition, encumbering or sale of real estate or a share in real estate, or perpetual usufruct, in the event that its value exceeds 2,000,000 PLN. In other cases decisions are adopted by the Management Board of the Bank without necessity of acceptance of the Supervisory Board17) Approval of motions of the Management Board concerning incurring obligations or disposal of assets which overall value in relation to one entity exceeds 5 % of equity funds of the Bank§19 The Chairman of the Supervisory Board and, in his absence, the Deputy Chairman indicated by the Chairman of the Supervisory Board, shall be entitled to sign agreements concluded by the Bank with members of the Management Board of the Bank, acting on behalf of the Supervisory Board.The Management Board of the Bank§201. The Management Board consists of 5 to 9 members.The Management Board of the Bank shall consist of the:1) President of the Management Board of the Bank, 2) Deputy Presidents of the Management board of the Bank,3) Members of the Management Board of the Bank.2. The Management Board of the Bank shall operate on the basis of the Rules of procedure adopted by it. Rules of procedure shall in particular define the matters which require joint consideration by the Management Board, as well as the procedure for adopting a resolution in writing.3. Resolutions of the Bank Management Board may be adopted after all members have been duly notified of the Management Board meeting. Resolutions are deemed valid when adopted in the presence of at least half of the Management Board members.4. Resolutions shall be adopted by an absolute majority of votes unless the provisions of law stipulate otherwise.§21 1. The members of the Management Board shall be appointed for the common term, which shall last three years.2. Mandates of Members of the Management Board of the Bank shall expire:1) On the day of holding the General Meeting accepting the financial report for the last full reporting year of performing the duties of the member of the Management Board save as otherwise provided for in Section 3,2) In the event of resignation of a member of the Management Board from his position,3) In the event of recalling a member of the Management Board by the Supervisory Board,4) In case of death of a member of the Management Board.3. Mandate of the member of the Supervisory Board appointed before the end of the term of the Management Board shall expire simultaneously with the expiry of the mandates of the remaining members of the Management Board.§221. The President of the Management Board shall:1) Manage operations of the Management Board of the Bank,2) Convene and preside over meetings of the Management Board,3) Present the standpoint of the Management Board towards the organs of the Bank and in external relations, in particular towards the State organs,4) issue internal orders, rules of procedure and other regulations governing the operations of the Bank, save as otherwise provided for in Section 4. The President of the Management Board may authorise the Vice-President of the Management Board referred to in Section 4 to issue internal regulations within the framework of the basic organisational cells of the Head Office of the Bank supervised by him,5) Supervise the activity of basic organisational cells of the Head Office of the Bank performing tasks in the terms of: internal audit, legal service, macroeconomic analysis, corporate communication and the President’s Office.2. During the absence of the President of the Management Board of the Bank, his duties shall be taken over by a member of the Management Board of the Bank appointed by the President of the Management Board.3. The Management Board shall conduct the matters of the Bank and represent the Bank. All issues not reserved by virtue of the provisions of the law or of the Statute to fall within the scope of competence of other authorities, shall fall within the scope of competence of the Bank Management Board. The members of the Management Board shall co-ordinate and supervise the activity of the Bank pursuant to the division of competence, adopted by the Management Board and approved by the Supervisory Board.4. The Vice-president of the Management Board co-ordinating and supervising specific divisions and basic organisational cells of the Head Office of the Bank shall issue orders, rules of procedure and other regulations governing the activity of the Bank within the framework thereof. The Vice-President may authorise other members of the Management Board and executive directors to issue regulations of the executive nature; executive ordinances, official instructions, handbooks of operational and technical procedures and other for which the form of an order is not reserved.5. The Supervisory Board shall appoint upon the consent of the Commission for Banking Supervision a member of the Management Board supervising the human resources or the corporate and international banking division.6. The Management Board of the Bank, in the framework limited by the rules of the binding Polish law, submits to UniCredito Italiano S.p.A. as the parent company all required information and data.7. The Management Board of the Bank, operating through the statutory bodies of the subsidiaries of the Bank, co-ordinates and affects their activities aimed at ensuring the stability of the group.§23The Management Board of the Bank may issue commercial powers of attorney only to the employees belonging to the UniCredito Italiano Banking Group. The commercial power of attorney may be revoked by any member of the Management Board. IV. PROCEDURE FOR SUBMITTING STATEMENTSREGARDING PROPERTY RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE BANK§241. The following persons are authorised to make statements regarding property rights and obligations of the Bank and to sign on behalf of the Bank:1) Two members of the Management Board or a member of the Management Board with a commercial attorney,2) Two commercial attorneys,3) Member of the Management Board or a commercial attorney acting jointly with an attorney,4) Attorneys acting individually or jointly within the limits of their powers of attorney.2. Persons empowered to submit statements regarding property rights and obligations shall place their signatures under the name of the Bank.V. CAPITAL AND FUNDS OF THE BANK §251. Equity funds of the Bank, including positions decreasing them, in accordance with the regulations of Banking Law, shall consist of: 1) Basic funds,2) Supplementary capital in the amount not higher than the basic funds of the Bank.2. The basic funds of the Bank are: 1) Statutory capital,2) Obligatory reserve equity,3) Reserve equities, 4) General risk fund for unidentified banking risk,5) Retained profit from previous years.6) Profit under approval and net profit of the current reporting period, calculated in accordance with the applicable accounting principles, minus any anticipated charges and dividends whose amounts should not exceed the amount of the net profit, as verified by expert auditors.§261. Bank may create and liquidate special funds during and at the end of the financial year, on the basis of resolutions of the General Meeting of Shareholders.2. Bank shall create funds provided for in binding legal acts.§271. The statutory capital of the Bank amounts to 166.673.611 (one hundred sixty six million six hundred seventy three thousand six hundred and eleven) PLN and is divided into 137.650.000 (one hundred thirty seven million six hundred and fifty thousand) Series A bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 7.690.000 (seven million six hundred and ninety thousand) Series B bearer shares of the Bank with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 10.630.632 (ten million six hundred thirty thousand six hundred and thirty two) Series C bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 9.777.571 (nine million seven hundred seventy seven thousand five hundred and seventy one) Series D bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share, 373.644 (three hundred seventy three thousand six hundred and forty four) Series E bearer shares with the nominal value of 1 (one) PLN per share, 191.924 (one hundred ninety one thousand nine hundred and twenty four) Series F bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share and 359.840 (three hundred fifty nine thousand eight hundred and forty) Series H bearer shares with the nominal value of 1,- (one) PLN per share.2. Statutory capital of the Bank may be increased through the issue of new bearer shares, or through the increase of the nominal value of the existing shares. The General Meeting may increase the statutory capital earmarking for this purpose the funds from reserve capital or other funds set up from profit, provided they can be used for this purpose in compliance with the Code of Commercial Companies and the Statute of the Bank.3. Shares may be issued as collective shares certificates.4. Shares may be redeemed on conditions determined by the General Meeting of Shareholders. §27 aThe share capital of the Bank was conditionally increased by Resolution No 7 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders dated 25 July 2003 by the amount of 1.660.000,- (one million six hundred sixty thousand) PLN, by a way of issue 830,000 (eight hundred thirty thousand) Series F common bearer shares of the Bank with a nominal value of 1 (one) PLN each and 830,000 (eight hundred thirty thousand) Series G common bearer shares of the Bank with a nominal value of 1 (one) PLN, in order to grant rights of priority to take up shares to the holders of Series A, B, C and D registered bonds of the Bank with right to priority, issued pursuant to Resolution No 6 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders dated 25 July 2003, with the exclusion of pre-emptive right on shares in relation to the existing shareholders of the Bank.§281. Obligatory reserve equity shall be created out of annual write-offs from the net profit to cover possible balance sheet losses, as may result from operations of the Bank. Annual write-offs into obligatory reserve equity shall amount to at least 8 % of net profit and shall be continued until the obligatory reserve equity reaches at least 1/3 part of statutory capital of the Bank. The surplus achieved by the issue of shares over their nominal value shall be transferred to the obligatory reserve equity and other surplus – after the cover of cost of issue.2. The amount of any such write-off shall be determined by the General Meeting of Shareholders.3. The General Meeting of Shareholders shall decide about using of obligatory reserve equity. However, a part of this equity in the amount of one-third part of statutory capital may be only used to cover the loss showed in the financial report.§291. The general risk fund shall be established out of write-offs from net profit for unidentified risks associated with banking activities.2. The amount of any such write-offs shall be determined by the General Meeting of Shareholders. §301. The reserve equities shall be established out of write-offs from net profit for the equities.2. Amount of any such write-offs shall be determined by the General Meeting of Shareholders.3. The reserve equities may be designated for covering the particular losses or expenses as well as for increasing the statutory capital and paying out of the dividend.4. The General Meeting of shall decide about using the reserve equities.§311. Special funds shall be established out of write-offs from net profit made pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, which, in each case, shall determine the amount of the write-off to be allocated to each particular fund, unless the obligation to create such funds results from a legal act.2. Rules of procedure of establishing and using of special funds shall be adopted by the Supervisory Board.VI. FINANCIAL MANAGEMENT OF THE BANK,DISTRIBUTION OF PROFIT, COVERING OF LOSSES, ACCOUNTING§32The financial management of the Bank shall be conducted on the basis of annual financial plans. §331. Annual net profit may be allocated for the following purposes, in amounts to be resolved upon by the General Meeting of Shareholders:1) Obligatory reserve fund,2) General risk fund, 3) Reserve equities,4) Dividend,5) Special funds,6) Other purposes.2. Any claim for dividend shall expire after three years. The Bank shall pay no interest on the uncollected dividend.§34 The Bank shall create a general risk reserve to debit the costs in order to cover rights connected with conducting banking operations.§35 Balance sheet losses shall be covered from obligatory reserve equity and reserve equities in the manner specified by a resolution of the General Meeting of Shareholders.§36The Bank shall conduct accounting on the basis of the plan of accounts and in accordance with the binding legal regulations.The organization and method of accounting shall be determined by the Management Board of the Bank. §37Financial year shall be equivalent to the calendar year. VII. INTERNAL CONTROL§381. The Internal Control System of the Bank shall include all regulations, procedures and organizational structures which - acting together - aim to ensure:1) compliance with the strategy of the Bank,2) effectiveness and efficiency of procedures,3) protection of assets,4) prevention of losses and errors,5) security, stability and effectiveness of operations,6) reliability and completeness of accounting and management information, 7) compliance of transactions with generally binding provisions of law, supervisory rules and internal policies, plans, regulations and procedures, and8) support of the decision-making process.2. The Internal Control System shall involve - in different roles - authorities of the Bank, individual units and organizational cells of the Bank, in particular being part of the Organization Division, as well as all employees of the Bank, and consists of the following types of control: 1) Line (including Functional) Control,2) Risk Management (including Functional) Control, and3) Internal Audit (Institutional Control). 3. The purpose of Functional Control shall be assurance of conformity of activities of the Bank with procedures, limits and provisions, reaction to shortcomings and failures and monitoring of the implementation of the given recommendation. This control is carried out by each employee within the scope, quality and correctness of his/her activities; and, additionally, by his/her supervisors and people co-operating therewith. 4. The purpose of the Line Control shall be assurance of correctness of operations. This control is carried out by the units of the Bank themselves (i.e. self and hierarchical control) and incorporated in procedures.5. The purpose of the Risk Management Control shall be defining risk measurement methods, verifying observance of assigned limits, and controlling consistency of operations of Units with assigned risk return rate. This control shall be carried out by units other than units directly involved in the management of the given process and independent from any business activity.6. The purpose of the Internal Audit (the Institutional Control) shall be the examination, assessment and recommendation of improvements to actual procedures and mechanisms of the Internal Control System and assessment of violations to rules and procedures. It is performed in an objective and independent manner by the Internal Audit unit, which is subordinated directly to the President of the Management Board. This unit also submits reports to the Supervisory Board.7. The following authorities of the Bank shall be involved in the System:1) the Management Board - responsible for designing, implementing andoperating the Internal Control System, adjusted to size and profile of the risk related to the operations of the Bank,2) the Supervisory Board - exercising supervision over the Internal Control System and assessing its adequacy and effectiveness through the Audit Committee and the Internal Audit.VIII. FINAL PROVISIONSpara 39In case of liquidation of the Bank, the General Meeting of Shareholders at the request of the Supervisory Board shall appoint one or more liquidators and determine the method of carrying out the liquidation.para 40Obligatory notices, including notices on convening the General Meeting of Shareholders shall be published by the Management Board of the Bank in the “Court and Business Monitor”.The financial report shall be published in the official journal: Dziennik Urzędowy Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B".§2. The resolution comes into force on a date of entry into the Domestic Court Register of the amendments to the Statute of the Bank introduced by the Resolution No.____ of the Extraordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki S.A. dated ___.- Justification of the resolution of the General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki S.A. on establishing the uniform text of the Bank’s Statute. Establishing the uniform text of the Statute of the Bank which includes all amendments made to the Statute is justified by the necessity to file such text with the registry court together with the motion for registration of the amendments to the Statute of the Bank.The above presented uniform text of the Bank’s Statute includes the change of wording of § 27 sect. 1 resulting from adopting by the Management Board the resolution dated 14 February 2006 concerning the amount of the statutory capital taken up and specifying the amount of the statutory capital in the Statute of the Bank in connection with issuing by the Bank 191 924 Series F shares, issued on the basis of Resolution No 7 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dated 25 July 2003 on the Contingent Increase of the Statutory Capital, on the Exclusion of the Pre-emptive Right of Series F and G shares of the Bank and the amendment to the Statute of the Bank.Legal base:§39 sect. 1 p. 3 Ordinance of Council of Ministers | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-02-28 | Luigi Lovaglio | Wiceprezes Zarządu Banku | |||
| 2006-02-28 | Elżbieta Krakowiak | Dyrektor Wykonawczy | |||
| 2006-02-28 | Jacek Starościak | Dyrektor Gabinetu Prezesa | |||
| 2006-02-28 | Krzysztof Szlichciński | Ekspert w Biurze Relacji Inwestorskich | |||
Cena akcji Pekao
Cena akcji Pekao w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pekao aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pekao.
