UNI-PL 19:Połączenie UniCredit i HVB
Firma: BANK POLSKA KASA OPIEKI SASpis treści:
1. RAPORT
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |||||||||||
| | RAPORT UNI - PL nr | 19 | / | 2005 | | ||||||
| Data sporządzenia: | 2005-06-13 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| PEKAO | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Połączenie UniCredit i HVB | |||||||||||
| Rynek urzędowy - podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - informacja poufna | |||||||||||
| Rynek nieurzędowy - podstawa prawna | |||||||||||
| § 4 ust. 1 Zał. 1 do Regulaminu Obrotu CeTO | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| ZARZĄD BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA INFORMUJE, IŻ OTRZYMAŁ OD INWESTORA STRATEGICZNEGO UNICREDITO ITALIANO S.P.A. NASTĘPUJĄCĄ INFOMRMACJĘ: NIE DO PRZEKAZYWANIA, ROZPOWSZECHNIANIA LUB PRZESYŁANIA W, DO LUB ZE STANÓW ZJEDNOCZONYCH, KANADY, AUSTRALII I JAPONII. NINIEJSZE OGŁOSZENIE NIE STANOWI OFERTY SPRZEDAŻY ANI ZAPROSZENIA DO ZŁOŻENIA OFERTY NABYCIA JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH; WEZWANIA DO SPRZEDAŻY LUB ZAMIANY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZOSTANĄ DOKONANE W PRZYSZŁOŚCI W NIEKTÓRYCH JURYSDYKCJACH I WYŁĄCZNIE PO UZYSKANIU ZEZWOLEŃ WŁAŚCIWYCH ORGANÓW REGULACYJNYCH DO NATYCHMIASTOWEJ PUBLIKACJI "UniCredit i HVB łączą siły by zostać pierwszym prawdziwie europejskim bankiem" Wiodąca pozycja w najzamożniejszych regionach i najszybciej rosnących rynkach Europy Połączenie zostanie dokonane w drodze wezwania akcjonariuszy HVB do zamiany akcji w stosunku 5:1 Istotne aspekty transakcji to: Niekwestionowany lider w Europie Środkowej i Wschodniej, dwukrotnie większy pod względem aktywów od kolejnego konkurenta Rozbudowana i zdywersyfikowana oferta biznesowa i zasięg geograficzny Jasne zasady połączenia Oczekiwane generowanie znaczących zysków Blisko 1 mld euro szacowanych rocznych efektów synergii przed opodatkowaniem zrealizowanych do 2008 r., z czego ponad 90% pochodzić będzie z obniżenia kosztów, a pozostała część ze zwiększenia przychodów Dieter Rampl będzie pełnić funkcję Przewodniczącego Rady, a Alessandro Profumo zostanie Dyrektorem Generalnym połączonej grupy Połączenie zostanie przeprowadzone w drodze wezwania do zamiany akcji HVB - UniCredit zaoferuje 5 akcji zwykłych za każdą akcję HVB Zarząd i Rada Nadzorcza HVB zatwierdziły transakcję 12 czerwca 2005 r. UniCredit i HVB niniejszym ogłaszają, że Rada Dyrektorów UniCredit oraz Zarząd i Rada Nadzorcza HVB zatwierdziły połączenie HVB i UniCredit. Rady Dyrektorów UniCredit i Zarząd HVB, za zgodą Rady Nadzorczej HVB, postanowiły zawrzeć Umowę o Połączeniu Przedsiębiorstw (Business Combination Agreement; BCA), określającą warunki takiego połączenia. Uzasadnienie Transakcji Połączenie doprowadzi do utworzenia Nowej Siły w europejskiej bankowości z: Bazą ponad 28 milionów klientów; ponad 7,000 oddziałami w 19 krajach i łącznymi aktywami w wysokości 733 mld euro Wiodącą pozycją na wielu sąsiadujących rynkach krajowych (Włochy, Niemcy i Austria) z unikalną obecnością w Bawarii, Austrii i północnych Włoszech, które są jednymi z najzamożniejszych regionów Europy Niekwestionowanym przywództwem w krajach Europy Środkowej i Wschodniej pod względem aktywów ogółem i liczby oddziałów Zrównoważonym i zdywersyfikowanym portfelem biznesowym W swoim komentarzu na temat transakcji Alessandro Profumo, Dyrektor Generalny UniCredit, powiedział: "UniCredit oraz HVB będą nową siłą zakorzenioną w sercu Europy z trzema sąsiadującymi rynkami krajowymi stanowiącymi jeden z najlepiej prosperujących regionów kontynentu. Staniemy się pierwszym prawdziwie europejskim bankiem łączącym nasze siły w celu świadczenia rozbudowanych usług i służenia innowacjami naszym klientom i zwiększania wartości dla naszych akcjonariuszy". Komentując transakcję Dieter Rampl, Dyrektor Generalny HVB stwierdził: "Dzięki tej transakcji, UniCredit i HVB stają się liderami konsolidacji europejskiej bankowości, która umożliwiła obu stronom wybór najlepszego partnera. Tworzymy nowe perspektywy wzrostu dla naszych akcjonariuszy, klientów i pracowników, które nie byłyby możliwe do osiągnięcia w pojedynkę. Niemcy będą w dalszym ciągu odgrywać ważną rolę w pierwszej transakcji przeprowadzonej na taką skalę w Europie. " Połączony podmiot ("Grupa") będzie miał następujące cele strategiczne: Dalsze umocnienie swojej pozycji konkurencyjnej na rynkach, na których jest już obecna Utrzymanie i umocnienie wiodącej pozycji w Europie Środkowej i Wschodniej Optymalizacja i konsolidacja działalności na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej, w tym umocnienie wspólnego wizerunku Wykorzystanie uzupełniających się mocnych stron i masy krytycznej w dziedzinach biznesowych funkcjonujących w oparciu o efekt skali, takich jak zarządzanie aktywami oraz bankowość inwestycyjna Skoncentrowanie się na rozwoju w wybranych regionach i dziedzinach biznesowych Maksymalizacja synergii w odniesieniu do przychodów i kosztów w drodze wzajemnego korzystania z najlepszych praktyk, optymalizacji zdolności produkcyjnych oraz racjonalizacji pokrywających się lub dublujących się funkcji Szczegóły Transakcji Transakcja będzie składać się z trzech dobrowolnych wezwań do zamiany akcji UniCredit na akcje HVB, Banku Austria i BPH, które będą zatwierdzone przez właściwe władze lokalne ("Wezwania"). Wezwania na akcje Banku Austria i BPH będą również zawierać możliwość sprzedaży akcji. Wezwanie dotyczące akcji HVB zostanie dokonane w oparciu o parytet zamiany 5 nowo emitowanych akcji zwykłych UniCredit za każdą akcję HVB. Parytet zamiany zawiera premię w wysokości 16,9% ponad 3-miesięczną średnią kursów zamknięcia akcji HVB na dzień 10 czerwca 2005 r. (1), lub 10,4% - powyżej kursu zamknięcia HVB w dniu 25 maja 2005 r. (2) (dzień przed rozpoczęciem znaczących spekulacji medialnych), co daje, w oparciu o kurs zamknięcia akcji UniCredit w dniu 10 czerwca 2005 r., łączną wartość transakcji w wysokości 15,4 mld euro za 100% kapitału zakładowego HVB. Wezwanie dotyczące akcji Banku Austria zostanie dokonane w oparciu o parytet zamiany 19,92 nowo emitowanych akcji zwykłych UniCredit za każdą akcję Banku Austria. Parytet zamiany zawiera premię w wysokości 16,9% ponad 3-miesięczną średnią kursów zamknięcia akcji Banku Austria na dzień 10 czerwca 2005 r. (1), lub 12,1% - powyżej kursu zamknięcia akcji Banku Austria w dniu 25 maja 2005 r. (2). Wezwanie dotyczące akcji BPH zostanie dokonane w oparciu o parytet zamiany 33,13 nowo emitowanych akcji zwykłych UniCredit za każdą akcję BPH. Parytet zamiany zakłada premię w wysokości 16,9% ponad 6-miesięczną średnią kursów zamknięcia akcji BPH na dzień 10 czerwca 2005 r. (3), lub 21,6% - powyżej kursu zamknięcia akcji BPH w dniu 25 maja 2005 r. (2,4). HVB zobowiązał się nie odpowiadać swoim 77,5% pakietem w Banku Austria na wezwanie dotyczące akcji Banku Austria i dołożyć najlepszych starań w celu zapewnienia, aby Bank Austria nie odpowiedział swoim 71,2% pakietem w BPH na wezwanie dotyczące akcji BPH. Powyższe parytety zamiany spowodują wyemitowanie maksymalnie do 4.685.272.585 nowych akcji zwykłych UniCredit o łącznej wartości, w oparciu o kurs zamknięcia UniCredit w dniu 10 czerwca 2005 r., 19,2 mld euro, w tym 2,3 mld euro ceny nominalnej i 16,9 mld euro nadwyżki ponad cenę nominalną, z zastrzeżeniem uzyskania stosownych zgód korporacyjnych, zakładając, że zostaną złożone zapisy obejmujące 100% akcji nie posiadanych przez HVB w Banku Austria i przez Bank Austria w BPH w odpowiedzi na stosowne wezwania. Nowo emitowane akcje zwykłe UniCredit będą uprawniały do dywidendy w pełnej wysokości za rok 2005, przypadającej do wypłaty w roku 2006. Akcjonariusze Banku Austria oraz akcjonariusze BPH będą również mieli możliwość sprzedaży akcji za gotówkę, zgodnie z lokalnymi regulacjami. Akcjonariuszom Banku Austria zostanie zaoferowane 70,04 euro za akcję Banku Austria jako alternatywa do wezwania do zamiany akcji, a akcjonariuszom BPH zostanie zaoferowane 497,67 PLN (123,58 EUR (5)) jako alternatywa do wezwania do zamiany akcji. Kwoty te odpowiadają średniej cenie danej akcji w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Transakcji (6). Cena w ramach wezwania do sprzedaży akcji Banku Austria podlega ocenie i zatwierdzeniu przez austriacką Komisję ds. Przejęć. Realizacja Wezwań będzie uzależniona od uzyskania zezwoleń organów regulacyjnych (nadzoru bankowego i kontroli koncentracji). Wezwanie dotyczące akcji HVB będzie uzależnione od minimalnego poziomu akceptacji w wysokości 65%, a wezwania dotyczące akcji Banku Austria i BPH zostaną uzależnione od pomyślnej realizacji wezwania dotyczącego akcji HVB. UniCredit zamierza wprowadzić swoje akcje zwykłe do obrotu na rynku oficjalnym Giełdy Papierów Wartościowych we Frankfurcie oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Model Biznesowy Grupy i Corporate Governance Grupa przyjmie model biznesowy i organizacyjny, z podziałem na segmenty klientów, składający się z poniższych podstawowych elementów: Podmiot dominujący z siedzibą w Mediolanie Działy podmiotu dominującego dotyczące całej Grupy: cztery Działy Biznesowe, Dział Europy Środkowej i Wschodniej oraz Dział Globalnych Usług Bankowych (opisany poniżej), w tym odpowiednie "Zakłady Produktowe" Podmioty regionalne (Włochy, Niemcy i Austria) Podział struktury Grupy na działy umożliwi maksymalizację wartości każdego Działu i Podmiotu Regionalnego w odpowiednich obszarach geograficznych, a także koordynację planowania i działań biznesowych podejmowanych w obrębie całej Grupy. Omawiany model biznesowo-organizacyjny przewiduje, że działalność biznesowa we Włoszech, Niemczech i Austrii zostanie podzielona na cztery poniższe Działy Biznesowe, w pełni odpowiedzialne za poszczególne segmenty klientów: Dział Detaliczny (zlokalizowany w Mediolanie) Dział Klientów Korporacyjnych oraz Dział Małych i Średnich Przedsiębiorstw (zlokalizowany w Monachium) Dział Korporacji Ponadnarodowych i Bankowości Inwestycyjnej (zlokalizowany w Monachium) Dział Bankowości Prywatnej i Zarządzania Aktywami (zlokalizowany w Mediolanie) Ponadto, w Wiedniu zostanie zlokalizowany Dział Europy Środkowej i Wschodniej i obejmie wszystkie podmioty Grupy prowadzące działalność w poszczególnych krajach Europy Środkowej i Wschodniej, w tym podmioty działające w Polsce, Rosji, Krajach Nadbałtyckich i Turcji. Dział Globalnych Usług Bankowych, zlokalizowany w Mediolanie, będzie koncentrować się na świadczeniu globalnych usług bankowych w ramach całej Grupy. Działy Biznesowe obejmujące całą Grupę, będą miały swoje odpowiedniki w Działach Biznesowych na poziomie każdego Podmiotu Regionalnego i w Dziale Europy Środkowej i Wschodniej. Podobnie, Dział Globalnych Usług Bankowych będzie miał swoje odpowiedniki w Działach Usług Bankowych, które zostaną utworzone na poziomie regionalnym. Wypracowywanie produktów dla Grupy będzie miało miejsce w Zakładach Produktowych, stanowiących odrębne platformy dedykowane opracowywaniu nowych produktów dla poszczególnych dziedzin działalności biznesowej, które zostaną podporządkowane właściwym Działom Biznesowym. UniCredit zobowiązał się, że HVB i Bank Austria będą kontynuowały swoją działalność jako banki w dotychczasowej formie prawnej, oraz że zachowają swoje dotychczasowe marki wraz z logo UniCredit. UniCredit uważa HVB i Bank Austria i ich główne działalności biznesowe za swoje podstawowe aktywa strategiczne. Po zakończeniu transakcji, Grupa rozważy wdrożenie nowej struktury korporacyjnej, w której UniCredit zachowa bezpośrednie udziały w HVB, Banku Austria i we wszystkich Zakładach Produktowych. Kolejne działania restrukturyzacyjne, takie jak połączenia podmiotów działających w tych samych krajach, będą rozważane w celu dalszej optymalizacji modelu struktury korporacyjnej Grupy. W odniesieniu do Corporate Governance, podmiot dominujący, UniCredit, będzie posiadać jeden szczebel zarządzania w postaci Rady Dyrektorów oraz Komisji Rewizyjnej. Liczba członków Rady Dyrektorów UniCredit zwiększy się z 20 do 24, z których 1/3, w tym Przewodniczący – Dieter Rampl, który zostanie wybrany na to stanowisko, będą mianowani przez HVB. Umowa Połączeniowa (BCA) została zawarta na okres pięciu lat, a wprowadzenie zmian do jej głównych postanowień wymaga zgody 19 z 24 członków Rady Dyrektorów. Nowa Rada Dyrektorów zostanie wybrana na trzyletnią kadencję przez Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy UniCredit, które odbędzie się w najkrótszym możliwym terminie po zakończeniu realizacji Wezwania dotyczącego akcji HVB. Rada Dyrektorów dokona wyboru Dyrektora Generalnego i Komitetu Zarządzającego, który będzie doradzał Dyrektorowi Generalnemu i wykonywał decyzje zarządcze przyjęte przez Dyrektora Generalnego w porozumieniu z Komitetem Zarządzającym. Komitet Zarządzający będzie podlegał Dyrektorowi Generalnemu. W skład Komitetu Zarządzającego wejdą: Dyrektor Generalny (Alessandro Profumo) Dyrektor Działu Detalicznego (Roberto Nicastro) Dyrektor Działu Bankowości Prywatnej i Działu Zarządzania Aktywami (Dario Frigerio) Dyrektor Działu Klientów Korporacyjnych i Działu Małych i Średnich Przedsiębiorstw, który zostanie mianowany łącznie przez Dyrektora Generalnego i przyszłego Przewodniczącego Dyrektor Działu Korporacji Ponadnarodowych i Bankowości Inwestycyjnej (dr Stefan Jentzsch) Dyrektor Działu Europy Środkowej i Wschodniej (dr Erich Hampel) Dyrektor Działu Globalnych Usług Bankowych (Dyrektor Zarządzający; COO) (Paolo Fiorentino) Dyrektor Finansowy (CFO) (Ranieri de Marchis) Dyrektor Zarządzania Ryzykiem (CRO) (dr Michael Kemmer) Dyrektor Integracji (Andrea Moneta) i Zastępca Dyrektora Integracji, który zostanie mianowany przez przyszłego Prezesa Po zakończeniu realizacji Wezwań, Przewodniczący Rad Nadzorczych HVB i Banku Austria oraz większość przedstawicieli akcjonariuszy w tych Radach Nadzorczych zostaną przedstawicielami UniCredit. Tworzenie wartości UniCredit oraz HVB szacują, że połączenie z HVB i Bankiem Austria doprowadzi do efektów synergii przed opodatkowaniem w wysokości 985 mln euro (efekty po opodatkowaniu – 745 mln euro) rocznie w pełni zrealizowane do 2008 r., z których ponad 90% będzie możliwe dzięki obniżeniu kosztów, a pozostałe będzie pochodzić z wyższych przychodów uzyskanych dzięki transferowi najlepszych praktyk. Koszty restrukturyzacji, ostrożnie szacowane przez UniCredit i HVB na 1,35 mld euro (ok. 150% synergii kosztów), zostaną w pełni poniesione w roku 2005. Oczekuje się, że Transakcja umożliwi: Neutralny wpływ na Zysk na Akcję (EPS) dla UniCredit w 2006 r., i pozytywny później; Znaczący wzrost Zysku na Akcję: CAGR w latach 2005-07 w wysokości 26%; Znaczące tworzenie kapitałów własnych: wskaźnik pro forma funduszy podstawowych (Core Tier I) od 5,3% w 2005 r. do 6,4% w 2007 r. Wysoka zyskowność: docelowy RoE w wysokości 18% w 2007 r. Rosnący z roku na rok DPS Harmonogram Oczekuje się, że Wezwania zostaną ogłoszone do końca sierpnia 2005 r., przy czym okresy przyjmowania zapisów (offer periods) zostaną zamknięte na początku października 2005 r. Realizacja Wezwań, tj., emisja nowych akcji zwykłych UniCredit, w zamian za akcje zaoferowane w odpowiedzi na wezwanie, nastąpi po uzyskaniu wszelkich koniecznych zezwoleń organów regulacyjnych (zezwoleń organów antymonopolowych i nadzoru bankowego), i wymaga uzyskania zgody akcjonariuszy UniCredit na podwyższenie kapitału zakładowego UniCredit. Taka zgoda będzie przedmiotem Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UniCredit, które odbędzie się 27 lipca 2005 r. Doradcy Doradcą UniCredit jest Merrill Lynch, a Goldman Sachs pełni funkcję doradcy wspólnego (Joint Advisor). Doradcą HVB jest JPMorgan, a Citigroup pełni funkcję doradcy wspólnego (Joint Advisor). Freshfields Bruckhaus Deringer działa w charakterze międzynarodowego doradcy prawnego UniCredit, a Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP jest międzynarodowym doradcą prawnym HVB. Z zastrzeżeniem wyjątków, które zostaną zatwierdzone przez właściwe organy regulacyjne, o ile będzie to mieć zastosowanie, Wezwania nie są i nie będą dokonywane, bezpośrednio lub pośrednio, w lub do, lub z wykorzystaniem poczty lub środków porozumiewania (w tym, między innymi, faksu, telefonu lub internetu) międzystanowego lub zagranicznego obrotu, lub z wykorzystaniem urządzeń krajowej giełdy papierów wartościowych, Stanów Zjednoczonych, Australii, Kanady i Japonii, oraz nie podlegają przyjęciu z zastosowaniem takich środków, instrumentów lub urządzeń, ze Stanów Zjednoczonych, Australii, Kanady lub Japonii. Odpowiednio, kopie niniejszego ogłoszenia nie są, i nie mogą być, wysyłane lub w inny sposób przekazywane, rozpowszechniane lub przesyłane w, do lub ze Stanów Zjednoczonych, Australii, Kanady i Japonii, a osoby otrzymujące niniejsze ogłoszenie (w tym depozytariusze, nominalni przedstawiciele oraz powiernicy) nie mogą wysyłać, ani w inny sposób przekazywać, rozpowszechniać lub przesyłać go w, do lub ze Stanów Zjednoczonych, Australii, Kanady lub Japonii. Nieprzestrzeganie powyższego zakazu spowoduje nieważność przyjęcia oferty. Papiery wartościowe, które zostaną wyemitowane w związku z Wezwaniami nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych"), ani zgodnie z przepisami prawa żadnego stanu Stanów Zjednoczonych, i nie mogą być oferowane, sprzedawane, odsprzedawane lub dostarczane, bezpośrednio lub pośrednio, w lub do Stanów Zjednoczonych, za wyjątkiem zwolnienia z wymogów rejestracyjnych na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz obowiązujących przepisów stanowych dotyczących papierów wartościowych. Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych lub innej jurysdykcji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ (1) Mając za odniesienie 3-miesięczną średnią kursów zamknięcia akcji UniCredit na dzień 10 czerwca 2005 r. (2) Mając za odniesienie kurs zamknięcia akcji UniCredit w dniu 25 maja 2005 r. (3) Mając za odniesienie 6-miesięczną średnią kursów zamknięcia akcji UniCredit na dzień 10 czerwca 2005 r. (4) W oparciu o kurs wymiany EUR/PLN w dniu 25 maja 2005 r. w wysokości 4,19. (5) W oparciu o kurs wymiany EUR/PLN w dniu 10 czerwca 2005 r. w wysokości 4,027. (6) Odpowiednią datą ogłoszenia dla celów wezwania austriackiego jest 30 maja 2005 r | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| THE MANAGEMENT BOARD OF BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA, HEREBY INFORMS THAT THE BANK RECIVED FROM STRATEGIC INVESTOR UNICREDITO ITALIANO S.PA., FOLLOWING INFORMATION:NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN OR INTO OR FROM THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPANTHIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY SECURITIES; FUTURE OFFERS TO SELL OR EXCHANGE SECURITIES WILL ONLY BE MADE IN CERTAIN JURISDICTIONS AND ONLY FOLLOWING APPROVAL BY THE RELEVANT REGULATORSFOR IMMEDIATE RELEASE“UniCredit and HVB Join Forces to Become the First Truly European Bank”Leading position in the wealthiest regions and fastest growing markets in Europe The combination will be effected through a 5:1 exchange offer to HVB shareholdersThe key features of the transactions are: Undisputed leader in Central and Eastern Europe (CEE) more than 2 times larger than second competitor by total assetsEnhanced and diversified business and geographic mixClear combination principles Strong expected recurring earnings generationClose to €1 billion of estimated annual pre-tax synergies fully realised by ’08, of which over 90% resulting from lower costs and the remaining from increased revenuesDieter Rampl to be Chairman and Alessandro Profumo to be CEO of the combined groupCombination to be implemented via share-for-share offer for HVB – UniCredit will offer 5 UniCredit ordinary shares per each HVB shareManagement and Supervisory Board of HVB approve the transactionJune 12, 2005 UniCredit and HVB announce that UniCredit’s Board of Directors and HVB’s Management and Supervisory Board approved the combination of HVB and UniCredit. The Board of Directors of UniCredit and the Management Board of HVB, with the consent of HVB's Supervisory Board, resolved to enter into a Business Combination Agreement (BCA) setting out the terms of such combination.Transaction RationaleThe combination will create a New Force in European banking with:Customer base in excess of 28 million; over 7,000 banking branches in 19 countries and total assets of €733 billionLeading positions in multiple neighbouring home markets (Italy, Germany and Austria) with a unique presence in Bavaria, Austria and Northern Italy, which represent one of the wealthiest regions in EuropeUndisputed leadership in CEE by total assets and number of branchesBalanced and diversified business portfolioCommenting on the transaction Alessandro Profumo, UniCredit CEO said: “Together UniCredit and HVB will be a strong new force rooted at the heart of Europe with three neighbouring home markets straddling one of continent's most prosperous regions. We will become the first truly European bank combining our strengths to deliver enhanced service and innovation to our customers and increased value to our shareholders”.Commenting on the Transaction Dieter Rampl, HVB CEO said: “With this transaction, UniCredit and HVB are at the forefront of the European banking consolidation, which has enabled both of us to choose the best partner. We are creating new growth prospects for our shareholders, customers and employees, that none of us would have been able to achieve on a stand-alone basis. Germany will continue to play an important role in this first transaction of such magnitude in Europe”.The combined entity (the “Group”) will have the following strategic goals: Further strengthen its competitive position in its markets of presence Maintain and leverage on its leading position in CEEOptimise and consolidate operations in CEE markets, including leverage of joint brandingExploit complementary strengths and critical mass in scale-driven business areas such as asset management and investment bankingFocus on growth in selected regions and business areas Maximise revenue and cost synergies through sharing of best practices, optimisation of production capabilities and rationalisation of overlapping or duplicated functionsDetails of the Transaction The Transaction will consist of three voluntary share-for-share offers by UniCredit for HVB, Bank Austria and BPH which will have to be approved by the competent local authorities (the “Tender Offers”). The offers for Bank Austria and BPH will also comprise a cash alternative.The HVB offer will be based on an exchange ratio of 5 new UniCredit ordinary shares for each HVB share. The exchange ratio implies a premium of 16.9% over HVB’s 3-month average closing price on 10 June 2005 (1), or 10.4% over HVB’s closing price on 25 May 2005 (2) (the day before the start of significant media speculation), implying, based on UniCredit closing price on 10 June 2005, an aggregate consideration of €15.4 billion for 100% of HVB’s share capital.The Bank Austria offer will be based on an exchange ratio of 19.92 new UniCredit ordinary shares for each Bank Austria share. The exchange ratio implies a premium of 16.9% over Bank Austria's 3-month average closing price on 10 June 2005 (1), or 12.1% over Bank Austria’s closing price on 25 May 2005 (2). The BPH share offer will be based on an exchange ratio of 33.13 new UniCredit ordinary shares for each BPH share. The exchange ratio implies a premium of 16.9% over BPH’s 6-month average closing price on 10 June 2005(3), or 21.6% over BPH’s closing price on 25 May 2005(2,4).HVB has agreed not to tender its 77.5% stake in Bank Austria in the Bank Austria offer and will use its best efforts to ensure that Bank Austria does not tender its 71.2% stake in BPH in the BPH offer.The exchange ratios would result in the issuance of up to a maximum of 4,685,272,585 new UniCredit ordinary shares for an aggregate value, based on UniCredit closing price of 10 June 2005, of €19.2 billion, €2.3 billion of nominal value and €16.9 billion of share premium, subject to the relevant corporate approvals, assuming 100% acceptance of the outstanding shares not currently owned by HVB in Bank Austria and by Bank Austria in BPH respectively of the Tender Offers in shares. The newly issued UniCredit ordinary shares will be entitled to a full 2005 dividend, payable in 2006.Shareholders of Bank Austria and shareholders of BPH will also be offered a cash alternative, in compliance with local regulations. Shareholders of Bank Austria will be offered €70.04 per Bank Austria share as an alternative to the share-for-share Bank Austria offer and shareholders of BPH will be offered PLN 497.67 (€123.58(5)) per BPH share as an alternative to the share-for-share BPH offer. These amounts reflect the average share price for the six months preceding the announcement of the Transaction(6). The price for the Bank Austria cash offer is subject to review and approval of the Austrian Takeover Commission.Consummation of the Tender Offers will be subject to regulatory approvals (banking supervisory and merger control clearances). The HVB offer will be subject to a minimum acceptance level of 65% and the Bank Austria and BPH offers will not be consummated prior to the successful completion of the HVB offer.UniCredit intends to list its ordinary shares on the official market of the Frankfurt Stock Exchange and on the Warsaw Stock Exchange.Group Business Model and Corporate GovernanceThe Group will adopt a business and organisational model, divisionalised by client segment, consisting of the following main components:Holding Company, to be located in MilanGroup-wide Divisions within the holding: four Business Divisions, a CEE Division and a Global Banking Services Division (as described below), including the related Product FactoriesRegional Entities (Italy, Germany and Austria)The divisionalised structure will enable the Group to maximise the value of each Division and Regional Entity in the relevant geographic areas and to co-ordinate the planning and business activities within the Group.This business and organisational model envisages that the business activities in Italy, Germany and Austria will be segmented into the following four Business Divisions, which will be fully accountable for their relevant clients’ segments:Retail Division (to be located in Milan) Corporates/SMEs Division (to be located in Munich) Multinationals/Investment Banking Division (to be located in Munich) Private Banking and Asset Management Division (to be located in Milan) In addition, the CEE Division will be located in Vienna and comprise all operating entities in the individual CEE countries of the Group, including entities in Poland, Russia, the Baltic States and Turkey. The Global Banking Services Division, which will be located in Milan, will focus on providing global banking services throughout the Group. The group-wide Business Divisions will be mirrored by corresponding Business Lines at the level of each Regional Entity and the CEE Division. Similarly, the Global Banking Services Division will be mirrored by Banking Services Lines to be established at the regional level. The product development for the Group will be performed in Product Factories, which will be separate platforms dedicated to the development and manufacturing activities for products for certain related business activities and will be allocated to the relevant Business Division. UniCredit committed that HVB and Bank Austria will continue to exist as fully operational banks in their current legal form and will retain their current brand names, alongside with UniCredit logo. UniCredit considers HVB, Bank Austria and their major business activities as part of its core strategic assets. Following completion, the Group will consider the implementation of a new corporate structure by which UniCredit would ultimately hold direct participations in HVB, Bank Austria and in all the Product Factories. Further restructuring activities, such as mergers between entities operating in the same countries, will be considered to further optimise the Group’s corporate structure model. With respect to Corporate Governance, the holding company, UniCredit, will be governed through a one-tier system, with a Board of Directors and Statutory Auditors. The number of members of UniCredit’s Board of Directors will be increased from 20 to 24, of which 1/3 including the Chairman - Dieter Rampl to be appointed in such position - will be proposed by HVB.The BCA has a term of five years and amendments to the main points of the BCA require the consent of 19 out of 24 members of the Board of Directors.A new Board of Directors shall be elected by the Ordinary Shareholders’ Meeting of UniCredit to be held as soon as practically possible, after the completion of the HVB Offer, for a term of office of three years.The Board of Directors will appoint the CEO and a Management Committee; the latter will advise the CEO and execute the management decisions adopted by the CEO in consultation with the Management Committee. The Management Committee will be accountable to the CEO.The Management Committee will comprise:CEO (Alessandro Profumo)Head of Retail Division (Roberto Nicastro)Head of Private Banking and Asset Management Division (Dario Frigerio)Head of Corporates/SMEs Division, to be jointly proposed by the CEO and the future Chairman Head of Multinationals/Investment Banking Division (Dr. Stefan Jentzsch) Head of CEE Division (Erich Hampel)Head of Global Banking Services Division (COO) (Paolo Fiorentino)CFO (Ranieri de Marchis) CRO (Dr. Michael Kemmer)Integration Officer (Andrea Moneta) and Deputy Integration Officer, to be proposed by the future Chairman Following the consummation of the Tender Offers, the Chairmen of the Supervisory Boards of HVB and Bank Austria, and the majority of the shareholder representatives of these two Supervisory Boards shall be representatives of UniCredit.Value CreationUniCredit and HVB estimate that a combination with HVB and Bank Austria will lead to pre-tax synergies of €985 million (post-tax synergies of €745 million) per annum fully realised by 2008, of which over 90% will be related to lower costs and the remaining to higher revenues through best practice transfer. Restructuring charges, prudently estimated by UniCredit and HVB at €1.35 billion (c. 150% of cost synergies), will be fully expensed by 2005.It is expected that the Transaction will lead to: Cash EPS neutral for UniCredit in ’06, positive thereafter Compelling EPS growth: CAGR ‘05-‘07 of 26%Significant internal capital generation: pro forma Core Tier I Ratio from 5.3% in 2005 to 6.4% in 2007High profitability: Target RoE of 18% in 2007 Growing DPS year by yearTimetableThe Tender Offers are expected to be launched by the end of August 2005 with the offer periods expected to close within early October 2005. Consummation of the Tender Offers, i.e. issuance of new UniCredit ordinary shares against contribution of tendered shares, will occur after receipt of all required regulatory approvals (antitrust and banking supervisory approvals) and requires the approval by UniCredit’s shareholders to increase UniCredit’s share capital. Such approval will be sought at the UniCredit Extraordinary Shareholders’ Meeting to be held on 27 July 2005. AdvisersUniCredit is being advised by Merrill Lynch with Goldman Sachs acting as joint advisor. HVB is being advised by JPMorgan with Citigroup acting as joint advisor. Freshfields Bruckhaus Deringer is acting as international legal adviser to UniCredit and Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP is acting as international legal adviser to HVB. Subject to exceptions to be approved by the relevant regulators, if any, the Tender Offers are not being and will not be made, directly or indirectly, in or into, or by use of mails or any means or instrumentality (including, without limitation, facsimile transmission, telephone and internet) of interstate or foreign commerce of, or any facilities of a national securities exchange of, the United States, Australia, Canada and Japan and will not be capable of acceptance by any such use, means, instrumentality or facilities or from within the United States, Australia, Canada or Japan. Accordingly, copies of this announcement are not being, and must not be, mailed or otherwise forwarded, distributed or sent in or into or from the United States, Australia, Canada and Japan and persons receiving this announcement (including custodians, nominees and trustees) must not mail or otherwise forward, distribute or send it in or into or from the United States, Australia, Canada and Japan. Doing so may render invalid any purported acceptance.The securities to be issued in the context of the Tender Offers have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “US Securities Act”), nor under any laws of any state of the United States, and may not be offered, sold, resold, or delivered, directly or indirectly, in or into the United States, except pursuant to an exemption from the registration requirements of the US Securities Act and the applicable state securities laws. This announcement does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities in the United States or in any other jurisdiction. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (1) Having as reference UniCredit 3-month average closing price on 10 June 2005.(2) Having as reference UniCredit closing price on 25 May 2005. (3) Having as reference UniCredit 6-month average closing price on 10 June 2005.(4) Based on €/PLN exchange rate on 25 May 2005 of 4.19. (5) Based on €/PLN exchange rate on 10 June 2005 of 4.027.(6) The relevant announcement date for purposes of the Austrian offer is 30 May 2005. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2005-06-13 | Jan Krzysztof Bielecki | Prezes Zarządu | |||
| 2005-06-13 | Elżbieta Krakowiak | Dyrektor Wykonawczy | |||
| 2005-06-13 | Dariusz Choryło | Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich | |||
Cena akcji Pekao
Cena akcji Pekao w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pekao aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pekao.
