RB 51:Projekty uchwał WZA TP S.A.
Firma: TELEKOMUNIKACJA POLSKA SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 51 | / | 2006 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2006-04-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| TPSA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Projekty uchwał WZA TP S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Na podstawie § 39 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005 Nr 209 poz.1744), Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A.("TP S.A") przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 28 kwietnia 2006 roku. Uchwała nr ......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 28.04. 2006 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr ......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 28.04. 2006 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005. Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2005, w skład którego wchodzą: 1)wprowadzenie, 2)bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 roku, zamykający się sumą bilansową 32 923 751 333,26 zł (słownie: trzydzieści dwa miliardy dziewięćset dwadzieścia trzy miliony siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote dwadzieścia sześć groszy ), 3)rachunek zysków i strat za 2005 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 1 295 130 100,73 zł (słownie: jeden miliard dwieście dziewięćdziesiąt pięć milionów sto trzydzieści tysięcy sto złotych siedemdziesiąt trzy grosze), 4)zestawienie zmian w kapitale własnym za 2005 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 613 792 300,85 zł (słownie: sześćset trzynaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta złotych osiemdziesiąt pięć groszy), 5)rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 360 718 620,79 zł (słownie: jeden miliard trzysta sześćdziesiąt milionów siedemset osiemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy), 6)dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr ....... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 28.04. 2006 r. w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2005 oraz przeznaczeniu części środków z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2005 w kwocie 1.295.130.100,73 zł. (słownie: jeden miliard dwieście dziewięćdziesiąt pięć milionów sto trzydzieści tysięcy sto złotych 73/100) dzieli się w sposób następujący: 1)na dywidendę - 1.220.607.498,72 zł (słownie: jeden miliard dwieście dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 72/100), 2)na kapitał rezerwowy - 25.902.602,01 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów dziewięćset dwa tysiące sześćset dwa złote 01/100), 3)na darowizny na cele: określone w art. 4 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie , oraz na cele kultu religijnego – 24.620.000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony sześćset dwadzieścia tysięcy złotych) , 4)na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych - 24.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych). § 2 1.Postanawia się część środków z kapitału zapasowego w kwocie 179.392.501,28 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset jeden złotych 28/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy razem z kwotą przeznaczoną na wypłatę dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2005, o której mowa w § 1 pkt 1. 2.Łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wynosi 1.400.000.000,00 zł (słownie: jeden miliard czterysta milionów złotych), co oznacza, że kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty). § 3 Prawo do dywidendy przysługuje osobom, będącym akcjonariuszami Spółki w dniu 18.05.2006 r. (dzień dywidendy). § 4 Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 5.06.2006 r. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr ....... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 28.04. 2006 r. w sprawie pokrycia straty Spółki za lata ubiegłe Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, § 13 pkt 2 Statutu TP S.A. oraz ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. Nr 76, poz. 694 z 2002 roku), uchwala się co następuje: § 1 Strata Spółki za lata ubiegłe w kwocie 162.066.000 zł. (słownie: sto sześćdziesiąt dwa miliony sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych), wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2005 (pozycja bilansu "zysk(strata) z lat ubiegłych") zostaje pokryta z kapitału zapasowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr ......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 28.04. 2006 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w roku obrotowym 2005. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr ......... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 28.04. 2006 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005. Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2005, w skład którego wchodzą: 1)skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 roku, zamykający się sumą bilansową 35 624 mln zł (słownie: trzydzieści pięć miliardów sześćset dwadzieścia cztery miliony złotych), 2)skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2005 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 2 620 mln zł (słownie: dwa miliardy sześćset dwadzieścia milionów złotych), 3)zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za 2005 rok, wykazujące zwiększenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 890 mln zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt milionów złotych), 4)skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 331 mln zł (słownie: jeden miliard trzysta trzydzieści jeden milionów złotych), 5)noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 28.04.2006 r. w sprawie udzielenia Panu _____________________ absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2005 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu ______________________ absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Telekomunikacji Polskiej S.A. w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 28.04. 2006 r. w sprawie udzielenia Panu/i ______________________ absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2005 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu/i ________________________ absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Telekomunikacji Polskiej S.A. w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 28.04.2006 r w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa serii A W związku z przyjęciem przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 188/O/05 z dnia 5.12.2006 r. podstawowych założeń Programu Motywacyjnego Kadry Menedżerskiej Grupy Kapitałowej Spółki ("Program") i w celu realizacji Programu, na podstawie art. 393 pkt 5 kodeksu spółek handlowych oraz art. 22 ust. 1 ustawy o obligacjach i § 13 pkt 12 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: 1.Emisja Obligacji z Prawem Pierwszeństwa § 1 W celu realizacji Programu Spółka wyemituje, na zasadach określonych niniejszą Uchwałą, nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) obligacji z prawem pierwszeństwa serii A uprawniających posiadaczy do objęcia akcji serii B emitowanych przez Spółkę (zwane dalej "Obligacjami"). § 2 1.Obligacje będą obligacjami imiennymi, uprawniającymi do subskrybowania z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami akcji serii B emitowanych przez Spółkę. 2.Obrót Obligacjami jest wyłączony, zgodnie z postanowieniami Programu, o ile co innego nie będzie wynikało z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. § 3 1.Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz, zaś łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji wynosi 71.130 zł (siedemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści złotych). 2.Cena Emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej. 3.Obligacje nie będą oprocentowane. § 4 1.Obligacje będą wyemitowane w formie zdematerializowanej, zgodnie z postanowieniami art. 5a Ustawy o obligacjach. 2.Szczegółowe warunki, sposób i termin wydania Obligacji określi Zarząd w uchwale o emisji Obligacji. § 5 1.Obligacje zostaną zaoferowane wybranym pracownikom i członkom władz Spółki i jej podmiotów zależnych zgodnie z zasadami określonymi w Programie ("Beneficjenci") w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2.Liczba Obligacji przydzielonych Beneficjentom będzie uzależniona od oceny wydajności i zaangażowania każdego Beneficjenta, a także przyjętego w Programie współczynnika dla danej grupy zaszeregowania Beneficjenta. § 6 Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień przydziału Obligacji. § 7 Realizacja prawa subskrybowania akcji serii B wynikającego z Obligacji powoduje przedterminowy wykup Obligacji. § 8 1.Z zastrzeżeniem ust. 2, wykupu Obligacji nastąpi w 10 (dziesiątą) rocznicę emisji Obligacji. 2.Warunki emisji Obligacji ustalone przez Zarząd Spółki mogą przewidywać przedterminowy wykup Obligacji, zgodnie z warunkami Programu. 3.Wykup nastąpi poprzez zapłacenie wartości nominalnej Obligacji. § 9 1.Zarząd Spółki, w drodze uchwały, podjętej przed przydziałem Obligacji, określi wszystkie inne warunki emisji Obligacji nie określone w niniejszej Uchwale. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminu emisji Obligacji, nie zawartych w niniejszej Uchwale, a także do dokonania przydziału Obligacji. Upoważnia się również Zarząd Spółki do dokonania innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Obligacji oraz zapewnienia realizacji praw z Obligacji, w tym w szczególności podpisania stosownych umów z firmą inwestycyjną, która będzie prowadziła ewidencje Obligacji, występowała w roli oferującego oraz będzie uczestniczyła w realizacji praw wynikających z Obligacji. 2.Opracowane i przyjęte przez Zarząd na podstawie ust. 1 powyżej warunki i termin emisji Obligacji zostaną zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki. 2.Realizacja prawa z Obligacji § 10 Posiadaczom Obligacji przysługuje prawo do subskrybowania z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki akcji serii B Spółki, o wartości nominalnej 3 zł (trzy) złote każda. § 11 1.Cena emisyjna akcji serii B będzie określona przez Zarząd Spółki zgodnie z zasadami określonymi w ust. 2 poniżej. 2.Cena emisyjna akcji serii B będzie równa średniej kursów akcji Spółki z 20 sesji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie poprzedzających bezpośrednio dzień emisji Obligacji. § 12 Jedna Obligacja będzie uprawniała do objęcia jednej akcji serii B. § 13 Realizacja prawa subskrybowania z prawem pierwszeństwa przed dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki akcji serii B może zostać zrealizowane poprzez złożenie pisemnego oświadczenia i subskrybowaniu akcji serii B. § 14 W następstwie wykonania prawa subskrybowania akcji serii B wynikającego z Obligacji i objęcia akcji serii B przez posiadaczy Obligacji kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie większą niż 21.339.000 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych). § 15 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 28.04. 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego W związku z przyjęciem przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 188/O/05 z dnia 5.12.2006 r. podstawowych założeń Programu Motywacyjnego Kadry Menedżerskiej Grupy Kapitałowej Spółki ("Program") i w celu realizacji Programu, na podstawie art. 448 kodeksu spółek handlowych i § 13 pkt 12 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Kapitał zakładowy Spółki zostaje niniejszym warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 21.339.000 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych), to jest z kwoty 4.200.000.000 zł (cztery miliardy dwieście milionów złotych) do kwoty nie wyższej niż 4.221.339.000 zł (cztery miliardy dwieście dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych). § 2 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 Uchwały, dokona się poprzez emisję nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 3 zł (trzy złote) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 21.339.000 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych). § 3 Warunkowy kapitał zakładowy zostaje ustanowiony w celu przyznania prawa do subskrybowania z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, które to prawo będzie przysługiwać posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa serii A. § 4 Prawo do subskrybowania z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami akcji serii B może być wykonane do 10 (dziesiątej) rocznicy emisji obligacji z prawem pierwszeństwa serii A. § 5 Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: 1. W przypadku, jeżeli akcje serii B zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu poprzedzającym dzień dywidendy w rozumieniu kodeksu spółek handlowych - akcje serii B uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od 1 stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych. 2. W przypadku, jeżeli akcje serii B zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu dywidendy lub po nim - akcje serii B uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. § 6 1.Z zachowaniem szczegółowych postanowień Programu, Zarząd Spółki jest upoważniony do: a)ustalenia szczegółowych warunków przyjmowania zapisów na akcje serii B; b)ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B; c)podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje i ustalenia miejsc i dat przyjmowania zapisów na akcje serii B; d)podpisania umów, zarówno odpłatnych, jak i nieodpłatnych, zabezpieczających powodzenie subskrypcji akcji serii B na rzecz podmiotów określonych w pkt 3 niniejszej Uchwały, a zwłaszcza umowy powiernictwa lub umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną; e)podjęcia działań niezbędnych dla rejestracji akcji serii B przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i ich wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2.Realizacja przez Zarząd Spółki kompetencji wskazanych w ust. 1 lit. a) oraz c) - e) wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. § 7 Uzasadnienie uchwały stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. § 8. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik nr 1 do Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.04.2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Uzasadnienie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zgodnie z zapisem § 3 Uchwały kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony z kwoty 4.200.000.000 zł (cztery miliardy dwieście milionów złotych) do kwoty nie wyższej niż 4.221.339.000 zł (cztery miliardy dwieście dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do subskrybowania z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami akcji serii B posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa serii A stosownie do postanowień Uchwały nr [•] z dnia 28.04.2006 r. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do subskrybowania z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami akcji przez posiadaczy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 28.04.2006 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki W związku z przyjęciem przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 188/O/05 z dnia 5.12.2006 r. podstawowych założeń Programu Motywacyjnego Kadry Menedżerskiej Grupy Kapitałowej Spółki ("Program") i w celu realizacji Programu, na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje nowe brzmienie § 7 Statutu Spółki o następującej treści: "§ 7 1.Na kapitał zakładowy składają się: a)1.400.000.000 (jeden miliard czterysta milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3 zł (trzy złote) każda, oraz b)nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 3 zł (trzy złote) każda. 2.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.221.339.000 zł (cztery miliardy dwieście dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych), w tym warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki, który wynosi nie więcej niż 21.339.000 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych). 3.Warunkowy kapitał zakładowy zostaje ustanowiony w celu umożliwienia realizacji uprawnienia do subskrybowania z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, które to prawo przysługuje posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa, które zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr [•] z dnia 28.04.2006 r. i przydzielone pracownikom i członkom władz Spółki i jej podmiotów zależnych zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego Kadry Menedżerskiej Grupy Kapitałowej Spółki." § 2 Na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały. § 3 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 28.04. 2006 r w sprawie wyłączenia prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do wszystkich akcji serii B W związku z przyjęciem przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 188/O/05 z dnia 5.12.2006 r. podstawowych założeń Programu Motywacyjnego Kadry Menedżerskiej Grupy Kapitałowej Spółki ("Program") i w celu realizacji Programu, na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz art. 23 ustawy o obligacjach i § 13 pkt 12 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Wyłącza się prawo poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do wszystkich akcji serii B emitowanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy obligacji z prawem pierwszeństwa serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr [•] Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.04.2006 r. § 2 Szczegółowe uzasadnienie wyłączenia prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii B zostało przedstawione w opinii Zarządu Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia tego prawa poboru, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. § 3 Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu Spółki w sprawie niniejszej Uchwały, stwierdza iż wyłączenie prawa poboru w stosunku wszystkich akcji serii B emitowanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy obligacji z prawem pierwszeństwa serii A leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup jej akcjonariuszy, w związku z powyższym postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Spółki jako jej uzasadnienie wymagane przepisami kodeksu spółek handlowych. § 4 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 28.04.2006 r. w sprawie powołania/odwołania Pana/i ________________________ do/z Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 9 i Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Powołuje/odwołuje się Pana/ią _________________________ do/z Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Jednocześnie Zarząd TP S.A. uchwałą nr 38/06 z dnia 17.03.2006 r. przyjął treść opinii w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji akcji serii B a także w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI TELEKOMUNIKACJA POLSKA S.A. w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji akcji serii B a także w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B Zarząd Spółki Telekomunikacja Polska S.A., działając w trybie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii B a także w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B. 1. Kapitał zakładowy Spółki ma zostać warunkowo podwyższony z kwoty 4.200.000.000 zł (cztery miliardy dwieście milionów złotych) do kwoty nie wyższej niż 4.221.339.000 zł (cztery miliardy dwieście dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostanie w celu przyznania posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa serii A, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę, praw do objęcia akcji serii B z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa i ich objęcie przez pracowników i członków władz Spółki oraz jej podmiotów zależnych stanowi element realizacji Programu Motywacyjnego Kadry Menedżerskiej Grupy Kapitałowej Spółki ("Program"), którego podstawowe założenia zostały przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 188/O/05 Zarządu TP S.A. z dnia 5 grudnia 2005 roku Podstawowym celem Programu jest włączenie kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej Spółki w prace na rzecz rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki poprzez umożliwienie kadrze korzystania z planowanego wzrostu wartości Spółki, zwiększenie jej zaangażowania oraz poczucia odpowiedzialności w aktywnym zarządzaniu Grupą Kapitałową Spółki w celu osiągnięcia maksymalnego wzrostu jej rentowności, a także trwałe związanie najbardziej wartościowych pracowników z Grupą Kapitałową Spółki. Wskazane cele są zbieżne z podstawowymi interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, gdyż dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ogromne znaczenie może mieć utrzymanie najbardziej wartościowych pracowników oraz pozyskanie przez Spółkę nowych, najlepszych specjalistów dostępnych na rynku pracy poprzez utrzymanie ich wysokiego poziomu motywacji w wyniku związania części ich dochodów z wynikiem finansowym Spółki. Jednocześnie, zdaniem Zarządu, wprowadzany Program pozwala na utożsamienie interesów pracownika z interesem akcjonariuszy - gdy wzrasta wartość Spółki, wzrasta wartość akcji, a tym samym przyszły zysk pracownika. Dlatego też jest on w chwili obecnej najkorzystniejszym sposobem aktywizacji kadry zarządzającej Grupy Kapitałowej Spółki i zapewnienia odpowiedniego do zakresu działalności i celów Spółki poziomu fachowości tej kadry, co bez wątpienia będzie miało wpływ na odpowiednią realizacji strategii rozwoju Spółki. Dla realizacji tych celów konieczne i uzasadnione jest wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru umożliwi skierowanie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa serii A, a w konsekwencji także akcji serii B do wybranych, najwyżej ocenionych pracowników i członków władz Spółki i jej podmiotów zależnych. Tym samym, efektem przeprowadzenia tych emisji będzie realizacja Programu. Wobec powyższego, zdaniem Zarządu, wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy służy Spółce oraz jej akcjonariuszom i jest uzasadnione. Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji serii B. 2. Zgodnie z zasadami Programu, cena emisyjna akcji serii B będzie ustalona w drodze uchwały przez Zarząd Spółki bezpośrednio przed emisją obligacji z prawem pierwszeństwa serii A i będzie równa średniej cenie notowań akcji Spółki w trakcie 20 sesji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bezpośrednio poprzedzających datę emisji obligacji z prawem pierwszeństwa. Niezbędna jest zatem delegacja dla Zarządu Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B, gdyż określenie ceny emisyjnej akcji serii B uzależnione jest w szczególności od zmiennej koniunktury na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. panującej bezpośrednio przed rozpoczęciem emisji. Nie jest zatem możliwe ustalenie ceny emisyjnej w chwili podejmowania uchwały walnego zgromadzenia. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-04-20 | Marek Józefiak | Prezes Zarządu TP S.A. | |||
| 2006-04-20 | Bruno Duthoit | Członek Zarządu TP S.A. | |||
Cena akcji Orangepl
Cena akcji Orangepl w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Orangepl aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Orangepl.
