One More Level S.A.: Podpisanie listu intencyjnego z One More Level SA (2017-05-22). Komunikaty ESPI z dnia 22-05-2017

One More Level S.A.: Podpisanie listu intencyjnego z One More Level SA (2017-05-22)

Udostępnij

RB_ASO 20:Podpisanie listu intencyjnego

Firma: LASER-MED SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2017

Data sporządzenia:

2017-05-22

Skrócona nazwa emitenta

LASER-MED S.A.

Temat

Podpisanie listu intencyjnego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd LASER-MED Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy (dalej Spółka) informuje, iż wraz z Zarządem spółki ONE MORE LEVEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, dostrzegając korzyści płynące z zacieśnienia współpracy i zamierzając wykorzystać efekty synergii, płynące z posiadanego doświadczenia oraz potencjału obu podmiotów, w dniu 22 maja 2017 roku podpisał list intencyjny w sprawie połączenia. Spółki podjęły decyzję o rozpoczęciu negocjacji w sprawie połączenia obu Spółek podpisały list intencyjny w tym zakresie. Planowane połączenie ma nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku spółki One More Level S.A. (spółka przejmowana) na spółkę Laser-Med S.A. (spółka przejmująca) w zamian za wydanie dotychczasowym akcjonariuszom spółki One More Level S.A. akcji Laser-Med S.A. Obecnie Spółki będą prowadziły proces due diligence oraz pracowały nad przygotowaniem Term Sheet, którego podpisanie zostało przewidziane do dnia 31 maja 2017 roku. Połączenie Spółek nastąpi po ustaleniu parytetu wymiany akcji oraz pod warunkiem wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obu Spółek.

Podstawą podjętej decyzji o przygotowaniu procesu połączenia jest przekonanie Zarządów obu Spółek, że po połączeniu powstanie podmiot o mocnej pozycji konkurencyjnej w branży gier komputerowych oraz mobilnych. Nowy podmiot wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału obu Spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności.

Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia połączenia do chwili przygotowania wycen poszczególnych przedsiębiorstw (due diligence), jednak nie później niż do dnia 31 lipca 2017 roku.

W przypadku wycofania się którejkolwiek ze Stron z negocjacji przed terminem, podmiot wycofujący się zwróci drugiej Stronie 50 % kosztów poniesionych przez nią na doradców prawnych oraz finansowych, nie więcej jednak niż 100 000 PLN.

One More Level S.A. to studio game developerskie, które powstało w 2014 roku i wydało takie gry jak: Warlocks vs Shadows, Deadlings, Race to Mars. Producent ten jest także certyfikowanym wydawcą na platformy Xbox One, PS4, PSVITA, Nintendo oraz Steam. One More Level S.A. opracowuje nowy projekt, będący największym tytułem w historii Spółki, który ukaże się na przełomie 2017/2018 roku nakładem jednego z największych światowych wydawców na platformy PC i konsole (PS4, Xbox One). W 2017 roku One More Level S.A. chce także wystąpić o dofinansowanie z NCBiR (Program GameINN) na rozwój innowacyjnych technologii związanych z nową produkcją.

O kolejnych etapach połączenia Emitent będzie informował Akcjonariuszy na bieżąco w odrębnych komunikatach.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2017-05-22	January Ciszewski	Prezez Zarządu	January Ciszewski
2017-05-22	Łukasz Górski	Członek Zarządu	Łukasz Górski