Mostostal Płock S.A.: Jednolity tekst statutu (2005-05-05). Komunikaty ESPI z dnia 05-05-2005

Udostępnij

RB 25:Jednolity tekst statutu

Firma: MOSTOSTAL PŁOCK SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2005

Data sporządzenia:

2005-05-05

Skrócona nazwa emitenta

MOSTALPLC

Temat

Jednolity tekst statutu

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1 pkt 2 lit. b RO - statut sporządzony jednolity tekst

Treść raportu:

Zarząd Mostostal Płock S.A. informuje , że w dniu 4 maja 2005 roku otrzymał postanowienie Sądu o zarejestrowaniu zmian do Statutu Mostostal Płock S.A.
Poniżej podajemy tekst jednolity Statutu Mostostal Płock S.A. obejmujący zmiany uchwalone przez NWZ Mostostal Płock S.A. w dniu 07.04.2005 r. i zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy , XXI Wydział Gospodarczy KRS na podstawie postanowienia z dnia 26. 04.2005 r.

S T A T U T

ROZDZIAŁ I

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Nazwa Spółki brzmi MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA .
Spółka może używać skrótu Mostostal Płock S.A.

§ 2 .

Siedzibą Spółki jest Płock .
§ 3 .

Spółka zostaje zawarta na czas nieokreślony .

§ 4 .

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami po uzyskaniu prawem przewidzianych zezwoleń .

§ 5 .

Spółka może prowadzić zakłady wytwórcze , usługowe , handlowe , projektowe , badawczo- rozwojowe , zakładać i być udziałowcem Spółek krajowych i zagranicznych oraz uczestniczyć w przedsięwzięciach i wspólnych powiązaniach gospodarczych .

PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

§ 6 .

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny i w pośrednictwie , oznaczonej zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności i Europejską Klasyfikacją Działalności :
1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części [ 28.11.A,B,C ] - /28.11/
2. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej [ 28.12.Z ] - /28.12/
3. Produkcja cystern , pojemników i zbiorników metalowych [ 28.21.Z ] - /28.21/
4. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale [ 28.51.Z ] - /28.51/
5. Obróbka mechaniczna elementów metalowych [ 28.52.Z ] - /28.52/
6. Produkcja pojemników metalowych [ 28.71.Z ] - /28.71/
7. Produkcja opakowań z metali lekkich [ 28.72.Z ] - /28.72/
8. Produkcja wyrobów z drutu [ 28.73.Z ] - /28.73/
9. Produkcja złącz , śrub , łańcuchów i sprężyn [ 28.74.Z ] - /28.74/
10. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych ; roboty ziemne [ 45.11.Z ] - /45.11/
11. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno- inżynierskich [ 45.12.Z ] - /45.12/
12. Budownictwo ogólne i inżynieria lądowa [ 45.21.A,B,C,D,E,F,G ] - /45.21/
13. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych [ 45.22.Z ] - /45.22/
14. Wykonywanie robót budowlanych drogowych [ 45.23.A,B ] - /45.23/
15. Budowa obiektów inżynierii wodnej [ 45.24.Z ] - /45.24/
16. Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych [ 45.25.A,B,C,D,E ] - /45.25/
17. Wykonywanie instalacji elektrycznych [ 45.31.A,B,C,D ] - /45.31/
18. Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych [ 45.32.Z ] - /45.32/
19. Wykonywanie instalacji cieplnych , wodnych , wentylacyjnych i gazowych [45.33.A,B,C ] -/45.33/
20. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [ 45.34.Z ] - /45.34/
21. Tynkowanie [ 45.41.Z ] - /45.41/
22. Zakładanie stolarki budowlanej [ 45.42.Z ] - /45.42/
23. Wykonywanie podłóg i ścian [ 45.43.A,B ] - /45.43/
24. Malowanie i szklenie [ 45.44 A,B ] - /45.44/
25. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych [ 45.45.Z ] - /45.45/
26. Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską [ 45.50.Z ] - /45.50/
27. Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych ; pomoc drogowa [ 50.20.A,B ] - /50.20/
28. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu [ 51.57.Z ] - /51.57/
29. Towarowy transport drogowy [ 60.24.A,B,C ] - /60.24 /
30. Przeładunek towarów [ 63.11.Z ] - /63.11/
31. Wynajem pozostałych środków transportu lądowego [ 71.21.Z ] - /71.21/
32. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych [ 71.32.Z ] - /71.32/
33. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [ 74.14.Z ] - /74.14/
34. Działalność w zakresie architektury , inżynierii [ 74.20.A ] - /74.20/
35. Badania i analizy techniczne [ 74.30.Z ] - /74.30/
36. Pozostałe formy kształcenia , gdzie indziej nie sklasyfikowane [ 80.42.Z ] - /80.42/
37. Pozostała działalność usługowa , gdzie indziej nie sklasyfikowana [ 93.05.Z ] - /93.05/

§ 7.

Spółka prowadzi działalność na podstawie obowiązujących przepisów prawnych w szczególności przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i postanowień niniejszego statutu .

KAPITAŁY SPÓŁKI
PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY

§ 8.

Kapitał zakładowy wynosi 20.000.000 ( dwadzieścia milionów ) złotych i dzieli się na 2.000.000 ( dwa miliony ) akcji o wartości nominalnej 10 ( dziesięć ) złotych każda .

§ 9.

1. Kapitał zakładowy emitowany jest w seriach :
- akcje imienne uprzywilejowane serii A i B obejmują 120 297 ( sto dwadzieścia tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem ) akcji ,
- akcje na okaziciela serii A i B obejmują 196 638 ( sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści osiem ) akcji ,
- akcje serii C obejmują 1 683 065 ( jeden milion sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt pięć ) akcji na okaziciela .
2. Akcje imienne serii A i B są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób , że na
każdą akcję przypada 5 ( pięć ) głosów na Walnym Zgromadzeniu .
3. Akcje na okaziciela serii A i B są akcjami zwykłymi .
4. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela .
5. Akcje serii A , B i C pokryte zostały w całości gotówką .

§ 10.

1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę
( umorzenie dobrowolne ) .
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia .
3. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym .

§ 11.

Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie .

§ 12.

1. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu podmiotom nie posiadającym akcji
imiennych uprzywilejowanych wymaga uzyskania przez zbywcę pisemnej zgody Zarządu , który w przypadku nie wyrażenia zgody sam wskazuje nabywcę akcji i ustala ich cenę na podstawie średniego kursu giełdowego z ostatnich pięciu notowań poprzedzających dzień zgłoszenia akcji do zbycia .

2. Brak wskazania nabywcy lub brak zapłaty ceny przez osobę wskazaną w ciągu 14 dni upoważnia akcjonariusza do zbycia akcji bez ograniczenia .

3. Zbycie akcji bez wymaganego zezwolenia Zarządu powoduje utratę uprzywilejowania przez
akcje będące przedmiotem zbycia .

4. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na wniosek akcjonariusza dwa razy w roku w ostatnim miesiącu każdego półrocza .Akcje zwykłe na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne .

5. Wydawanie dokumentów legitymujących akcjonariuszy do wykonywania ich praw wynikających z posiadanych akcji następuje zgodnie z przepisami ustawy – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z 21 sierpnia 1997 r. ( Dz.U.Nr 118 poz.754 z późn. zmianami ).

§ 13.

1. Spółka tworzy następujące kapitały :
- kapitał zakładowy
- kapitał zapasowy
- kapitał rezerwowy .

2. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku do podziału .Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy , niż 8% czystego zysku do podziału .

3. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać , gdy stan tego kapitału będzie równy jednej trzeciej kapitału zakładowego .

4. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych , jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki oraz na uzupełnienie kapitału zakładowego .

5. W Spółce tworzy się kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na cele określone uchwałą
Walnego Zgromadzenia .

6. Kapitał rezerwowy może być przeznaczony na :
- cele rozwojowe
- dywidendę dla akcjonariuszy
- umorzenie akcji .

§ 14.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym ,
zbadanym przez biegłego rewidenta , który został przeznaczony przez walne zgromadzenie
do wypłaty akcjonariuszom.

2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji .

3. Czysty zysk roczny może być przeznaczony na :
a) dywidendę w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie ,
b) inne cele określone w § 13 stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia .

4. Walne Zgromadzenie określa dzień ustalenia prawa do dywidendy i termin jej wypłaty .

ROZDZIAŁ II

ORGANY SPÓŁKI

§ 15.

Organami Spółki są :
a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
b) Rada Nadzorcza
c) Zarząd

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

§ 16.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki . W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział akcjonariusze , członkowie Zarządu , Rady Nadzorczej oraz inne zaproszone osoby.

§ 17.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne .

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd corocznie do dnia 30 czerwca roku
następnego po roku obrotowym .

3 Rada Nadzorcza ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia , jeżeli Zarząd nie uczynił tego w terminie określonym w ust.2 , oraz Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia o ile uzna to za wskazane , a Zarząd tego nie uczyni w ciągu 14 dni od
zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą .

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w razie potrzeby z własnej inicjatywy
bądź na wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % ( dziesięć ) kapitału zakładowego w terminie dwóch tygodni od daty złożenia pisemnego wniosku Zarządowi .

5. Akcjonariusze posiadający co najmniej 10 % kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia .

§ 18.

Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia następuje zgodnie z przepisami Kodeksu
Spółek Handlowych .

§ 19.

1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji .

2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie .

§ 20.

1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia uchwały podjąć nie można , chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu , a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do powzięcia uchwały .

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością oddanych głosów,
z wyjątkiem spraw dla których Kodeks Spółek Handlowych stanowi inaczej .

3. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ,
po czym Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego ze swego grona .

§ 21.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy :

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy ,
b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków ,
c) podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty ,
d) zmiana przedmiotu działalności Spółki ,
e) zmiana Statutu Spółki ,
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego ,
g) łączenie , podział i przekształcenie Spółki ,
h) rozwiązanie i likwidacja Spółki ,
i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa ,
j) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego ,
k) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru .

2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy
określone w Kodeksie Spółek Handlowych o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej .

RADA NADZORCZA

§ 22.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków powoływanych na trzy lata .
Ustępujący członkowie mogą być wybierani ponownie .
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji .
3. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani w sposób
przewidziany dla ich powołania . Każdy z członków Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację bez podania powodów .
4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów .
W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego .
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość .
W tym przypadku Przewodniczący Rady przekazuje projekty uchwał do podjęcia określając termin do zajęcia stanowiska . Podjęcie uchwały w tym trybie określa regulamin Rady Nadzorczej .

§ 23.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę a w miarę potrzeby także sekretarza Rady .
2. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest by na posiedzeniu była obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni .
3. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał .
4. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich .
5. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej .
Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku .

§ 24.

1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować
do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami .
2. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii,
wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku , opinii lub zgłoszenia inicjatywy .
3. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki , żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień , dokonywać rewizji majątku , tudzież sprawdzać księgi i dokumenty .
4. Szczegółowe zasady działania i wynagradzania Rady Nadzorczej określa Regulamin
Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie .
5. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej być wspólnikiem ,
członkiem władz lub pracownikiem konkurencyjnego podmiotu gospodarczego , ani też dokonywać w innej formie świadczenia pracy i usług na rzecz takiego podmiotu .

§ 25.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki .
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu , do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy :
1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy ,
2) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego na wniosek Zarządu Spółki ,
3) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i lub pokrycia straty ,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności ,
o których mowa w pkt. 1 i 3 ,
5) powoływanie Prezesa Zarządu a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu ,
6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu ,
7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie zawieszenia w czynnościach lub niemożności sprawowania czynności przez członków Zarządu ,
8) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości , użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości ,
9) wyrażanie zgody na zbycie środków trwałych innych niż nieruchomości lub wniesienie do innej spółki majątku w charakterze aportu o wartości przewyższającej 10 % kapitału zakładowego ,
10) wyrażanie zgody na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w innych Spółkach
istniejących i nowoutworzonych za wyjątkiem papierów wartościowych przeznaczonych
do obrotu ,
11) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki ,
12) ustalenie jednolitego tekstu Statutu Spółki ,
13) zawieranie umowy z członkami Zarządu Spółki oraz ustalenie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki . Rada Nadzorcza wykonuje względem Zarządu w imieniu Spółki uprawnienia wynikające ze stosunku pracy , przy czym umowy takie w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący .

Z A R Z Ą D

§ 26.

1. Zarząd składa się z 1 do 3 osób . Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza .
2. Do Zarządu powołane mogą być osoby spośród akcjonariuszy i spoza ich grona .
3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji .
4. Prezes , członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji .
5. Kadencja Zarządu trwa trzy lata .

§ 27.

1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone niniejszym Statutem
lub przepisami kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu .
3. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu .
4. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów członków obecnych.
W przypadku równej ilości głosów - decyduje głos Prezesa Zarządu .
5. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są :
1) W przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu jednoosobowo ,
2) W pozostałych przypadkach :
a) dwóch członków Zarządu łącznie ,
b) członek Zarządu łącznie z prokurentem .

§ 28.

1. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy Spółki .
2. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i jej sprawami oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym .
3. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej być wspólnikiem , członkiem organów lub pracownikiem konkurencyjnego podmiotu gospodarczego , ani też dokonywać w innej formie świadczenia pracy i usług na rzecz takiego podmiotu .

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 29.

Spółka prowadzi rachunkowość niezbędną dla potrzeb własnych i sprawozdawczości GUS zgodnie z obowiązującymi przepisami .Szczegółowe zasady prowadzenia i organizacji rachunkowości ustala Zarząd .
§ 30.

1. Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki powinny być sporządzone najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od ukończenia każdego roku obrotowego .

2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy .

§ 31.

1. Roczne sprawozdanie finansowe , sprawozdanie z działalności Spółki i opinię wraz z raportem biegłego rewidenta Zarząd Spółki przedkłada Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia .

2. Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia .

3. Roczne sprawozdanie finansowe , sprawozdanie z działalności Spółki , opinia wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej będą udostępniane akcjonariuszom do wglądu na 15 dni przed corocznym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem .

§ 32.

1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w " Monitorze Sądowym i Gospodarczym " . Inne dodatkowe ogłoszenia przewidziane przepisami prawa Spółka zamieszcza w dzienniku
" Gazeta Giełdy PARKIET " .

2. W zakresie nieuregulowanym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych ,
Kodeksu Pracy , oraz inne obowiązujące przepisy.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2005-05-05	Wiktor Guzek	Prezes Zarządu
2005-05-05	Alicja Sulkowska	Członek Zarządu